杭汽轮Ｂ：2021年限制性股票激励计划（草案）摘要2021-07-12
证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2021-54
杭州汽轮机股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
摘要
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示:
1、股权激励方式：限制性股票
2、股份来源：公司回购专用证券账户已回购的公司股票
3、股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟授予19,551,800
股B股限制性股票，约占公司当前股本总额75,401.04万股的2.59%。其中首次授
予1,817.00万股，占公司当前股本总额2.41%；预留138.18万股，占公司当前股
本总额75,401.04万股的0.18%，预留部分占本次授予权益总额的7.07%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 杭州汽轮机股份有限公司
法定代表人 郑斌
股票代码 200771
股票简称 杭汽轮B
注册资本 75,401.04万元人民币
股票上市地 深圳证券交易所
上市日期 1998年4月28日
注册地址 浙江省杭州市余杭区经济技术开发区康信路608号1幢
办公地址 浙江省杭州市东新路1188号汽轮动力大厦
1
统一社会信用代码 9133010007042026204
汽轮机、燃气轮机等旋转类、往复类机械设备及辅机设备、备
用配件的设计、制造、销售、售后服务和相关产品技术的开
经营范围 发、贸易、转让及咨询服务。发电、工业驱动、工业透平领域
的工程成套设备的批发、进出口及其售后服务，节能环保工程
总承包。
（二）近三年主要业绩情况
1、主要会计数据
单位：万元
主要会计数据 2020 年/2020年末 2019年/2019年末 2018 年/2018年末
营业收入 449,644.52 427,984.85 464,280.76
归属于上市公司股东的净利润 45,934.54 34,513.81 34,582.43
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润 37,269.79 30,201.22 28,007.51
归属于上市公司股东的净资产
810,478,90 660,749,61 600,754,10
总资产
1,539,265,40 1,260,011,56 1,156,917,00
2、主要财务指标
主要财务指标 2020 年 2019年 2018 年
基本每股收益（元／股） 0.62 0.46 0.46
稀释每股收益（元／股） 0.62 0.46 0.46
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.50 0.40 0.37
加权平均净资产收益率（%） 6.24 5.48 5.82
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 5.07 4.80 4.72
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
1、董事会成员构成
序号 姓名 职务
1 郑 斌 董事长
2 杨永名 副董事长
3 叶 钟 董事
4 王 钢 董事
5 潘晓晖 董事
6 顾新建 独立董事
7 张小燕 独立董事
8 陈丹红 独立董事
2
序号 姓名 职务
9 章和杰 独立董事
2、监事会成员构成
序号 姓名 职务
1 王晓慧 监事
2 应巩华 监事
3 卢建华 职工监事
4 方 寅 职工监事
3、高级管理人员成员构成
序号 姓名 职务
1 叶 钟 总经理
2 李桂雯 董事会秘书、副总经理
3 孔建强 副总经理、总工程师
4 王 钢 副总经理
5 李健生 副总经理
6 王峥嵘 副总经理
7 赵家茂 副总经理、总会计师
二、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员、其他领导班子成员、
公司中层管理人员、公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并为之
共同努力奋斗，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》、《证券法》、
《试行办法》、《通知》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的有关规定，结合公司目前既有的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，
制订本股权激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票，限制性股票的来源为公司回购
专用证券账户已回购的公司股票。
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四、拟授出的权益数量
本计划拟授予 19,551,800 股 B 股限制性股票，约占公司股本总额 75,401.04
万股的 2.59%。其中首次授予 1,817.00 万股，占公司股本总额 2.41%；预留
138.18 万股，占公司股本总额 75,401.04 万股的 0.18%，预留部分占本次授予权
益总额的 7.07%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超
过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试
行办法》、《通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司董事（不含独立董事、外部董事）、高级
管理人员、其他领导班子成员、公司中层管理人员、公司核心骨干人员。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象具体包括：
1、公司董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员；
2、其他领导班子成员；
3、公司中层管理人员；
4、公司核心骨干人员。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象
中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对
象必须在本激励计划授予时及考核期内与公司或控股子公司具有劳动或聘用关
系。
4
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
限制性股票数量 占授予总数 占授予前公司
姓名 职务
（万股） 比例 股本比例
郑斌 董事长 25 1.28% 0.03%
叶钟 董事、总经理 25 1.28% 0.03%
杨永名 副董事长 20 1.02% 0.03%
王钢 董事、副总经理 20 1.02% 0.03%
李桂雯 董事会秘书、副总经理 20 1.02% 0.03%
孔建强 副总经理、总工程师 20 1.02% 0.03%
李健生 副总经理 20 1.02% 0.03%
王峥嵘 副总经理 20 1.02% 0.03%
赵家茂 副总经理、总会计师 20 1.02% 0.03%
蔡伟军 纪委书记 20 1.02% 0.03%
中层管理人员，95人 903 46.19% 1.20%
核心骨干人员，352人 704 36.01% 0.93%
预留 138.18 7.07% 0.18%
合计 1,955.18 100.00% 2.59%
注：1、本激励计划的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会
审议之前公司股本总额的1%。
六、本激励计划的时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购完成之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授
予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
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原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起
推迟6个月授予限制性股票。
（三）本激励计划的限售期
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登记完成
之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授
的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获
授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，该等股票将一并回购处理。
（四）本激励计划的解除限售期
本激励计划授予的限制性股票自完成登记之日起满24个月后，激励对象在
未来36个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第一个
至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 33%
解除限售期
日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第二个
至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 33%
解除限售期
日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起
第三个
至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易 34%
解除限售期
日当日止
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激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后
年度进行解除限售，该等限制性股票由公司按照授予价格回购处理。
（五）本激励计划的禁售规定
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、担任董事、高级管理人员的激励对象除满足以上解除限售条件外，应将
获授限制性股票总量的20%延长限售期至其任期满后解除限售（任期系最后一
个解除限售日所任职务的任期），并根据任期考核或经济责任审计结果解除限
售。激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予
当年激励对象担任职务情况认定。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
4、本激励计划有效期内，如《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
激励对象为公司董事、高级管理人员以外的其他领导班子成员的，其获授
限制性股票的禁售规定按照本次限制性股票激励计划关于董事、高级管理人员
的禁售规定执行。
七、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股6.825元港币，即满足授予条件后，激励对象
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可以每股6.825元港币的价格购买公司向其授予的限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票（含预留授予）的授予价格的定价基准日为
本激励计划公布日。授予价格不得低于下列价格较高者的50%：
1、本激励计划公布前 1 个交易日公司标的股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）。
2、以下价格之一：
（1）本激励计划公布前 20 个交易日的公司标的股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）。
（2）本激励计划公布前 60 个交易日的公司标的股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）。
（3）本激励计划公布前 120 个交易日的公司标的股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性
股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
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利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚 或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）以2019年为基数，公司2020年归属于上市公司股东的净利润增长率不
低于10%，且不低于同行业平均水平；
（2）2020年净资产收益率不低于7.0%，且不低于同行业平均水平；
（3）2020年主营业务利润占利润总额比重不低于70%。
注：①计算净资产收益率时不考虑其他综合收益—其他权益工具投资公允价值变动对
净资产变动的影响。②在计算净利润增长率时，采用剔除本计划股份支付费用影响后归属
于上市公司母公司的净利润为核算口径。③主营业务利润=利润总额-投资收益。④ 业绩指
标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。⑤公司属于中国证监会行业分类“制造业”
门类下的“通用设备制造业”，同行业企业为证监会“通用设备制造业”分类下全部境内A股和
B股上市公司。
（二）限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解
除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚 或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，本计划即告终止，所有激励对象根据
本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购；某一
激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，本激励计划的解除限售考核年度为2021-
2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本计划授予的限制性股票解除
限售业绩考核如下表所示：
限售期 业绩考核条件
以2018－2020年平均业绩为基数，2021年归属于公司普通股股东的净利润增
第一个解 长率不低于【12.0%】，并不低于同行业平均水平；
除限售期 2021年净资产收益率不低于【8.0%】，并不低于同行业平均水平；
2021年主营业务利润占利润总额比重不低于【73%】。
以2018－2020年平均业绩为基数，2022年归属于公司普通股股东的净利润增
第二个解 长率不低于【16.0%】，并不低于同行业平均水平；
除限售期 2022年净资产收益率不低于【8.0%】，并不低于同行业平均水平；2022年主
营业务利润占利润总额比重不低于【73%】。
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以2018－2020年平均业绩为基数，2023年归属于公司普通股股东的净利润增
第三个解 长率不低于【20.0%】，并不低于同行业平均水平;
除限售期 2023年净资产收益率不低于【8.0%】，并不低于同行业平均水平；
2023年主营业务利润占利润总额比重不低于【73%】。
注：①计算净资产收益率时不考虑其他综合收益—其他权益工具投资公允价值变动对
净资产变动的影响。②在计算净利润增长率时，采用剔除本计划股份支付费用影响后归属
于上市公司母公司的净利润为核算口径。③主营业务利润=利润总额-投资收益。④ 业绩指
标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。⑤在股权激励计划有效期内，若公司发生
增发、配股、并购等事项导致净资产变动的，变动当年考核净资产收益率指标时剔除该事
项所引起的净资产和净利润变动额。⑥公司属于中国证监会行业分类“制造业”门类下的“通
用设备制造业”，同行业企业为证监会“通用设备制造业”分类下全部境内A股和B股上市公
司。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对
象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格予以回购。
4、激励对象个人层面考核
激励对象个人层面考核按照《杭州汽轮机股份有限公司2021年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》分年进行考核。
激励对象个人考核按照分年进行，绩效评价结果（S）划分为4个等级。根
据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额
度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事
会裁定。具体见下表：
考评结果（S） 优秀 良好 合格 不合格
解除限售系数 1 0.8 0
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至
下期解除限售，由公司按照授予价格进行回购。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核。
根据国资监管部门的相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和
公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标以及反映企业运营
质量的指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了市场实践以及公司
业务特点，选择适当的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核
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指标，包括净利润增长率、净资产收益率、主营业务利润占利润总额比重作为
公司层面业绩考核指标。上述指标是公司核心财务和运营指标，分别反映了公
司的成长能力、 盈利能力和企业盈利结构。经过合理预测并兼顾本计划的激励
作用，公司为本计划设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划业绩考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境
以及未来发展规划等因素，具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、
综合性及可操作性。公司考核指标设置合理。
九、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股：Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股：Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
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公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调
整后的授予价格。
3、缩股：P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会调整限制
性股票数量、授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司
章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、限制性股票的会计处理
（一）限制性股票会计处理方法
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按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
公司以回购库存股用于股权激励，授予日不做会计处理。
2、公司收到职工缴纳的认股款
公司应当根据收到职工缴纳的认股款计入银行存款，同时就回购义务确认
负债。
3、限售期内的每个资产负债表日
根据企业会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提
供的服务计入成本费用，同时确认资本公积。
4、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售和回购义务，公司
转销按照解锁股票相对应的库存股成本、等待期内资本公积累计金额及负债的
账面价值，如有差额，调整资本公积；如果全部或部分股票未被解除限售而失
效或作废，公司需回购股票，按照企业会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价与
授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激
励计划的股份支付费用。
（三）预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
假设限制性股票授予日为2021年9月初，授予价格为6.825元港币/股，授予
日股价13.65元港币/股，每股限制性股票确认成本6.825元港币，港币兑人民币
汇率为0.8336，激励对象均能达到业绩考核指标且限售期内离职率为0，则公司
授予激励对象1,955.18万股限制性股票的成本摊销预估见下表：
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授予数量 股份支付费用 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,955.18 11,123.64 1,334.84 4,004.51 3,392.71 1761.24 630.34
注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算
的限制性股票公允价值予以测算。
股份支付费用的摊销对有效期内各年经营业绩有所影响，若考虑激励计划
对公司发展产生的正向作用，包括由此激发的管理团队积极性、经营效率的提
高、代理成本的降低，本激励计划带来的公司业绩提升将高于其带来的费用增
加。
十一、本激励计划的实施程序
（一）本激励计划的生效程序
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、本激励计划经有权国资主管单位或授权主体批准，并经公司股东大会审
议通过后方可实施。
公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名
单审核及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当
就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投
票方式时提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股
权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单
独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上
股份的股东以外的其他股东的投票情况。
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公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权
办理具体的限制性股票授予事宜。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限
制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
及时披露相关实施情况的公告。
若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当
及时披露未完成的原因并且3个月内不得再次审议和披露股权激励计划（根据
《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。预
留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月
内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，
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公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月
后授予其限制性股票。
7、公司向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机
构办理登记结算事宜。
8、限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登
记部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就
出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售
事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的
限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
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4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本激励计划的，应当由股
东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关
法律法规规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
6、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依
法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。
十二、公司及激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按
本激励计划的规定回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因
触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或
声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追
回其已解除限售获得的全部或部分收益。
3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷
款担保以及其他任何形式的财务资助。
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4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
5、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中
登公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。
但若因中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象
未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同执行。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象
获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置
权。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。
5、在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不
得转让、用于担保或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性
股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激
励计划进行锁定。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其他税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
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披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签订
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及
其他相关事项。
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十三、公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司
统一回购处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返
还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，
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可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司及由公司
派出任职的，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程
序进行。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，
激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加
上同期银行存款利息进行回购处理。
2、激励对象退休，或因不受个人控制的岗位调动等客观原因与公司解除或
终止劳动关系的，激励对象可根据其业绩考核期任职具体年限仍按约定条件解
除限售1。除前述情况外，剩余尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。
3、激励对象因辞职、公司裁员、合同到期等个人原因而离职，且未造成本
计划第十三章第二条第（四）款所述的负面影响的，激励对象根据本计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。
4、激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返还其因本次股权激
励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为
授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事
项前1交易日公司标的股票交易均价）：
（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损
害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；
（2）因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，
被予以辞退处分的；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易、声誉和对公司形象有重大负面影
响等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响
1 如激励对象任职未满完整考核年度的，该考核年度对应的限制性股票不解除限售。
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的；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害；
（6）激励对象对《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或者
出现《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。
5、激励对象因死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳
动关系时，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。
6、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发
生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议
或纠纷，任何一方均有权将争议事项提交杭州仲裁委员会按照该会仲裁规则进
行仲裁，仲裁裁决将是终局的，对争议双方均有约束力。
十四、限制性股票回购原则
公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回
购价格为授予价格。
（一）回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事
项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。调整方
法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
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股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股：Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股：Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司
股票价，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整
方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）
2、缩股：P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股
数与配股前股份公司总股本的比例）。
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4、派息：P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
（三）回购数量、价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决
议并经股东大会审议批准。
（四）回购的程序
1、公司发生本激励计划规定的需要回购情形，及时召开董事会审议回购股
份方案，涉及回购股票注销的需提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回
购时，应向证券交易所申请解除该等限制性股票的限售，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等法律法规
的相关规定进行处理。
十五、上网公告附件
（一）《杭州汽轮机股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
（二）《杭州汽轮机股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》
特此公告。
杭州汽轮机股份有限公司
董事会
2021年7月12日
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