杭汽轮Ｂ：中信证券股份有限公司关于杭州汽轮机股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-08-23
中信证券股份有限公司
关于
杭州汽轮机股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二零二一年八月
1
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 4
一、声 明 ................................................................................................................... 5
二、基本假设 ............................................................................................................... 6
三、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 7
（一）激励对象的确定依据和范围 ........................................................................... 7
（二）限制性股票的来源、数量和分配 ................................................................... 8
（三）计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ............................................... 9
（四）限制性股票授予价格的确定方法 ................................................................. 11
（五）授予与解除限售条件 ..................................................................................... 12
（六）激励计划其他内容 ......................................................................................... 16
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 17
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ..................................... 17
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ............................................. 18
（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见 ......................................... 18
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ..................................................... 19
（五）对本激励计划授予价格的核查意见 ............................................................. 20
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......... 20
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 . 21
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ......................................................... 21
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ..... 22
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............................. 22
（十一）其他应当说明的事项 ................................................................................. 23
2
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 24
（一）备查文件 ......................................................................................................... 24
（二）咨询方式 ......................................................................................................... 24
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释 义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
杭汽轮、本公司、公司 指 杭州汽轮机股份有限公司
限制性股票激励计划、本
指 《杭州汽轮机股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
计划
本报告、本独立财务顾问 《中信证券股份有限公司关于杭州汽轮机股份有限公司 2021 年限
指
报告 制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票 指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除
限售条件后，方可解除限售进行流通
激励对象 指 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部解除限售或回购完成之日的期间
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
限售期 指
保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《通知》 指
（国资发分配〔2008〕171 号）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分
《试行办法》 指
配〔2006〕175 号）
《公司章程》 指 《杭州汽轮机股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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一、声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由杭汽轮提供，杭汽轮已向
独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料
合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其
合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引
起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对杭汽轮股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对杭汽轮的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事
会、股东大会决议、相关公司财务报告、内部控制鉴证报告、审计报告、公司的
生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了
本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规
和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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二、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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三、本次限制性股票激励计划的主要内容
《杭州汽轮机股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》由上市
公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和杭汽
轮的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报
告将针对本计划发表专业意见。
（一）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、
《通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
2、激励对象的职务依据和范围
本激励计划的激励对象包括公司董事（不含独立董事、外部董事）、高级管
理人员、其他领导班子成员、公司中层管理人员、公司核心骨干人员。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，
董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须
在本激励计划授予时及考核期内与公司或控股子公司具有劳动或聘用关系。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于
内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（3）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
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司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（二）限制性股票的来源、数量和分配
1、股票来源
标的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的公司股票。
2、股票数量
本计划拟授予 19,551,800 股 B 股限制性股票，约占公司股本总额 75,401.04
万股的 2.59%。其中首次授予 1,817.00 万股，占公司股本总额 2.41%；预留 138.18
万股，占公司股本总额 75,401.04 万股的 0.18%，预留部分占本次授予权益总额
的 7.07%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
3、限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
限制性股票数量 占授予总数比 占授予前公司
姓名 职务
（万股） 例 股本比例
郑斌 董事长 25 1.28% 0.03%
叶钟 董事、总经理 25 1.28% 0.03%
杨永名 副董事长 20 1.02% 0.03%
王钢 董事、副总经理 20 1.02% 0.03%
李桂雯 董事会秘书、副总经理 20 1.02% 0.03%
孔建强 副总经理、总工程师 20 1.02% 0.03%
李健生 副总经理 20 1.02% 0.03%
王峥嵘 副总经理 20 1.02% 0.03%
赵家茂 副总经理、总会计师 20 1.02% 0.03%
蔡伟军 纪委书记 20 1.02% 0.03%
中层管理人员，95 人 903 46.19% 1.20%
核心骨干人员，352 人 704 36.01% 0.93%
预留 138.18 7.07% 0.18%
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合计 1,955.18 100.00% 2.59%
注：1、本激励计划的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会
审议之前公司股本总额的 1%。
（三）计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购完成之日止，最长不超过 60 个月。
2、本计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公
司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公
告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予
的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推
迟 6 个月授予限制性股票。
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3、本计划的限售期
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登记完成
之日起 24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授
的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授
的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票
拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购处理。
4、本计划的解除限售期
本激励计划授予的限制性股票自完成登记之日起满 24 个月后，激励对象在
未来 36 个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售安 可解除限售数量占
解除限售时间
排 获授权益数量比例
第一个 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
33%
解除限售期 予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
33%
解除限售期 予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至授
34%
解除限售期 予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年
度进行解除限售，该等限制性股票由公司按照授予价格回购处理。
5、本计划的禁售规定
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）担任董事、高级管理人员的激励对象除满足以上解除限售条件外，应
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将获授限制性股票总量的 20%延长限售期至其任期满后解除限售（任期系最后
一个解除限售日所任职务的任期），并根据任期考核或经济责任审计结果解除限
售。激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当
年激励对象担任职务情况认定。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）本激励计划有效期内，如《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
激励对象为公司董事、高级管理人员以外的其他领导班子成员的，其获授限
制性股票的禁售规定按照本次限制性股票激励计划关于董事、高级管理人员的禁
售规定执行。
（四）限制性股票授予价格的确定方法
1、授予价格
限制性股票的授予价格为每股 6.825 元港币，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 6.825 元港币的价格购买公司回购的限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
2、授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票（含预留部分）的授予价格的定价基准日为本
激励计划公布日。授予价格不得低于下列价格较高者的 50%：
（1）本激励计划公布前 1 个交易日公司标的股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）。
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（2）以下价格之一：
1）本激励计划公布前 20 个交易日的公司标的股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）。
2）本激励计划公布前 60 个交易日的公司标的股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）。
3）本激励计划公布前 120 个交易日的公司标的股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）。
（五）授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股
票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
1）以 2019 年为基数，公司 2020 年归属于上市公司股东的净利润增长率不
低于 10%，且不低于同行业平均水平；
2）2020 年净资产收益率不低于 7.0%，且不低于同行业平均水平；
3）2020 年主营业务利润占利润总额比重不低于 70%。
注：①计算净资产收益率时不考虑其他综合收益—其他权益工具投资公允价值变动对净
资产变动的影响。②在计算净利润增长率时，采用剔除本计划股份支付费用影响后归属于上
市公司母公司的净利润为核算口径。③主营业务利润=利润总额-投资收益。④业绩指标的具
体核算口径由股东大会授权董事会确定。⑤公司属于中国证监会行业分类“制造业”门类下
的“通用设备制造业”，同行业企业为证监会“通用设备制造业”分类下全部境内 A 股和 B
股上市公司。
2、限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
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4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本计划即告终止，所有激励对象
根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购；某
一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，本激励计划的解除限售考核年度为 2021-
2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本计划授予的限制性股票解除
限售业绩考核如下表所示：
限售期 业绩考核条件
以 2018－2020 年平均业绩为基数，2021 年归属于公司普通股股东的净利润增
第一个解 长率不低于 12.0%，并不低于同行业平均水平；
除限售期 2021 年净资产收益率不低于 8.0%，并不低于同行业平均水平；
2021 年主营业务利润占利润总额比重不低于 73%。
以 2018－2020 年平均业绩为基数，2022 年归属于公司普通股股东的净利润增
第二个解 长率不低于 16.0%，并不低于同行业平均水平；
除限售期 2022 年净资产收益率不低于 8.0%，并不低于同行业平均水平；2022 年主营业
务利润占利润总额比重不低于 73%。
第三个解 以 2018－2020 年平均业绩为基数，2023 年归属于公司普通股股东的净利润增
除限售期 长率不低于 20.0%，并不低于同行业平均水平；
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2023 年净资产收益率不低于 8.0%，并不低于同行业平均水平；
2023年主营业务利润占利润总额比重不低于73%。
注：①计算净资产收益率时不考虑其他综合收益—其他权益工具投资公允价值变动对净
资产变动的影响。②在计算净利润增长率时，采用剔除本计划股份支付费用影响后归属于上
市公司母公司的净利润为核算口径。③主营业务利润=利润总额-投资收益。④业绩指标的具
体核算口径由股东大会授权董事会确定。⑤在股权激励计划有效期内，若公司发生增发、配
股、并购等事项导致净资产变动的，变动当年考核净资产收益率指标时剔除该事项所引起的
净资产和净利润变动额。⑥公司属于中国证监会行业分类“制造业”门类下的“通用设备制
造业”，同行业企业为证监会“通用设备制造业”分类下全部境内 A 股和 B 股上市公司。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象
当期限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格予以回购。
（4）激励对象个人层面考核
激励对象个人层面考核按照《杭州汽轮机股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》分年进行考核。
激励对象个人考核按照分年进行，绩效评价结果（S）划分为 4 个等级。根
据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度
=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会
裁定。具体见下表：
考评结果（S） 优秀 良好 合格 不合格
解除限售系数 1 0.8 0
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至
下期解除限售，由公司按照授予价格进行回购。
3、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
根据国资监管部门的相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公
司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标以及反映企业运营质量
的指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了市场实践以及公司业务特
点，选择适当的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标，包
括净利润增长率、净资产收益率、主营业务利润占利润总额比重作为公司层面业
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绩考核指标。上述指标是公司核心财务和运营指标，分别反映了公司的成长能力、
盈利能力和企业盈利结构。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计
划设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划业绩考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以
及未来发展规划等因素，具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、综
合性及可操作性。公司考核指标设置合理。
（六）激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《杭州汽轮机股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）》。
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四、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、杭汽轮不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
杭汽轮符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
分配〔2006〕175 号）（以下简称“175 号文”）第五条规定的条件，具体如下：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
综上所述，本独立财务顾问认为，杭汽轮为依法设立并有效存续的上市公司，
不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形；不存在《管理办法》第
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七条规定不得实施股权激励的情形；杭汽轮符合 175 号文第五条规定实施股权激
励的条件，杭汽轮具备实施本次激励计划的主体资格。
2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性票
在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、
禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励
计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且杭汽轮承诺出现下
列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：杭汽轮 2021 年限制性股票激励计划符合有
关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序
等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：杭汽轮 2021 年限制性股票激励计划符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见
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本激励计划授予的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文
件的规定，不存在下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
首次拟授予的激励对象中没有公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及组织任命的董事、高管人
员。
经核查，本独立财务顾问认为：杭汽轮 2021 年限制性股票激励计划所规定
的激励对象范围和资格本激励计划规定的激励对象的确定依据和范围符合《管
理办法》第八条和《试行办法》第十一条等的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的： 全部有效期
内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公
司股本总额 10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：杭汽轮 2021 年限制性股票激励计划的权益
授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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（五）对本激励计划授予价格的核查意见
限制性股票（含预留部分）的授予价格为每股 6.825 元港币，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 6.825 元港币的价格购买公司回购的限制性股票。
本激励计划授予的限制性股票（含预留部分）的授予价格的定价基准日为本
激励计划公布日。授予价格不得低于下列价格较高者的 50%：
1、本激励计划公布前 1 个交易日公司标的股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）。
2、以下价格之一：
（1）本激励计划公布前 20 个交易日的公司标的股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）。
（2）本激励计划公布前 60 个交易日的公司标的股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）。
（3）本激励计划公布前 120 个交易日的公司标的股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量。
经核查，本独立财务顾问认为：杭汽轮 2021 年限制性股票激励计划的授予
的定价原则符合国有控股上市公司实施股权激励计划的相关规定，符合相关的
法律、法规规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
本激励计划中明确规定：“ 十一、 激励对象认购限制性股票的资金由个人
自筹。公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保
及其他任何形式的财务资助”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在杭汽轮 2021
年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资
助的现象。
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（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
杭汽轮 2021 年限制性股票激励计划符合《管理办法》《试行办法》等相关规
定，亦不违反《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。自在完成登记之
日起满 24 个月后至未来 36 个月内分三期解除限售。
股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。
只有当杭汽轮净利润稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利
益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，
保护了现有股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：杭汽轮 2021 年限制性股票激励计划不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日：公司以回购库存股用于股权激励，授予日不做会计处理。
2、公司收到职工缴纳的认股款：公司应当根据收到职工缴纳的认股款计入
银行存款，同时就回购义务确认负债。
3、限售期内的每个资产负债表日：根据企业会计准则规定，在限售期内的
每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认资本公积。
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4、解除限售日：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售和
回购义务，公司转销按照解锁股票相对应的库存股成本、等待期内资本公积累计
金额及负债的账面价值，如有差额，调整资本公积；如果全部或部分股票未被解
除限售而失效或作废，公司需回购股票，按照企业会计准则及相关规定处理。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建
议公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管
部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股
东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事
务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东
权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
同时，公司激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激
励计划所获得的全部利益返还公司。
因此本次激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，杭汽轮 2021 年限制性股票激励计
划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见
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本次激励计划体系分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。并根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实
际情况，制订了《考核管理办法》。
公司层面业绩考核设置了包括净利润增长率、净资产收益率和主营业务利润
有关的指标，上述指标形成了一个完善的指标体系，能够树立较好的资本市场形
象。在完成各项解锁指标的考核时能较好地反映公司盈利能力的成长性、股东回
报。
个人层面绩效考核设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效
作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果。《考核管理
办法》还对考核原则、考核程序、考核期间与次数、考核结果管理等进行了明确
的规定，在考核操作上具有较强的可操作性，能够实现本次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：杭汽轮本次限制性股票激励计划中所确定的绩效
考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
本独立财务顾问报告涉及的激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从
《杭州汽轮机股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，
可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
作为杭汽轮本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实
施尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《杭州汽轮机股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
2、《杭州汽轮机股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》
3、杭州汽轮机股份有限公司八届十四次董事会会议决议
4、杭州汽轮机股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关
事项的独立意见
5、杭州汽轮机股份有限公司八届九次监事会会议决议
6、《上海锦天城律师事务所关于杭州汽轮机股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）之法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称：中信证券股份有限公司
经办人：徐海霞
联系电话：0571-85783754
联系地址：浙江省杭州市江干区解放东路 29 号
邮编：310016
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