杭汽轮Ｂ：中信证券股份有限公司关于杭州汽轮机股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告2021-12-17
中信证券股份有限公司
关于
杭州汽轮机股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予事项
之
独立财务顾问报告
二零二一年十二月
1
目 录
释 义 ........................................................................................................................ 3
一、声 明 ................................................................................................................ 4
二、基本假设............................................................................................................ 5
三、独立财务顾问核查意见.................................................................................... 6
（一）本激励计划的审批程序................................................................................ 6
（二）本激励计划授予条件成就情况.................................................................... 7
（三）预留部分限制性股票的授予情况................................................................ 9
（四）本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响.................................. 12
（五）结论性意见.................................................................................................. 13
四、备查文件及咨询方式...................................................................................... 14
（一）备查文件...................................................................................................... 14
（二）咨询方式...................................................................................................... 14
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释 义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
杭汽轮、本公司、公司 指 杭州汽轮机股份有限公司
本激励计划、本计划 指 《杭州汽轮机股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
本报告、本独立财务顾问 《中信证券股份有限公司关于杭州汽轮机股份有限公司 2021 年限
指
报告 制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票 指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除
限售条件后，方可解除限售进行流通
激励对象 指 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部解除限售或回购完成之日的期间
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
限售期 指
保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《通知》 指
（国资发分配〔2008〕171 号）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分
《试行办法》 指
配〔2006〕175 号）
《公司章程》 指 《杭州汽轮机股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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一、声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由杭汽轮提供，杭汽轮已向
独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料
合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其
合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引
起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对杭汽轮股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对杭汽轮的任何投资建议，
对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问
均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划预留授予相关事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规
和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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二、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性
和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件合法、真实、准确、完整、
及时；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的有关各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协
议条款全面履行其所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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三、独立财务顾问核查意见
（一）本激励计划的审批程序
本激励计划的实施已履行必要的审批程序：
1、2021 年 7 月 11 日，公司召开八届十四次董事会，审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激
励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开八届九次监事会，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查
并出具了核查意见。
2、2021 年 8 月 12 日，公司披露了《关于股权激励计划获得杭州市国资委
批复的公告》（公告编号：2021-64）。公司收到杭州市人民政府国有资产监督管
理委员会（以下简称“杭州市国资委”）《关于杭州汽轮机股份有限公司实施 2021
年限制性股票激励计划的批复》（杭国资考[2021] 45 号），杭州市国资委原则同
意公司实施 2021 年限制性股票激励计划。
同日，公司召开八届十五次董事会，审议通过《关于召开公司 2021 年第二
次临时股东大会的议案》。同日，公司披露了《杭州汽轮机股份有限公司关于独
立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2021-67），公司独立董事陈丹红女
士作为征集人，就公司 2021 年第二次临时股东大会审议公司本激励计划的相关
议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
3、2021 年 7 月 12 日至 2021 年 7 月 21 日，公司对本激励计划拟激励对象
名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人
对本激励计划对象提出的任何异议。2021 年 8 月 23 日，公司披露了《杭州汽轮
机股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》（公告编号：2021-68）。
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4、2021 年 8 月 27 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2021-70）。
5、2021 年 8 月 30 日，公司召开八届十六次董事会，审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划首次授予
事宜发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开八届十一次监事会，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
6、2021 年 12 月 16 日，公司召开八届二十次董事会，审议通过了《关于向
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划预留
授予事宜发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开八届十三次监事会，审议
通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，杭汽轮本次授予激励对象
预留部分限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激
励计划的相关规定。
（二）本激励计划授予条件成就情况
根据本激励计划中关于授予条件的规定，公司必须同时满足下列条件，方可
依据本激励计划向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
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润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚 或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）以 2019 年为基数，公司 2020 年归属于上市公司股东的净利润增长率
不低于 10%，且不低于同行业平均水平；
（2）2020 年净资产收益率不低于 7.0%，且不低于同行业平均水平；
（3）2020 年主营业务利润占利润总额比重不低于 70%。
注：①计算净资产收益率时不考虑其他综合收益—其他权益工具投资公允价值变动对净
资产变动的影响。②在计算净利润增长率时，采用剔除本计划股份支付费用影响后归属于上
市公司母公司的净利润为核算口径。③主营业务利润=利润总额-投资收益。④业绩指标的具
体核算口径由股东大会授权董事会确定。⑤公司属于中国证监会行业分类“制造业”门类下
的“通用设备制造业”，同行业企业为证监会“通用设备制造业”分类下全部境内 A 股和 B
股上市公司。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司未发生上述不得实
施股权激励的情形，本次授予的激励对象未发生上述不得参与股权激励的情形，
公司业绩考核条件达标，本激励计划授予条件已达成。
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（三）预留部分限制性股票的授予情况
1、授予日：2021年12月16日
2、授予数量：138万股
3、授予人数：37人
4、授予价格：6.825元港币/股
5、股票来源：公司回购专用证券账户已回购的公司股票。
6、激励对象名单及授予情况：
限制性股票数量 占授予总数 占当前公司
姓名 职务
（万股） 比例 股本比例
中高层管理人员及核心骨干（37 人） 138 7.06% 0.18%
注：1、本激励计划的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会
审议之前公司股本总额的 1%。
7、本激励计划的有效期、解除限售期及解除限售安排情况
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购完成之日止，最长不超过60个月。
本激励计划授予的限制性股票自完成登记之日起满 24 个月后，激励对象在
未来 36 个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售安 可解除限售数量占
解除限售时间
排 获授权益数量比例
第一个 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
33%
解除限售期 予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
33%
解除限售期 予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至授
34%
解除限售期 予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年
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度进行解除限售，该等限制性股票由公司按照授予价格回购处理。
8、解除限售的条件
必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本计划即告终止，所有激励对象
根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购；某
一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购。
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（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，本激励计划的解除限售考核年度为 2021-
2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本计划授予的限制性股票解除
限售业绩考核如下表所示：
限售期 业绩考核条件
以 2018－2020 年平均业绩为基数，2021 年归属于公司普通股股东的净利润增
第一个解 长率不低于 12.0%，并不低于同行业平均水平；
除限售期 2021 年净资产收益率不低于 8.0%，并不低于同行业平均水平；
2021 年主营业务利润占利润总额比重不低于 73%。
以 2018－2020 年平均业绩为基数，2022 年归属于公司普通股股东的净利润增
第二个解 长率不低于 16.0%，并不低于同行业平均水平；
除限售期 2022 年净资产收益率不低于 8.0%，并不低于同行业平均水平；2022 年主营业
务利润占利润总额比重不低于 73%。
以 2018－2020 年平均业绩为基数，2023 年归属于公司普通股股东的净利润增
第三个解 长率不低于 20.0%，并不低于同行业平均水平；
除限售期 2023 年净资产收益率不低于 8.0%，并不低于同行业平均水平；
2023年主营业务利润占利润总额比重不低于73%。
注：①计算净资产收益率时不考虑其他综合收益—其他权益工具投资公允价值变动对净
资产变动的影响。②在计算净利润增长率时，采用剔除本计划股份支付费用影响后归属于上
市公司母公司的净利润为核算口径。③主营业务利润=利润总额-投资收益。④业绩指标的具
体核算口径由股东大会授权董事会确定。⑤在股权激励计划有效期内，若公司发生增发、配
股、并购等事项导致净资产变动的，变动当年考核净资产收益率指标时剔除该事项所引起的
净资产和净利润变动额。⑥公司属于中国证监会行业分类“制造业”门类下的“通用设备制
造业”，同行业企业为证监会“通用设备制造业”分类下全部境内 A 股和 B 股上市公司。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象
当期限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格予以回购。
（4）激励对象个人层面考核
激励对象个人层面考核按照《杭州汽轮机股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》分年进行考核。
激励对象个人考核按照分年进行，绩效评价结果（S）划分为 4 个等级。根
据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度
=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会
裁定。具体见下表：
考评结果（S） 优秀 良好 合格 不合格
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解除限售系数 1 0.8 0
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至
下期解除限售，由公司按照授予价格进行回购。
9、本次实施的股权激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明
本激励计划中预留额度为 138.18 万股限制性股票，本次预留授予 138 万股
限制性股票，未超过上述预留额度，剩余未授予的 0.18 万股预留限制性股票作
废。
除上述情况外，公司本次授予预留部分限制性股票的内容与 2021 年第二次
临时股东大会审议通过的内容相符。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次授予事项符合
《管理办法》以及本激励计划的相关规定。
（四）本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日：公司以回购库存股用于股权激励，授予日不做会计处理。
2、公司收到职工缴纳的认股款：公司应当根据收到职工缴纳的认股款计入
银行存款，同时就回购义务确认负债。
3、限售期内的每个资产负债表日：根据企业会计准则规定，在限售期内的
每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认资本公积。
4、解除限售日：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售和
回购义务，公司转销按照解锁股票相对应的库存股成本、等待期内资本公积累计
金额及负债的账面价值，如有差额，调整资本公积；如果全部或部分股票未被解
除限售而失效或作废，公司需回购股票，按照企业会计准则及相关规定处理。
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为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关
监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提
请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，杭州汽轮机股份有限公司本次
限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2021年限
制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价
格、授予对象、授予数量、解除限售安排等符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律法规和规范性文件的规定。
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四、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、杭州汽轮机股份有限公司八届二十次董事会会议决议
2、杭州汽轮机股份有限公司八届十三次监事会会议决议
3、杭州汽轮机股份有限公司独立董事关于八届二十次董事会相关事项的独
立意见
4、杭州汽轮机股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象
名单（授予日）
5、杭州汽轮机股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划预
留授予激励对象名单（授予日）的核查意见
6、杭州汽轮机股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
（二）咨询方式
单位名称：中信证券股份有限公司
经办人：徐海霞
联系电话：0571-85783754
联系地址：浙江省杭州市江干区解放东路 29 号
邮编：310016
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