证券代码：200771 证券简称：杭汽轮 B 公告编号：2022-10
杭州汽轮机股份有限公司
关于中能公司增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
公司控股子公司杭州中能汽轮动力有限公司（以下简称：中能公司）为进一
步完善其法人治理结构，充分调动员工积极性，满足产能扩建、延伸产业链、引
进人才等生产经营发展所需资金，拟通过引入战略投资者并同步实施员工持股的
方式实现增资扩股，将注册资本从 9250 万元增至 12000 万元，增加注册资本 2750
万元。
中能公司以 2021 年 10 月 31 日为评估基准日，采用收益法的资产评估价值
为 54140 万元，评估增值 46333.28 万元。每股净资产评估价格为 5.853 元。
本次增资扩股将通过杭州产权交易所采取公开挂牌方式进行，挂牌价格以评
估净资产为挂牌底价（即认购中能公司每 1 元注册资本的价格不低于 5.853 元），
公开增资对象为战略投资者、中能公司全资子公司杭州杭发发电设备有限公司
（以下简称：杭发公司）经营团队及骨干组成的持股平台、中能公司现有自然人
股东以及中能公司现有持股平台。
公司作为中能公司股东，同意放弃同等条件下的优先认缴出资权利。公司放
弃优先认缴出资权利，将导致公司持有中能公司的股权比例自 60.828%下降至
46.89%。
本次增资扩股拟以经杭州资本备案确认后的资产评估价格为挂牌底价，最终
认购价格以公开挂牌后最终确定的结果为准。
公司于 2022 年 3 月 22 日召开八届二十二次董事会，审议通过《关于中能公
司增资扩股的议案》。该议案无需提交股东大会，需杭州市国有资本投资运营有
限公司审批通过后实施。
中能公司增资扩股事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理 办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：杭州中能汽轮动力有限公司
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2、法定代表人：李锡明
3、注册资本金：9250 万元
4、统一社会信用代码：913301011430339690
5、公司类型：有限责任公司
6、注册地址：杭州经济技术开发区 22 号大街 18 号
7、经营范围：设计、生产、维修、安装：汽轮机、压缩机及其辅助设备、
备品、备件（在许可证有效期内经营）；服务：承包与其实力、规模、业绩相适
应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上项目凭资
格证书经营）、节能环保工程总承包。汽轮机、压缩机设备成套项目的设计。批
发、零售：本公司生产的产品；技术服务：中小型火力发电工程；货物进出口（法
律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后
方可经营）；其他无需报经审核的一切合法项目。
（二）历史沿革
中能公司前身为杭州热能动力公司，成立于 1989 年 8 月 12 日，由杭州汽轮
机厂、杭州锅炉厂、杭州发电设备厂、杭州阀门厂、杭州电缆厂和杭州开关厂共
同出资设立，为国有与集体联营企业。
1996 年 12 月，杭州锅炉厂、杭州阀门厂、杭州电缆厂和杭州开关厂退出联
营。
2003 年 8 月，杭州汽轮动力集团有限公司（前身为杭州汽轮机厂）收购杭
州发电设备厂持有的杭州热能动力公司 15%股权，股权收购后杭州热能动力公司
为杭州汽轮动力集团有限公司的全资子公司，注册资本为 52.50 万元。
2004 年 2 月 27 日，根据杭州汽轮动力集团有限公司杭汽办字[2003]第 019
号《关于同意杭州热能动力公司改制为有限责任公司的批复》，杭州热能动力公
司改制为有限责任公司，引入 12 名自然人股东，同时更名为杭州中能汽轮动力
有限公司，改制后中能公司注册资本为 1,000 万元。
2006 年 6 月 5 日，中能公司以未分配利润转增注册资本 1,000 万元，增资
之后注册资本为 2,000 万元。
2006年10月16日，中能公司以未分配利润转增注册资本500万元，增资之后
注册资本为2,500万元。
2008年10月22日，中能公司以未分配利润转增注册资本6,750万元，增资后
注册资本为9,250万元。
2020年4月2日，陈登华、方小和、何高达、咸金发、徐静霞、杨忠有和张光
辉将其持有的中能公司合计19.45%股权分别转让给董洪潮、唐真和、陈登华、钱
小东、朱雷、李锡明、邢红斌、丁旭辉以及杭州锐能企业管理咨询合伙企业(有
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限合伙)、杭州旭能企业管理咨询合伙企业(有限合伙)和杭州帅能企业管理咨询
合伙企业(有限合伙)等员工持股平台。
（三）中能公司现有股东出资金额及股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例
杭州汽轮机股份有限公司 (万元)
5,626.59 60.828%
李锡明 758.50 8.20%
葛存飞 555.00 6.00%
杭州旭能企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 522.625 5.65%
杭州帅能企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 485.625 5.25%
杭州锐能企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 420.875 4.55%
冯海松 138.75 1.50%
钱小东 138.75 1.50%
朱雷 138.75 1.50%
陈登华 97.125 1.05%
董洪潮 94.535 1.022%
丁旭辉 92.50 1.00%
王宗云 83.25 0.90%
唐真和 60.125 0.65%
邢红斌 37.00 0.40%
合计 9,250.00 100%
截至评估基准日，中能公司注册资本及股权结构未有变动。
（四）资产、财务状况
1、近三年一期中能公司单体报表
金额单位：人民币元
项目名称 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 10 月 31 日
资产 1,147,307,490.86 1,208,917,330.33 1,151,492,433.94 1,396,928,107.64
负债 810,261,384.74 880,944,510.24 866,634,026.85 1,318,860,880.13
股东权益 337,046,106.12 327,972,820.09 284,858,407.09 78,067,227.51
项目名称 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-10 月
营业收入 948,553,943.26 924,579,389.41 1,091,398,831.85 988,154,988.03
营业成本 755,414,381.93 734,191,447.10 884,785,296.56 800,883,116.17
3
利润总额 70,129,598.09 43,906,442.15 61,212,226.35 39,030,755.23
净利润 63,975,370.66 41,959,227.18 57,522,757.64 37,848,533.76
2、近三年一期中能公司合并报表
金额单位：人民币元
项目名称 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 10 月 31 日
资产 1,177,919,594.93 1,238,717,046.66 1,179,007,140.37 1,843,412,670.34
负债 819,548,843.06 887,506,126.37 877,991,499.09 1,779,130,772.08
股东权益 358,370,751.87 351,210,920.29 301,015,641.28 64,281,898.26
归属于母公司所有
342,090,381.86 334,075,872.28 286,752,456.02 50,821,095.81
者权益合计
项目名称 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-10 月
营业收入 988,083,271.30 965,327,582.35 1,129,030,724.58 1,112,449,127.34
营业成本 911,962,073.77 906,442.878.29 1,061,802,139.86 877,955,684.30
利润总额 78,726,100.41 48,973,514.63 62,129,992.40 2,666,043.08
净利润 70,253,285.20 45,365,006.05 57,185,783.61 948,775.33
上述年度财务报表均已经注册会计师审计，并出具了无保留意见的审计
报告，基准日财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项清查审计。
三、增资扩股的目的、必要性
1、中能公司新一轮发展融资的需要
中能公司现拥有 50 余亩土地发展空间首先，中能“十四五”规划实施的前
提是要首先扩展工业用地，目前钱塘区前进智造园区有意向中能公司发展提供
200 亩发展用地，但购置和开发土地，新建厂房和投资新项目都需要固定资产投
入，浙江省内各工业园区的工业土地固定资产投入强度要求已达 500 万元/亩,
再加上整合杭发资源、拓展和延伸新业务需要的固定资产投入和流动资金的增
加，预计“十四五”的实施需要投入资金需求将大幅增长。
2、中能公司稳定供应链和延伸产业链的需要
中能公司将采用增资扩股适时成功引进同行业、行业上下游相关领域的企业
战略投资伙伴，实现合作共赢和产业链延伸。通过引进上游战略投资者并融入其
生产、采购和营销体系中，可提升中能生产资源获取能力，获得稳定的高质量的
零部件加工基地。通过引进下游战略投资者并利用其市场份额、行业信息和行业
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示范效应，可以提高顾客的忠诚度。通过其它企业的参股可建立以产业链互补，
形成以共同开发新技术、合理节约成本、做强市场实力为目标的产业联盟，和以
共享资源和降低经营成本、分担风险为目标的产品联盟。
3、中能公司稳定杭发经营和引入高端人才的需要
中能公司在此前收购杭发方案中已计划增资扩股中的 650 万新增股份由杭
发公司经营团队和技术骨干及其合伙平台增持，以利于杭发公司的稳定经营和发
展。
要发展非汽轮机高端产业，中能公司现有技术贮备还是薄弱，人才队伍严重
不足，技术人才不济，特别是缺乏非汽轮机产业相关方面的高精尖人才，而高精
尖人才的引入代价一般不是工资薪酬所能覆盖，目前高端人才引进缺乏足够吸引
力与利益捆绑机制。
四、增资扩股的具体方案
1、定价政策及定价依据
本次增资扩股拟通过杭州产权交易所采取公开挂牌方式进行，公开增资对象
为战略投资者、由全资子公司杭发公司经营团队及骨干组成的持股平台、原中能
公司自然人股东及原中能公司持股平台。
本次增资扩股拟以经杭州资本备案确认后的 5.853 元每单位注册资本为挂
牌底价，最终认购价格以公开挂牌后最终确定的结果为准。其中战略投资者采取
进杭州产权交易所公开挂牌形式引入，同步以场外交易形式实施除原股东杭州汽
轮机股份有限公司外其他自然人股东及原持股平台的同比例跟投、杭发公司经营
团队及骨干员工组成的持股平台以原持有杭发公司=15%股权对应权益价值等值
转换为中能公司基准日权益价值的方式入股。入股价格与最终通过公开挂牌引入
战略投资者的认购价格一致，实行“同股同价”。
公司作为中能公司股东放弃同等条件下的优先认缴权利。
2、资产评估情况
根据坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告（坤元评报【2021】886 号），
以 2021 年 10 月 31 日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益法对中能公
司市场价值进行评估，最终采用了评估溢价较高的收益法获得的资产评估结论
为：“经综合分析，本次评估最终采用收益法测算结果作为中能公司股东全部权
益的评估值，中能公司股东全部权益的评估价值为 541,400,000 元，与母公司财
务报表中股东权益 78,067,227.51 元相比，评估增值 463,332,772.49 元，增值
率为 593.50%；与合并报表中归属于母公司权益 50,821,095.81 元相比，评估增
值 490,578,904.19 元，增值率 965.31%。”
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3、杭发经营团队及骨干员工股份置换数量
经坤元资产评估有限公司评估，并经杭州资本备案确认后， 2021 年 6 月 30
日杭州杭发发电设备有限公司股东全部权益价值为 280,119,027.01 元，杭发公
司经营团队及骨干员工合计 15%股权对应权益评估价值为 42,017,854.05 元。本
次中能公司增资扩股拟以经杭州资本备案确认后的 5.853 元每单位注册资本为
折算单价计算杭发经营团队及骨干员工股权置换中能公司对应股权的数量，按
42,017,854.05 元÷5.853=7,178,858 元计算所得结果，杭发公司经营团队及骨
干员工股份置换为中能股份的数量为 7,178,858 元注册资金。
4、拟公开征集战略投资者的数量
不超过 6 位投资人，按中能公司公允、有效的资产评估价确定每股价格为基
础进行公开认购。本次对外招募股本合计为 9548842 股，分成六份，其中 5 份为
每份 160 万股，1 份为 154.8842 万股。每个战投可以认购若干整数份。
5、增资扩股的认购份额
中能公司本次增资在注册资本 9250 万元的基础上，新增注册资本 2750 万
元。其中：
（1）中能公司现有股东（除本公司外）：
由中能公司除杭州汽轮机股份有限公司以外的其他原股东优先认购合计不
超过 1077.23 万元注册资本，对应增资扩股后中能公司注册资本的 39.17%。
（2）战略投资者
战略投资者认购 954.8842 万元注册资本，对应增资扩股后中能公司注册资
本的 7.96%；
（3）杭发公司团队持股平台
中能公司全资子公司--杭发公司经营团队和骨干组成的持股平台认购
717.8858 万元注册资本，对应增资扩股后中能公司注册资本的 5.98%。
本次增资扩股完成后，各股东最终持股比例按各股东所持中能公司实际注册
资本予以确定。
五、中能公司完成增资后的持股比例情况
以除杭州汽轮机股份有限公司外的原股东全额行使本次增资优先认购权为
假设前提，假设中能公司全资子公司杭州公司经营团队及骨干组成的持股平台、
战略投资者均足额引入，中能公司本次增资扩股完成后股权结构如下：
单位：万元
增资前 增加注册 增资后
股东姓名/名称
出资额 占比% 资本 出资额 占比%
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杭州汽轮机股份有限公司 5626.59 60.83% 0 5626.59 46.89%
杭州旭能企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 522.625 5.65% 155.375 678 5.65%
杭州锐能企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 420.875 4.55% 125.125 546 4.55%
杭州帅能企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 485.625 5.25% 144.375 630 5.25%
李锡明 758.5 8.20% 225.5 984 8.20%
葛存飞 555 6% 165 720 6.00%
陈登华 97.125 1.05% 28.875 126 1.05%
唐真和 60.125 0.65% 17.875 78 0.65%
冯海松 138.75 1.50% 41.25 180 1.50%
王宗云 83.25 0.90% 24.75 108 0.90%
丁旭辉 92.5 1.00% 27.5 120 1.00%
朱雷 138.75 1.50% 41.25 180 1.50%
董洪潮 94.535 1.02% 28.105 122.64 1.02%
邢红斌 37 0.40% 11 48 0.40%
钱小东 138.75 1.50% 41.25 180 1.50%
杭发公司经营团队持股平台 0 0 717.8858 717.8858 5.98%
新引入战略投资人（合计） 0 0 954.8842 954.8842 7.96%
合计 9250 100% 2750 12000 100%
注：上述表格以 2750 万元注册资本全部认购到位计算，最终各股东实际出资
额和持股比例以最终增资结果为准。
六、增资协议的签署及款项支付
1、中能公司将在最终战略投资者及认购价格确定当日书面通知除杭州汽轮
机股份有限公司外其他股东、全资子公司杭发公司经营团队及骨干组成的持股平
台，上述投资人应在最终战略投资者及认购价格被确定后 5 个工作日内书面明确
其以同等认购价格认购的注册资本数量，并自其明确之日起 5 个工作日内与中能
公司及原股东签署《增资扩股协议》，并于《增资扩股协议》生效之日起 5 个工
作日内向中能公司付清全部增资款。
2、最终战略投资者须在被确定为最终投资人后 5 个工作日内与中能公司签署
《增资扩股协议》，于《增资扩股协议》签订之日起 5 个工作日内付清全部增资
款。《增资扩股协议》签署之日为成交及生效之日。
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七、中能公司增资扩股及公司放弃优先认购权对公司的影响
1、中能公司为进一步完善其法人治理结构，充分调动员工积极性，满足产
能扩建、延伸产业链、引进人才等生产经营发展所需资金，采用增资扩股的方式
引入战略投资者并同步实施员工持股，有利于补充中能公司发展所需资金，尤其
是中能公司新基地项目建设和因产能提升后的流动资金补充。中能公司增资扩股
有助于扩大其生产经营规模和提高市场竞争力。
2、若本次增资顺利按照上述方式完成，公司持有中能公司的股权比例将从
60.83%下降至 46.89%。根据中能公司章程的规定以及中能公司现有董事人数，
中能公司仍旧是本公司合并报表范围内的控股子公司。此外，为了保持公司对中
能公司的实际控制权，公司与中能公司重要自然人股东李锡明（持有中能公司股
权 8.2%）和葛存飞（持有中能公司股权 6%）签署《一致行动人协议》，采取一致
行动且合计持股比例超过中能公司总股本的 50%。本次交易不会对公司财务及经
营状况产生重大不利影响，也不会影响公司的独立性。
本次中能公司增资扩股引入战略投资者不涉及人员安置、土地租赁、债务 重
组等情况，交易完成后不会产生关联交易。
3、中能公司已对基准日净资产进行评估并采用评估价值溢价较高的评估方
法，本次交易将采用公开挂牌的方式，交易价格公允，因此不存在损害本公司及
全体股东利益的情形。
4、本次交易能否完成尚存在一定不确定性，最终的引入的战略投资者以及认
购价格以公开挂牌后最终确定的结果为准。公司将根据中能公司增资扩股的进展
情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
杭州汽轮机股份有限公司董事会
2022 年 3 月 23 日
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