证券代码：200771         证券简称：杭汽轮 B      公告编号：2022-45


                  杭州汽轮机股份有限公司
                      对外担保制度
                            （2022 年修订）


                             第一章 总 则
   第一条 为了维护投资者合法权益，加强杭州汽轮机股份有限公司（以下简
称“公司”）对外担保管理、规范公司对外担保行为，有效防范和控制公司资产
运营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
   第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的保证、抵押、质押及其
它方式的担保,包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、
银行开立信用证担保、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
   第三条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。
   第四条 股东大会和董事会是对外担保的决策机构,公司一切对外担保行为
必须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会批准,公
司不得对外提供担保。
   第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
   第六条 公司对外提供担保，应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，
并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。公司为控股
股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应
当提供反担保。
   第七条 公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务。


                       第二章 对外担保对象的审查
   第八条 公司可以为控股子公司及其他有控制关系的单位提供担保，该单位
必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
   第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
   第十条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
   （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证

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明、申请报告（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关
联关系及其他关系等）、其他相关资料等；
   （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额、资金用途、还款
能力分析等内容；
   （三）近三年经审计的财务报告以及最近一期的财务数据、偿债能力分析、
财务状况、经营情况、行业前景和信用状况；
   （四）与借款有关的主合同复印件或拟签约的主合同文本；
   （五）拟签订的担保合同、协议；
   （七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
   （八）其他重要资料。
   第十一条 根据申请担保人提供的基本资料，公司财务处、董事会办公室应
按照相应职责，要求被担保人提供相关资料，对申请担保人的经营及财务状况、
项目情况、信用情况、行业前景进行调查和核实，并按照相应职责，形成议案报
公司总经理办公会、董事会或股东大会审批。
   第十二条 公司总经理办公会、董事会或股东大会对呈报材料进行审批。对
于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
   （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
   （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
   （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
    保申请时尚未偿还或未能有效落实处理措施的；
   （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
   （五）未能落实用于反担保的有效财产的；
   （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
    第十三条 申请担保人提供的反担保资产（财产），如需经审计或评估的，
由公司委托资产评估和审计机构进行。经审计或评估的用于反担保资产总价值
不得低于公司担保的金额，被担保对象为控股子公司的，可以豁免审计或评
估。申请担保人提供的反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财
产的，公司不得为其提供担保。


                      第三章 对外担保的审批程序
   第十四条 公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。
   第十五条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规
定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会
应当提交股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事


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项。
   第十六条 公司下列对外担保行为，应当经股东大会审议通过：
   （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
   （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
   50%以后提供的任何担保；
       （三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
   （四）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
   （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
   （六）公司章程以及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他担保情形。
       股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
   股东大会在审议为股东及其关联方提供的担保议案时，该股东不得参与该项
表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
   第十七条 董事会有权决定除需股东大会审议通过以外的一般担保事项。董
事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，须
经出席会议的三分之二以上董事的同意。
   第十八条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行董事会审议程序后及时披露，无需提交公司
董事会和股东大会审批。
   公司控股子公司为公司合并报表范围主体以外的其他主体提供担保的，视同
公司对外提供担保，应提交公司董事会或股东大会审批。
   第十九条 公司在为控股子公司提供担保时，应符合下列规定：
       （一）公司原则上为全资、控股、参股企业累计担保余额不超过公司最近一
期经审计净资产的40%，严格控制对同一企业的担保总额，原则上不超过最近一
期经审计的净资产的15%；
       （二）公司为控股子公司提供担保，应要求该控股子公司的其他法人股东、
合伙企业股东和担任该公司董事或经营层人员的自然人股东以及持股比例不小
于5％的其他自然人股东按持股比例提供担保或按持股比例向公司提供相应金额
的反担保。
       第二十条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
       第二十一条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见
（不含对合并报表范围内子公司），必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当


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期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
       第二十二条 公司对外担保应签订书面合同。担保合同订立时，合同订立部
门必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。
对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议，以及对
公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修
改的，公司应当拒绝为其提供担保并向公司董事会或股东大会汇报。
       第二十三条 担保合同至少应当包括以下内容：
    （一）被担保的主债权种类、数额；
    （二）债务人履行债务的期限；
    （三）担保的方式；
    （四）担保的范围；
    （五）保证期限；
    （六）各方的权利、义务和违约责任。
    （七）当事人认为需要约定的其他事项。
       第二十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大
会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，
任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
       第二十五条 在接受被担保人提供反担保抵押、反担保质押时，由公司财务
处会同法律事务处，履行有关法律手续，及时办理抵押或质押登记等手续。被担
保对象为控股子公司的，可以豁免办理手续，但控股子公司偿债力明显下降的除
外。
       第二十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。


                           第四章 对外担保的管理
       第二十七条 对外担保具体事务由公司财务处、董事会办公室、法律事务处
负责。
       （一）财务处为对外担保事务的初审部门和日常管理部门，负责受理并初审
所有被担保人提交的担保申请；负责对外担保的日常管理和风险持续控制。
       （二）董事会办公室负责对外担保事项的合规性审核，组织董事会或股东大
会审议对外担保合同以及履行公司对外担保信息披露义务。
       （三）法律事务处负责担保及反担保等合同协议的审查，负责实施反担保措
施及处理与对外担保有关的法律纠纷。
       第二十八条 公司财务处主要职责如下：


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    （一）受理被担保人的申请资料，对被担保人进行资信调查和评估，核实被
担保人的偿债能力；
    （二）对反担保相关的资产状况进行评估，被担保对象为控股子公司的，可
以豁免评估；
    （三）具体办理担保手续，签订担保合同和反担保合同，并做好有关担保事
务的文件归档管理工作；
   （四）对被担保人的财务状况及偿债能力进行持续关注；
   （五）对申请人提供反担保的资产办理资产登记手续, 被担保对象为控股子
公司的，可以豁免登记；
   （六）及时按规定向公司审计机构如实提供全部对外担保事项；
   （七）办理与担保有关的其他事宜。
    第二十九条 公司董事会办公室主要职责如下：
   （一）对通过初审的对外担保事项进行合规性审核；
   （二）组织董事会或股东大会对担保事项进行审议；
   （三）认真做好有关担保事务的信息披露工作；
   （四）办理与担保有关的其他事宜。
   第三十条 公司法律事务处主要职责如下：
   （一）对被担保人提供的担保合同及反担保合同进行审查；
   （二）负责实施反担保措施、执行追索权；
   （三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷，如公司承担担保责任后，负责
会同财务处对被担保单位的追偿事宜。
   第三十一条 公司财务处应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清
理检查，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期。
    第三十二条 公司财务处应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保
人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生
产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，财
务处责任人应及时报告总经理。同时财务处根据上述情形，提出将损失降低到最
小的有效对策措施，提交公司总经理办公会议审议。
    第三十三条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，
公司应立即启动反担保追偿的法律程序，同时通报公司董事会。
    第三十四条 公司为被担保人履行担保义务后，应当采取有效措施向被担保
人追偿，公司董事会办公室应将追偿情况同时通报公司董事会。
    公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就被担保人财产


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依法强制执行仍不能履行债务前，未经董事会同意不得对被担保人先行承担保证
责任。
    第三十五条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力
时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与被担保人恶意串通，
损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约
而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
    第三十六条 财务处、法律事务处应根据对外担保事项可能出现的其他风险，
及时采取有效措施，并提出相应处理办法，提交公司总经理办公会审议。
    第三十七条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
    第三十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司财
务处、法律事务处应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。


                         第五章 对外担保的信息披露
    第三十九条 公司董事会办公室应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等有关规定，认真履行对外担保情况
的信息披露义务。
    第四十条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对
外担保的情况向公司董事会秘书及时报告，并根据需要配合提供所有担保文件、
情况说明、信息披露所需的文件资料。
    第四十一条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监
会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容须符合中国证监会、深圳证券交易
的相关规定。包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控
股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公
司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未
履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，
公司应当及时予以披露。
    第四十二条 公司有关部门应采取必要措施，在需要依法及时披露的担保信
息未公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担
保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将
承担由此引致的法律责任。


                           第六章 相关人员责任
    第四十三条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公


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司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
       第四十四条 公司董事、高级管理人员以及相关控股子公司未按本制度规定
程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
       第四十五条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，
无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
       第四十六条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成
损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
       第四十七条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责
任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责
任。
                                第七章 附则
       第四十八条 本制度所称“以上”均含本数。
       第四十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司
章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规
定为准。
       第五十条 本制度由公司董事会负责解释。
       第五十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。


       附件： 杭州汽轮机股份有限公司担保审批表


                                               杭州汽轮机股份有限公司董事会

                                                           2022 年 4 月 27 日




                                                                            7
附件：
                      杭州汽轮机股份有限公司对外担保审批单


                                  年        月          日                    单位：万元

申请担保单位

注册资本                                           法人

财务负责人                                         贷款银行

担保金额                                           担保期限

担保用途                                           信用保证/质押/抵押

股份公司已提供担保总金                             申请单位已对外担保金
额                                                 额

是否为到期续担保                                   原到期担保额度和时间

                              申请单位            年末财务数据

资产总额                                 负债总额                资产负债率

净资产                                   净利润

                               申请单位       年末财务数据

资产总额                                 负债总额                资产负债率
净资产                                   净利润

         申请单位财务处意见

         申请单位总经理意见

         股份公司财务处意见

      股份公司法律事务处意见

     股份公司董事会办公室意见

董事会意见（以董事会决议为附件）:




                                                                                8