证券代码：200771       证券简称：杭汽轮 B   公告编号：2022-44



                 杭州汽轮机股份有限公司
                   董事会授权管理办法

                        第一章    总则
    第一条 为推进和规范公司董事会授权管理工作，完善公司治理
机制，提高经营决策效率，根据《公司法》《企业国有资产法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，按照《关于进一
步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《浙江省国资委关于推进
和规范省属企业董事授权管理工作的通知》等相关要求，结合公司
实际，制定本办法。
    第二条 公司董事会实施授权、授权对象行使授权及相关管理活
动适用本办法。
    本办法所称“授权”是指董事会在不违反法律、法规强制性规
定的前提下，在一定条件和范围内，将董事会职权中的部分事项的
决策权授予公司董事长、经营层代为行使的行为。
    本办法所称“行权”是指授权对象按照授权主体的授权事项范
围和要求依法代理行使被委托职权的行为。
    第三条 董事会授权应当有利于加强公司治理体系和治理能力
现代化，遵循依法合规、必要可行、权责一致、风险可控的原则，
实行规范授权、科学授权、适度授权。董事会应当落实授权责任，
在授权过程中，应当加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态
调整。具体原则如下：
    （一）依法合规原则。董事会各项授权应当符合法律、法规及
《公司章程》的相关规定，凡属法定应由董事会行使的职权、需提
请大会或国资监管机构决定的事项、高风险投资项目等重大事项不
得进行授权。
    （二）科学授权原则。授权权限的设置，既要体现对被授权人
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的制衡作用，又要有利于其对日常业务的管理效率。
    （三）适度授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求，
从严管理。授权事项必须依据并满足工作需要、管控能力、被授权
人履职能力等方面的要求，授权范围应严格控制。


                      第二章   授权范围
    第四条 董事会授权经营层事项通过《公司章程》《公司办公会议
事规程》《公司总经理办公会（例会）议事规程》等制度长期固化落
实；临时向董事长或经营层的授权由公司召开董事会审议。
    第五条 法律、法规及《公司章程》明确规定应当由公司董事会
决策的事项，以及重大决策、重要人事任免、重大项目安排、重大资
产重组和大额度资金运作、需提请股东大会决定的事项，不得授予经
营层行使。
    对外投资、对外担保、对外财务资助、关联交易、委托理财、薪
酬考核、资产减值核销等事项按照《公司对外战略投资、合作管理制
度》《公司对外担保制度》《公司对外提供财务资助管理办法》《公司
关联交易管理办法》《公司委托理财管理制度》《公司董事、高级管理
人员薪酬管理制度》《资产减值准备和资产核销管理办法》等制度明
确要求提交董事会审议的，不得再向经营层授权。
    资产处置、产权转让、对外捐赠、资本运作、工程建设、科研
项目投入、技改项目投入、大额融资以及其他重要经营事项，公司
结合实际经营发展状况，按照《公司章程》及上市公司监管规定和
杭州国资监管的最新要求进行授权管理。
     第六条 董事会确定授权事项及授权对象时，应当充分考虑授权
事项的重要性、复杂性、专业性、风险性，从经营管理状况、资产
负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等方面，通过
定性和定量等维度，评估授权事项与授权对象职能定位和能力的匹
配性，合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止过度授权。董
事会确定授权事项时，应满足以下条件：
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       （一）授权事项属于非重大、决策时限要求高、决策频率高的
事项。
       （二）董事会认为董事长、经营层对授权事项具有决策实施能
力。
       第七条 董事会行使的法定职权、需提请股东大会或国资监管部
门决定的事项不得授权，主要包括：
       （一）召集股东大会会议，执行股东大会的决议，向股东大会报
告工作；
       （二）制订公司战略和中长期发展规划，决定公司经营方针和经
营计划；
       （三）制订年度投资计划，对年度投资计划进行重大调整，按国
资监管部门制度要求应由董事会决策的投资项目；
       （四）制订公司年度全面预算方案、财务决算方案、利润分配方
案和弥补亏损方案；
       （五）制订公司的重大收入分配方案，包括工资总额预算与清算
等；
       （六）制订公司增加或减少注册资本金、发行债券方案；
       （七）制订公司合并、分立、解散、清算、破产或变更公司形式
的方案；
       （八）决定公司内部管理机构的设置；
       （九）聘任或解聘公司总经理及其他高级管理人员，决定其薪酬
事项；
       （十）决定公司风险管理体系、内部控制体系、法律合规体系，
审议公司内部审计报告，依法批准年度审计计划和重要审计报告；
       （十一）制订公司章程草案或公司章程修改方案，制定公司基本
管理制度；
       （十二）董事会认为不应当或不适合授权的事宜；
       （十三）法律、法规和公司章程规定不得授权的其他事项。
       第八条 对于新业务、非主营业务，以及在有关巡视巡查、纪检
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监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从
严授权。
       第九条 董事会保留对授权事项进行增加、删减等调整权利，可
以定期对授权方案或授权清单进行统一变更，或者根据需要实时变
更。
                        第三章   授权程序
       第十条 董事会应当规范授权，事先制定授权方案或授权清单，
明确授权目的、授权对象、授权事项、授权额度标准、行权要求、
授权期限、变更条件等具体内容和操作性要求。
       第十一条 董事长、总经理、监事会均可向董事会提出变更授权
的议案。
       第十二条 董事会办公室为授权工作牵头部门，组织开展授权体
系建设。负责收集授权事项，整理形成授权方案（议案稿）或授权
清单（议案稿），并对授权事项的合规性进行初步审查，主要审查是
否违反法律法规、上市公司相关规则以及国资监管部门的要求。授
权方案或授权清单应当提交党委会前置讨论研究，并由董事会形成
决议批准后实施。
       公司应当按照授权方案或授权清单，组织修订相关事项决策的
权责清单、内部制度流程，保证相关要求衔接一致。
       第十三条 董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议等书
面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、终止期限等具体要
求。
       第十四条 发生下列情况时，董事会应及时进行研判，必要时可
以对有关授权进行调整或收回：
    （一）因法律、法规或政策等变化需要调整授权事项时；
    （二）授权事项决策质量较差，导致经营管理水平降低和经营状
况恶化，风险控制能力显著减弱；
    （三）授权对象有重大越权、滥用授权或者不作为等行为；
    （四）授权事项范围不科学，授权内容不明确，难以落实，严重
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影响决策效率；
    （五）董事会认为应当调整或收回的其他情形。
    第十五条 授权期限届满自然终止，需继续授权的，应当重新履
行决策程序。如出现本办法第十四条相关情形，董事会认为应当终止
授权的，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，
可以建议董事会收回有关授权。
    第十六条 发生授权调整或者收回时，应当制定授权决策的变更
方案，并重新发起授权流程，履行相关决策程序。
    第十七条 国资监管部门授予董事会的职权和董事会授权事项原
则上不得转授权，确因工作需要，授权对象拟将董事会授权的职权转
授时，应当向董事会报告转授权的具体原因、对象、内容、时限等，
经董事会同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或者终止时，转
授权应相应进行变更或者终止。对于已转授权的职权，不得再次进行
转授权。




                    第四章     授权行使管理
    第十八条 董事会应当充分保障授权对象依法合规行使职权的权
利，不得随意干预授权对象行使授权职权。
    第十九条 授权对象应当忠实、诚信、勤勉、合法地行使授权职
权，不得有下列行为：
    （一） 擅自变更或超越授权范围；
    （二） 滥用授权职权；
    （三） 消极不行使授权职权；
    （四）其他违规行使授权职权的行为。
    第二十条 董事会授权董事长、经营层的决策事项，原则上按照
“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或者
个别征求意见等方式作出决策。
    董事会授权董事长的决策事项，可以由董事长通过专题会等形式
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进行集体研究讨论后决定。董事会授权经营层的决策事项，原则上以
总经理办公会形式进行集体研究讨论后决定。
    第二十一条 授权对象审议决策授权事项，应当形成会议纪要，
并及时将会议纪要等相关材料提交董事会办公室备案。
    第二十二条 授权事项在实施过程中，董事会或者授权对象认为
事项特殊、情况复杂或者牵涉其他敏感因素，已经超出了授权对象的
决策能力的，可以将该事项临时提交董事会决策。
    第二十三条 当授权事项与授权对象存在关联关系或存在可能影
响授权对象公正履职的情形，授权对象应主动回避，将该事项提交董
事会决策。
    第二十四条 授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，
严格按照授权范围，忠实、勤勉地履行授权事项的决策和实施职责，
杜绝越权行事，并建立健全报告工作机制，定期向董事会报告授权行
权情况。




                    第五章   授权责任监督
    第二十五条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负
有监督责任。日常事务工作由董事会秘书或董事会办公室办理。
    第二十六条 董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项
的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对授权
实施效果定期予以评估。
    董事会根据监督检查和评估情况，对授权事项实施动态管理，
及时变更授权范围，确保授权合理、可控。
    公司监事会、纪委、审计室应将授权执行情况纳入监督内容。
    第二十七条 公司建立授权对象向董事会报告工作机制。授权对
象行使授权事项应当接受董事会的监督，至少每半年向董事会报告
授权行使情况，重要情况及时报告。董事会每年度至少听取一次授
权对象报告。
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    授权对象因故无法履行职责时，应当及时向董事会报告。
    第二十八条 授权对象有下列行为，导致公司发生严重损失或其
他严重不良后果的，应当承担相应责任：
    （一）在其授权范围内作出违反法律、法规或公司章程的决定；
    （二）未行使或未正确行使授权导致决策失误；
    （三）超越其授权范围或者滥用授权作出决策；
    （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
    （五）法律、法规和公司章程规定的其他追责情形。
    第二十九条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体
的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应
责任：
    （一）超越董事会责权范围授权；
    （二）在不适宜的授权条件下授权；
    （三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
    （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发
现、纠正授权对象不当行权行为，致使公司产生严重损失或损失进一
步扩大。
    （五）法律、法规和公司章程规定的其他追责情形。


                        第六章   附则
    第三十条 本办法由董事会办公室制订，由公司董事会负责解释。
    第三十一条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效并实施。




                                 杭州汽轮机股份有限公司董事会
                                             2022 年 4 月 27 日




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