证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2022-61
杭州汽轮机股份有限公司
关于拟变更公司名称和注册资本及修改《公司章程》
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于 2022 年 7 月 1 日召开八届二十六次董事会，审议通过
了《关于变更公司名称和注册资本及修改章程的议案》。该议案需提
交公司股东大会审议。具体事项如下：
一、关于公司名称变更
为进一步聚焦主业，公司于 2021 年 11 月完成收购控股股东杭州
汽轮动力集团有限公司下属公司部分股权资产。为有效利用“杭汽轮
集团”品牌影响力，同时更好地传承“杭汽轮集团”发展历史，公司
拟变更公司名称如下：
变更前 变更后
杭州汽轮机股份有限公司 杭州汽轮动力集团股份有限公司
以上名称变更以工商最终核准的结果为准。
二、关于注册资本变更
根据《2021 年度利润分配预案》，公司以 2021 年末总股本
754,010,400 股剔除权益分派股权登记日公司已回购库存股 111,800
股，即 753,898,600 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.0
元（含税），送红股 3 股（含税），不以公积金转增股本。公司已于
2022 年 5 月 26 日实施完毕上述权益分派，分红前公司总股本为
754,010,400 股，分红后总股本增至 980,179,980 股。基于上述事项，
公司需变更注册资本为 980,179,980 元。
三、关于章程修改
因公司名称和注册资本变更，以及为落实中国证监会《上市公司
章程指引（2022 年修订）》和国资监管机构对董事会授权管理的要
求，公司拟对《公司章程》相关条款进行同步修订，具体修订内容详
见附件。
本议案需提交公司股东大会审议。上述变更公司名称和注册资本
及章程修改以工商登记机构最终核准的内容为准。
杭州汽轮机股份有限公司董事会
2022 年 7 月 2 日
附件：《公司章程》修正案
序号 修订前 修订后
1 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》 券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简 1 号——主板上市公司规范运作》 和其他有
称“《规范指引》”）和其他有关规定，结合 关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。
公司的具体情况，制订本章程。
2 第二条 根据《公司法》和《中国共产党章程》 第二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，
的有关规定，党组织在公司法人治理结构中具 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
有法定地位，发挥领导核心和政治核心作用。 组织的活动提供必要条件。 党组织在公司法
人治理结构中具有法定地位，发挥领导核心
和政治核心作用。
3 第四条第二款 公司由杭州汽轮动力集团有限 第四条第二款 公司由杭州汽轮动力集团有
公司（以下简称“发起人”）独家发起，并经 限公司（以下简称“发起人”）独家发起，并
国务院证券委员会证委发[1998]8 号文批准， 经国务院证券委员会证委发[1998]8 号文批
通过募集境内上市外资股（B 股）方式设立的 准，通过募集境内上市外资股（B 股）方式
股份有限公司。本公司注册成立于一九九八年 设立的 股份有 限公司 。本 公司注 册成 立于
四月二十三日注册成立，于一九九八年四月二 1998 年 4 月 23 日注册成立，于 1998 年 4 月
十八日起在深圳证券交易所挂牌交易。一九九 28 日起在深圳证券交易所挂牌交易。1998 年
八年十二月二日，本公司经中国对外贸易经济 12 月 2 日，本公司经中国对外贸易经济合作
合作部[1998]外经贸资二函字第 745 号文批 部[1998]外经贸资二函字第 745 号文批准为
准为外商投资股份有限公司。系通过募集境内 外商投资股份有限公司。系通过募集境内上
上市外资股（B 股）方式设立的中外合资股份 市外资股（B 股）方式设立的中外合资股份
有限公司。并经中华人民共和国工商行政管理 有限公司。并经中华人民共和国工商行政管
局授权由浙江省工商行政管理局办理注册登 理局授权由浙江省市场监督管理局 办理注册
记，成为中国的企业法人。 登记，成为中国的企业法人。
4 第五条第二款 公司于 2011 年度股东大会审 第五条第二款 公司于 2021 年度股东大会审
议通过的利润分配方案以每 10 股送 2 股实施 议通过的利润分配方案以每 10 股送 3 股实施
之后，公司股本增至 754,010,400 元人民币， 之后，公司股本增至 980,179,980 股，其中，
其中，国家法人股变更为 479,824,800 股，占 国家法人股变更为 623,772,240 股，占总股
总股本的 63.64%；境内上市外资股（B 股）变 本的 63.64%；境内上市外资股（B 股）变更
更为 274,185,600 股，占总股本的 36.36%。 为 356,407,740 股，占总股本的 36.36%。
5 第六条 公司注册名称： 第六条 公司注册名称：
公司的中文名称：杭州汽轮机股份有限公司 公司的中文名称：杭州汽轮动力集团股份有
公司的英文名称：HANGZHOU STEAM TURBINE 限公司
CO.，LTD. 公司的英文名称：HANGZHOU STEAM TURBINE
POWER GROUP CO.,LTD.
6 第八条 公司注册资本为人民币 754,010,400 第 八 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
元（其中：2011 年年度股东大会通过的每 10 980,179,980 元（其中：2021 年度股东大会
股送 2 股分配方案实施之后，计增加了注册资 通过的每 10 股送 3 股分配方案实施之后，计
本 125,668,400 元）。 增加了注册资本 226,169,580 元）。
7 第十六条 公司的股份采取股票的形式，股票 第十六条 公司的股份采取股票的形式。
采用记名方式。
8 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面
值。每股面值人民币一元。 值。
9 第二十一条 公司的股本结构为：总股本 第 二 十 一 条 公 司 的 股 本 结 构为 ： 总股 本
754,010,400股，其中发起人持有国家股 980,179,980 股 ，其 中 发 起 人 持 有 国家股
479,824,800股（A股）（其中：2011年年度每 623,772,240 股（其中：2021 年度每 10 股送
10股送2股分配方案实施之后，计增加 3 股分配方案实施之后，计增加 143,947,440
79,970,800股）占股本总额的63.64%；境内上 股）占股本总额的 63.64%；境内上市外资股
市外资股274,185,600股（B股）（其中：2011 356,407,740 股（B 股）（其中：2021 年度每
年年度每10股送2股分配方案实施之后，计增 10 股送 3 股分配方案实施之后，计增加
加45,697,600股），送股后占股本总额的 82,222,140 股 ）， 送 股 后 占 股 本 总 额 的
36.36%。 36.36%。
10 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 是，有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或股权激 权激励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 所必需。
益所必需。
11 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
12 第三十一条第一款、第二款 公司董事、监事、 第三十一条第一款、第二款 公司持有本公司
高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 股份 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 人员，将其持有的本公司股票或者其他具有
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 股权性质的证券 在买入后 6 个月内卖出，或
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
6 个月时间限制。 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外 。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
13 第三十二条 公司党委（纪委）会由书记、副 第三十二条 公司党委（纪委）会由书记、副
书记和委员组成。书记、副书记和委员的产生， 书记和委员组成。书记、副书记和委员的产
由公司党员代表大会选举产生并报上级党组 生，由公司党员代表大会选举产生并报上级
织批准，或由上级党组织任命。党委（纪委） 党组织批准，或由上级党组织任命。党委（纪
会的任期时间和换届选举工作按照《中国共产 委）会的任期时间和换届选举工作按照《中
党章程》、《中国共产党地方组织选举工作条 国共产党章程》、《中国共产党基层组织选举
例》的规定执行。 工作条例》 的规定执行。
14 第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
(十四)审议、批准公司收购出售重大资 （十四）审议、批准公司收购出售重大
产、重大对外投资及其他重大交易事项，具体 资产、重大对外投资及其他重大交易事项，
包括： 具体包括：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 30%以上的交易事项； 经审计总资产的 30%以上的交易事项, 该交
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 的，以较高者为准；
经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
5,000 万元人民币； 占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年 且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 500 高者为准；
万元人民币； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且 经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超
绝对金额超过 5,000 万元人民币； 过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年
年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
过 500 万元人民币。 审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 500
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 万元；
其绝对值计算。 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
(十五)审议批准公司与关联人发生的交 占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，
易总额（获赠现金资产和提供担保除外）在 且绝对金额超过 5,000 万元；
3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资 6、交易产生的利润占公司最近一个会计
产值绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易事项。 年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额
(十六)审议批准变更募集资金用途事项； 超过 500 万元。
(十七)审议股权激励计划； 上述指标中涉及的数据如为负值，取其
(十八)根据本章程第二十五条第（一）项、 绝对值计算。
第（二）项规定的情形，审议批准收购本公司 （十五）审议批准公司与关联人发生的
股份方案； 交易总额（获赠现金资产和提供担保除外）
(十九)审议法律、行政法规、部门规章或 在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 净资产值绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易
事项。
（十六）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股
计划 ；
（十八）根据本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项规定的情形，审议批准收购
本公司股份方案；
（十九）审议批准公司对外捐赠金额超
过 200 万元的捐赠事项。
（二十）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
15 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）公司及控股子公司的对外担保总
计净资产10%的担保； 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后
(二)公司及控股子公司的对外担保总额， 提供的任何担保；
超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供 （二）公司的对外担保总额，超过公司
的任何担保； 最近一期经审计总资产30%以后提供的任何
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提 担保；
供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司
(四)连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期审计总资产30%的担保；
最近一期经审计总资产的30%； （四）为资产负债率超过70%的担保对象
(五)连续十二个月内担保金额超过公司 提供的担保；
最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 （五）单笔担保额超过公司最近一期经
5,000万元人民币； 审计净资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供 （六）对股东、实际控制人及其关联人
的担保； 提供的担保。
(七)深圳证券交易所规定的其他担保情 （七）中国证监会、深圳证券交所规定
形。 的其他担保情形。
股东大会、董事会审批对外担保，违
反审批权限、审议程序的，应当对相关责
任主体追究责任。
16 第五十一条第二款 股东大会将设置会场，以 第五十一条第二款 股东大会将设置会场，以
现场会议形式召开。公司还将提供网络或通讯 现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
方式为股东参加股东大会提供便利。 的方式为股东参加股东大会提供便利。股东
公司召开股东大会，除现场会议投票外， 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
应当向股东提供股东大会网络投票服务。
17 第五十五条 连续九十天以上单独或者合计持 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以
有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东大会的，应当
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
关股东的同意。 征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在 董事会不同意召开临时股东大会，或者
收到请求后 10 日内未作出反馈的，连续九十 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
天以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 者合计持有公司 10%以上股份 的股东有权向
股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
应当以书面形式向监事会提出请求。 面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
意。 的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
股份的股东可以自行召集和主持。 上股份的股东可以自行召集和主持。
18 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳
地的中国证监会浙江监管局和深圳证券交易 证券交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 比例不得低于 10%。
例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会浙 所提交有关证明材料。
江监管局和深圳证券交易所提交有关证明材
料。
19 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容: 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
东； 公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登
日； 记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （六）网络或者其他方式的表决时间及
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 表决程序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
及理由。
股东大会互联网投票系统开始投票的时
间为股东大会召开当日上午 9∶15，结束时间
为现场股东大会结束当日下午 3∶00。
股权登记日与现场会议日期之间的间隔应
当不少于 2 个交易日、不多于 7 个交易日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
20 第七十四条第二款 监事会自行召集的股东大 第七十四条 第二款 监事会自行召集的股东
会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
职务或不履行职务时，由监事会主席指定一名 履行职务或不履行职务时，由监事会主席指
监事主持。 定一名监事主持，监事会主席未指定的，由
半数以上监事共同推举的一名监事主持。
21 第八十二条第二款 股东大会作出普通决议， 第八十二条第二款 股东大会作出普通决议，
应当由 出席股 东大 会的股 东( 包括 股东代理 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的 1/2 以上通过。 人)所持表决权的过半数 通过。
22 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决
通过： 议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
(三)本章程的修改； 和清算；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资
30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
(五)股权激励计划； 资产 30%的；
(六)修改公司的分红政策； （五）股权激励计划；
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以 （六）修改公司的分红政策；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （七）法律、行政法规或本章程规定的,
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
23 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所
表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 代表的有表决权的股份数额行使表决权,每
份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该 股东大会审议影响中小投资者利益的重
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
份总数。 单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 公司持有的本公司股份没有表决权,且
股东可以征集股东投票权。 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
24 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有 删除该条款
效的前提下，通过现场开会,包括提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
25 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十三条 股东大 会对提 案进行 表决前 ，
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 应 当推举 两名股 东代表 参加计 票和监 票。
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 审 议事项 与股东 有 关联关系 的，相关股 东
得参加计票、监票。 及 代理人 不得参 加计票 、监票 。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
议记录。 载入会议记录。
出席现场股东大会的股东及股东代表少
于 2 人的，由律师与监事代表共同负责计票、
监票。
26 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
或弃权。 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
27 第一百零七条 第一款 董事可以在任期届满 第一百零六条 第一款 董事可以在任期届满
30 日以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
况。 况。
28 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法
法规及部门规章的有关规定执行。 规、中国证监会和证券交易所 的有关规定执
行。
29 第一百一十四条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工 （一）召集股东大会,并向股东大会报告
作； 工作；
(二)执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
(三)决定公司的 经营计划和对 外投资方 （三）决定公司的经营计划和对外投资
案； 方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、
方案； 决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
方案； 亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）决定公司的重大收入分配方案，
行债券或其他证券及上市方案； 包括工资总额预算与清算等；
(七)拟订公司因本章程第二十五条第 （七)制订公司增加或者减少注册资本、
(一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股 发行债券或其他证券及上市方案；
份的方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司
(八)对公司因本章程第二十五条第(三) 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 的方案；
本公司股份作出决议； （九）在股东大会授权范围内，决定公
(九)拟订公司重大收购、收购本公司股票 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 外担保事项、对外财务资助 、委托理财、关
(十)在股东大会授权范围内，决定公司对 联交易、对外捐赠 等事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 （十）决定公司内部管理机构的设置；
事项、委托理财、关联交易等事项； （十一）决定聘任或者解聘公司经理、
(十一)决定公司内部管理机构的设置； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
(十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会 报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
定其报酬事项和奖惩事项； 项；
(十三)制订公司的基本管理制度； （十二）制定公司的基本管理制度；
(十四)制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
(十五)管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司 （十五）向股东大会提请聘请或更换为
审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
(十七)听取公司经理的工作汇报并检查经 （十六）听取公司经理的工作汇报并检
理的工作； 查经理的工作；
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章 （十七)拟订公司因本章程第二十五条
程授予的其他职权。 第(一)项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的方案；
（十八)对公司因本章程第二十五条第
(三)项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份作出决议；
（十九）决定公司风险管理体系、内部
控制体系、法律合规体系，审议公司内部审
计报告、内部控制评价报告，依法批准年度
审计计划和重要审计报告；
（二十）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
30 第一百一十七条 董事会制定专门的管理 第一百一十六条 董事会制定专门的管
制度，确定对外投资、收购出售资产、资产抵 理制度，确定对外投资、收购出售资产、资
押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 产抵押、对外担保事项、对外财务资助、 委
限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项 托理财、关联交易、对外捐赠 等权限,建立严
目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
报股东大会批准。 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大
(一)公司股东大会授权董事会进行收购 会批准。
出售重大资产、重大对外投资及其他重大交易 （一）公司股东大会授权董事会进行收
决策权限为： 购出售重大资产、重大对外投资及其他重大
1、交易涉及的资产总额不超过公司最近 交易决策权限为：
一期经审计总资产30%； 1、交易涉及的资产总额不超过公司最近
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年 一期经审计总资产30%；
度相关的营业收入不超过公司最近一个会计 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
年度经审计营业收入的30%； 不超过公司最近一期经审计净资产的 30%；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年
年度相关的净利润不超过公司最近一个会计 度相关的营业收入不超过公司最近一个会计
年度经审计净利润的30%； 年度经审计营业收入的30%；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 4、交易标的（如股权）在最近一个会计
不超过公司最近一期经审计净资产的30%； 年度相关的净利润不超过公司最近一个会计
5、交易产生的利润不超过公司最近一个 年度经审计净利润的30%；
会计年度经审计净利润的30%。 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
不超过公司最近一期经审计净资产的30%；
6、交易产生的利润不超过公司最近一个
会计年度经审计净利润的30%。
7、对外捐赠金额不超过 200 万元的捐赠
事项。
31 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 人单位担任除董事以外其他职务的人员,不
担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
32 第一百三十四条 总经理每届任期三年，总经 第一百三十三条 总经理及其他高级管理人
理连聘可以连任。 员 每届任期三年，总经理及其他高级管理人
员 连聘可以连任。
33 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务 第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
34 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的
息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整。并对定期报告签署
书面确认意见。
35 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 之日起 4 个月内向证券交易所报送并披露年
年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 2 个月内向证券交易所报送并披露中期报
证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 告。
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 上述年度报告、中期报告按照有关法
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 律、行政法规、中国证监会 及证券交易所
报送季度财务会计报告。 的规定进行编制。
36 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计部 第一百六十三条 公司内部审计制度、内部控
门及人员的职责,应当经董事会批准后实施。 制评价报告，应当经董事会审批。董事会授
审计负责人向董事会负责并报告工作。 权审计委员会负责与公司内部审计部门沟
通，代表董事会指导公司内部审计部门开展
工作，听取和审议内部审计部门的工作报告
和工作计划。审计负责人向董事会审计委员
会负责并定期报告工作。
37 第一百五六十五条 公司聘用取得"从事证券 第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规
相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表 定 的会计师事务所进行会计报表审计、净资
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
务聘期 1 年可以续聘。 1 年，可以续聘。
38 第一百六十九条 公司的通知由董事会秘书以 第一百六十九条 公司的通知由董事会秘书
下列形式发出： 以下列形式发出：
(一)以专人送出； （一）以专人送出；
(二)以邮件（包括电子邮件）方式送出； （二）以邮件方式送出；
(三)以传真方式进行； （三）以公告方式进行；
(四)以公告方式进行； （四）法律、行政法规及本章程规定的
(五)法律、行政法规所规定的其他形式。 其他形式。
39 第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式 第一百七十条 公司发出的通知，在公司指定
进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通 信息披露媒体 以公告方式进行的，一经公告，
知。 视为所有相关人员收到通知。
40 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议
知，以公告方式进行。 通知，在公司指定信息披露媒体以公告方式
进行。
41 第 一百 七十 二条 公司召开董 事会 的会议通 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、邮件、传真、电话、短信、 知，以专人送出、邮件、传真、电话、短信、
OA、互联网工具等通讯方式进行。 OA，以及微信等互联网即时通讯工具等方式
进行。
42 第 一百 七十 三条 公司召开监 事会 的会议通 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮件、传真方式进行。 知，以专人送出、邮件、传真、电话、短信、
OA，以及微信等互联网即时通讯工具等方式
进行。
43 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，自
被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达 被送达人本人收到通知时为送达日期；以快
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出 递邮寄书面通知方式送出的，自快递到达被
的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日 送达人（含单位、住宅物业收发室等）签收
期；公司通知以电子邮件送出的，由公司董事 或代签时为送达日期；公司通知以电子邮件、
会秘书负责电话确认后为送达日期；公司通知 传真、短信送出的，以电子邮件、传真、短
以传真方式送出的，由公司董事会秘书负责电 信到达收件人邮箱、传真机、手机时为送达
话确认后为送达日期；公司通知以公告方式送 日期；以微信等互联网即时通讯工具方式发
出的，第一次公告刊登日为送达日期。 出通知的，自通知到达被送达人即时通讯工
具时为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，以公告刊登日为送达日期。
44 第一百七十六条 公司指定《证券时报》、《香 第一百七十六条 《证券时报》、《上海证券
港商报》和《上海证券报》为刊登公司公告和 报》、《香港商报》、巨潮资讯网（网址：http：
其他需要披露信息的报刊。 //www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露
公 司 指 定 巨 潮 咨 询 网 （ 网 址 ： http ： 媒体。其中，《香港商报》为公司指定的境外
//www.cninfo.com.cn）和本公司网站（网址： 信息披露媒体。
http：//www.htc.cn）为刊登公司公告和其他 本 公 司 网 站 （ 网 址 ： http ：
需要披露信息的网站。 //www.htc.cn）为公司新闻、信息公示、投
资者关系等信息发布载体。
45 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》《香 通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》、
港商报》和《上海证券报》上公告。债权人自 《香港商报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 （网址：http：//www.cninfo.com.cn）上公
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
务或者提供相应的担保。 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
46 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》、《香 内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》、
港商报》和《上海证券报》上公告。 《香港商报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（网址：http：//www.cninfo.com.cn）上公
告。
47 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时, 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,
必须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证
时报》、《香港商报》和《上海证券报》上公告。 券时报》、《香港商报》、《上海证券报》和巨
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 潮 资 讯 网 （ 网 址 ： http ：
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 //www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接
司清偿债务或者提供相应的担保。 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
48 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起
日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》、 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券
《香港商报》和《上海证券报》上公告。债权 时报》、《香港商报》、《上海证券报》和巨潮
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn）
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
报其债权。 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，向清算组申报其债权。
49 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在中 或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
华人民共和国浙江省工商行政管理局最近一 中华人民共和国浙江省市场监督管理局 最近
次核准登记后的中文版章程为准。 一次核准登记后的中文版章程为准。
50 第二百零四条 本章程自 2021 年第一次临时 第二百零四条 本章程自 2022 年第三次临时
股东大会通过之日起实施。 股东大会 通过之日起实施。
