证券代码：200771         证券简称：杭汽轮B        公告编号：2022-68


                        杭州汽轮机股份有限公司
                      对外战略投资、合作管理制度
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


                               第一章 总则
第一条    为加强杭州汽轮机股份有限公司（以下简称：公司）对外战略投资、
合作的管理，规范公司对外战略投资、合作行为，提高投资效益，规避投资所带
来的风险，合理、有效的使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简
称《规范运作指引》）等法律、法规、规范性文件，以及《杭州汽轮机股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
第二条    本制度规定了公司的对外战略投资、合作原则、决策程序、审批权限、
工作流程、管理与控制等内容。本制度适用于公司、公司全资子公司及控股子公
司。
第三条    本制度所称对外战略投资合作，是指公司、公司控股子公司及所有属
于公司实际控制的法人在境内外进行的下列投资、合作行为（不包括证券投资、
委托理财）：
    （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
    （二）新设立企业的股权投资；
    （三）已投资企业的增资扩股、股权收购投资；
    （四）参股其他境内、外独立法人实体；
    （五）其它战略性业务投资、合作（合作生产、合作研发、联合销售）及许
可证业务。
第四条    投资、合作应遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，
符合国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府监管
部门及证券交易所有关规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，
创造良好经济效益；优先投资巩固公司自身产业，产业链延伸及产业安全性建设
的项目；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。
                   第二章 对外战略投资合作的审批权限
第五条     公司股东大会、董事会和总经理办公会议是公司的对外战略投资合作
决策机构，各决策机构按照《公司法》《上市规则》和《公司章程》及本制度规
定的权限及相关要求，对公司的对外战略投资合作活动作出决策。
第六条     公司股东大会决定对外战略投资的审批权限见公司章程中对股东大
会的相关规定。
第七条     公司董事会决定对外战略投资的审批权限见公司章程中对董事会的
相关规定。
第八条     公司总经理办公会决定对外战略投资的审批权限见公司章程中对总
经理及其他高级管理人员的相关规定。
第九条     非主业投资项目、境外投资项目、投资主体资产负债率超过 70%的投
资项目、新设四级企业的投资项目，须经上级公司审批。
第十条     对不涉及前期投资的战略合作项目，由总经理审批。当公司总经理认
为需要总经理办公会决定的，可以提交总经理办公会进行审议。
第十一条     公司全资子公司和控股子公司的对外战略投资合作应当严格按照
《控（参）股公司管理办法》和本制度规定的决策程序报公司审批。
第十二条     对外战略投资合作涉及关联交易的，应当按照法规、规章和公司关
联交易管理制度的规定执行。国家有关机构对公司对外战略投资合作的监督管理
另有规定的，按照其相关规定执行。


               第三章 公司对外战略投资合作管理机构的组成
第十三条     公司战略投资处为公司对外战略投资合作归口管理部门（不包括证
券类及其他金融产品的投资）。
第十四条     公司战略投资处依据董事会的授权负责公司对外战略投资合作管
理事务，协调项目对外战略投资合作的前期准备工作，形成书面意见，上报公司
相应决策机构审议决策；负责对外战略投资合作项目实施过程的监督管理；负责
召集重大对外战略投资合作决策进行研究论证并提出建议；负责已投资项目的投
后管理工作。
第十五条     公司财务处负责对外战略投资的财务分析及管理，负责协同相关部
门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并指导新设立控股公
司完善财务管理，对其日常财务工作进行监督。
第十六条     公司法律事务处负责对外战略投资合作项目的法律事务以及协议、
合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第十七条     董事会办公室负责组织董事会、股东大会对拟投资项目的审议以及
按有关规定履行对外战略投资合作信息披露事宜。负责按照有关规定向被投资单
位委派董事、监事和高级管理人员等事宜。
第十八条    公司审计室负责对拟投资项目前期的资产审计、评估和风险评估及
投资项目实施过程的合法、合规性及投资后运行情况进行审计监督。
第十九条    公司监事会负责对公司对外战略投资合作项目的决策程序、批准权
限、投资管理、投资后运行的合法合规性进行监督。
第二十条    公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。


               第四章 对外战略投资、合作的流程及实施管理
第二十一条 公司对外战略投资项目按下列流程办理，流程图见附件：
    （一）公司战略投资处负责组织相关部门对公司拟合作投资项目进行调研，
对项目可行性作初步的分析和论证，形成初步的可行性研究报告草案；公司控股
子公司拟实施的投资项目需要公司审批的，应先将上述材料提交公司战略投资
处；
    （二）项目可行性研究报告草案、投资方案及相关材料报公司经理层初审；
    （三）项目可行性研究报告草案初审通过后，战略投资处组织协调相关部门
或聘请专业机构编制正式的投资方案和可行性报告。投资方案、项目可行性研究
报告等投资论证材料包括但不限于以下内容：项目投资的主要内容、投资方式、
资金来源、各主要投资方的出资及义务、协议主体具体情况、投资进展、项目建
设期、市场定位及业务规划、成本预算、财务状况、盈利分析、风险评估、投资
对公司财务状况和经营成果的影响等；
    （四）财务处根据投资方案和投资项目的业务规划采用现金流量表计算静态
投资回收期，进行可行性研究的财务分析；
    （五）审计室根据投资方案和投资项目的业务规划进行可行性研究的风险评
估，并负责对拟投资既存公司股权所需的审计及资产评估工作；
    （六）法律事务处负责对外战略投资合作项目前期的法律事务和拟投资既存
公司股权所需的尽职调查、法务调查；
    （七）基准投资回收期设定为 5 年。对公司有战略有重大意义的产业性投资，
可适当延长，但原则上不得超过 8 年，并按投资权限审批；
    （八）公司总经理办公会议对正式的可行性研究报告及投资方案进行审议；
    （九）公司总经理办公会议审议通过投资方案后，按照对外战略投资合作权
限，需要由董事会、股东大会审议通过的，提交公司董事会、股东大会执行相应
的审议程序；
    （十）按相关政策要求，若超过本级权限的，需提交上级公司审批。
第二十二条      董事会战略委员为公司董事会的对外重大投资专门预审机构，负
责对提交公司董事会的对外战略投资方案进行论证和分析，并形成对外战略投资
预案递交公司董事会审议。
第二十三条      经战略投资处建议且通过总经理办公会审批确定的重大投资项
目，公司须聘请专业中介机构进行可行性分析并出具报告。
第二十四条      对于投资标的涉及公司股权的投资项目，应根据《上市规则》、
上级公司产权相关规定，由公司聘请具有相关业务资格会计师事务所对交易标的
财务会计报告进行审计或评估；投资标的涉及公司股权以外的其他资产，公司应
当聘请具有相关业务资格资产评估机构进行审计或评估。
第二十五条      公司批准对外战略投资项目后，应当明确出资时间、金额、出资
方式及责任人员等。投资项目实施过程中，应严格按照已批准的方案或协议予以
执行，不得擅自对方案或协议进行实质性修改。对外战略投资合作项目实施方案
发生重大变更的，应当重新进行评估并履行相应审批程序。
第二十六条      公司或控股子公司决定对外战略投资合作的项目后，在与被投资
方或合作方签订投资合同或协议前，公司应聘请律师事务所对该合同或协议内容
进行法律审查，确保公司的权益不受损害。
第二十七条      由公司立项的对外战略投资合作项目获得批准后，一般由战略投
资处负责移交相关部门实施完成。重大投资项目，公司可专门设立项目实施工作
组。
第二十八条      公司相关部门负责保管投资过程形成的各种可行性分析、评估报
告、决议、合同、协议以及对外战略投资合作权益证书等文件；战略投资处应从
项目筹划到项目实施完成建立详细的档案记录，做好完整的文件资料归档。


             第五章 对外战略投资合作的监控（含股权投后管理）
第二十九条      公司对外战略投资合作项目完成后，应加强投资项目的后续管理
监督，防范风险，承担投资资产的保值增值责任。
第三十条     战略投资处应组织对投资项目的执行情况进行跟踪并定期作出战
略评估。公司运行处、审计室、财务处、法律事务处等相关部门应根据其职责对
项目的进展和运作情况进行监督和管控，发现违规行为应及时提出纠正意见，对
重大问题应做出专项报告并及时上报公司。
第三十一条      公司控股子公司应定期向战略投资处上报其对外战略投资合作
项目的执行进展和投资收益情况。
第三十二条      公司经理层应对投资合作项目的运作及其经营情况负责指导和
监督。
第三十三条    公司应该认真履行出资人和股东的义务，按照有关规定向被投资
单位派出董事、监事和高级管理人员。公司委派到被投资单位的董事、监事和高
级管理人员应当严格遵照公司《外派董事、监事管理办法》履行职责，维护公司
的合法权益，监督被投资单位建立和完善各项管理制度，定期向公司通报被投资
单位的经营情况、财务状况及其他重大事项。
第三十四条    发生下列渎职行为之一的，公司有权对责任人给予行政处分、经
济处罚；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：
   （一）未按本规定办理审批而擅自投资的；
   （二）因工作严重失误，致使投资合作项目造成重大经济损失的；
   （三）弄虚作假，不如实反映投资合作项目情况的；
   （四）与外方恶意串通，造成公司投资合作损失的。


                   第六章 对外战略投资的转让或收回
第三十五条    出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或核销对外战略投
资：
    （一）按照《公司章程》规定，被投资单位经营期届满；
    （二）被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；
    （三）被投资单位无法继续经营而清算的；
    （四）合同规定投资中止的其他情况出现或发生时；
    （五）公司董事会、股东大会认为有必要作出收回或核销的其他情形。
第三十六条    发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外战略投资：
    （一）被投资单位已经明显有悖于公司发展战略的；
    （二）被投资单位出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
    （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
    （四）公司董事会、股东大会认为有必要转让的其他情形。
第三十七条    投资转让按照国家相关法律、法规和公司制度的规定办理。批准
处置投资的程序与权限与批准实施投资的权限相同。


             第七章 对外战略投资合作的信息披露及档案管理
第三十八条    公司的对外战略投资合作应严格按照《上市规则》《规范运作指
引》《公司信息披露管理办法》及证监会的相关规定履行信息披露的义务和内幕
信息管理。
第三十九条    审议对外战略投资项目召开的董事会和股东大会所形成的决议、
会议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定、投资合同
或协议、项目的可行性报告等应作为备查文件给予存档，保存期不少于十年。


                                第八章 附则
第四十条     本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公
司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为
准。
第四十一条       本制度由 0-0002-0904-00（2017 版）修订而成，并经公司批准
发布后实施，公司原版《对外战略投资、合作管理制度》同时作废。
第四十二条       本制度由公司自公司八届二十七次董事会审议通过后实施，由董
事会负责解释。




                                              杭州汽轮机股份有限公司董事会
                                                   2022 年 7 月 26 日