上海锦天城（杭州）律师事务所
      关于杭州汽轮动力集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整回购数量和价格及
           回购注销部分限制性股票的




                     法律意见书




   地址：杭州市江干区富春路 308 号华成国际发展大厦 12 层
   电话：0571-89838088         传真：0571-89838099
   邮编：310020
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                     上海锦天城（杭州）律师事务所

                  关于杭州汽轮动力集团股份有限公司

        2021 年限制性股票激励计划调整回购数量和价格及

                        回购注销部分限制性股票的

                               法律意见书



致：杭州汽轮动力集团股份有限公司

     上海市锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受
杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭汽轮”）的委托，担
任公司“2021 年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律
顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称 “《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次回购注销 2021 年限制性股票激励
计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州汽轮动力集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《杭州汽
轮动力集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下
简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独
立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对
相关的事实和资料进行了核查和验证。

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

     1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法
规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。

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     2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划回购注销的相关法律事项发表意
见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业
事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该
等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示
的保证。

     4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。

     5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。

     6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划回购注销事宜必备的法
律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。

     7、本法律意见书仅供公司本次激励计划回购注销相关事宜的目的使用，未
经本所书面同意不得用作任何其他用途。




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     一、本次调整回购数量和价格及回购注销的批准与授权

     （一）本次激励计划已履行的相关程序

     1、2021 年 7 月 11 日，公司召开八届十四次董事会审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激
励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

     同日，公司召开八届九次监事会审议通过上述有关议案，并出具了《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

     2、2021 年 8 月 12 日，公司披露了《关于股权激励计划获得杭州市国资委
批复的公告》。公司收到杭州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“杭
州市国资委”）《关于杭州汽轮机股份有限公司实施 2021 年限制性股票激励计
划的批复》（杭国资考[2021]45 号），杭州市国资委原则同意公司实施 2021 年
限制性股票激励计划。

     同日，公司召开八届十五次董事会，审议通过《关于召开公司 2021 年第二
次临时股东大会的议案》。同日，公司披露了《杭州汽轮机股份有限公司关于独
立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2021-67），公司独立董事陈丹红女
士作为征集人，就公司 2021 年第二次临时股东大会审议公司本激励计划的相关
议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

     3、公司于 2021 年 7 月 12 日至 2021 年 7 月 21 日通过公司经营场所张贴《公
司 2021 年限制性股票激励对象公示》，对激励对象的姓名和职务予以公示，明
确不得成为股权激励对象的情形，以及公示期内反馈问题的方式和途径。截至公
示期满，公司未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。

     公司于 2021 年 8 月 23 日披露《公司监事会关于限制性股票激励计划激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：列入本激励计划的激励


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对象符合《管理办法》《试行办法》《通知》等法律法规、规范性文件以及《激
励计划（草案）》中规定的激励对象范围和条件，不存在不得成为激励对象的情
形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

     2021 年 8 月 23 日，公司披露《中信证券股份有限公司关于杭州汽轮机股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

     4、2021 年 8 月 27 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

     同日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。确认在本次激励计划首次公开披露前 6
个月内，相关内幕信息知情人不存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股
票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

     5、2021 年 8 月 30 日，公司召开八届十六次董事会和八届十一次监事会，
分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认
为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意以 2021 年 9 月 1
日为首次授予日，向符合授予条件的 457 名激励对象授予 1,817 万股限制性股票，
授予价格为 6.825 元港币/股。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实并发表
了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     6、2021 年 10 月 22 日，公司完成了首次授予限制性股票的登记，首次登记
人数为 455 人，登记数量为 18,060,000 股。
     7、2021 年 12 月 16 日，公司八届二十次董事会和八届十三次监事会审议通
过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以 2021 年 12 月
16 日为预留授予日，向符合授予条件的 37 名激励对象授予 138.00 万股限制性股
票，授予价格为 6.825 元港币/股。公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表
了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
     8、2022 年 1 月 14 日，公司完成了预留授予限制性股票的登记，预留授予
登记人数为 37 人，登记数量为 1,380,000 股。


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     （二）本次调整回购数量和价格及回购注销的批准与授权

     1、2022 年 12 月 21 日，公司召开八届三十次董事会会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》《关于回购注
销部分限制性股票的议案》。鉴于激励对象中 9 人因退休原因不再具备激励对象
资格，1 人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，根据《激励计划》，董事
会同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 531,180 股进行回购
注销。同时，因公司已实施完毕 2021 年度利润分配方案，根据《激励计划》的
规定，将限制性股票的回购价格由 6.825 元港币/股（折算人民币价格为 5.6764
元/股）调整为 4.06 元人民币/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

     2、2022 年 12 月 21 日，公司召开八届十九次监事会会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，监事会对本次回购注销相关事项进行核实并发表了
核查意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销相关
事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》和《激励计划》的相关规定。


     二、本次调整回购数量和价格的事由及方法

     （一）调整事由

     公司于 2022 年 4 月 27 日召开 2021 年度股东大会，审议并通过《2021 年度
利润分配方案》，具体分配方案为：以 2021 年末总股本 754,010,400 股剔除权益
分派股权登记日公司已回购库存股 111,800 股，即 753,898,600 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 4.0 元人民币（含税），送红股 3 股（含税），不
以公积金转增股本。

     （二）调整方法

     公司限制性股票授予价格为 6.825 元港币/股，按照公司向激励对象首次授予
限制性股票的授予日 2021 年 9 月 1 日中国人民银行公告的人民币汇率中间价（1


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港元对人民币 0.83170 元）折算人民币价格为 5.6764 元。按照公司向激励对象预
留授予限制性股票的预留授予日 2021 年 12 月 16 日中国人民银行公告的人民币
汇率中间价（1 港元对人民币 0.81553 元）折算人民币价格为 5.5660 元。

     根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响
公司股本总额或公司股票价，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和
价格做相应的调整。

     （1）限制性股票回购数量调整：

     Q=Q0×（1＋n）= Q0×（1＋0.3）

     Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的
派送股票红利（即每股股票送股数量）。

     （2）限制性股票回购价格调整：

     P1 =（P0-V）÷（1＋n）=（5.6764-0.4）÷（1+0.3）= 4.06 元人民币/股
     P2 =（P0'-V）÷（1＋n）=（5.5660-0.4）÷（1+0.3）= 3.97 元人民币/股

     P1 为首次授予的限制性股票调整后每股回购价格，P2 为预留授予的限制性
股票调整后每股回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；P 0'为每股限制性股票
预留授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的派送股票红利（即每股股票送股
数量）。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的内容符合
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的规定，且履行了
相应的程序。


     三、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

     （一）本次回购注销的原因

     根据公司《激励计划》的规定：“激励对象退休，或因不受个人控制的岗位
调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可根据其业绩考核期任
职具体年限仍按约定条件解除限售。除前述情况外，剩余尚未解除限售的限制性

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股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。激
励对象因辞职、公司裁员、合同到期等个人原因而离职，且未造成本计划第十三
章第二条第（四）款所述的负面影响的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。”

     公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象中 9 人因退休原因不再具备激
励对象资格，1 人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，董事会审议决定，
上述退休人员可根据其业绩考核期任职具体年限仍按约定条件解除限售相应股
份，剩余尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期
银行存款利息进行回购处理；上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票
由公司按照授予价格进行回购处理。

     （二）回购数量和价格

     公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的 531,180 股限制性股
票。回购价格为 4.06 元/股。

     （三）资金来源

     本次回购的资金总额（含利息，以激励对象支付的限制性股票激励价款（回
购股份数量对应的价款）为本金，按照中国人民银行公布的金融机构人民币 1
年期存款利率 1.50%，自 2021 年 9 月 10 日为起算至实际回购日期（2022 年 12
月 23 日）止计算）预计为 2,197,649 元，回购资金来源全部为公司自有资金。

     综上，本所律师认为，本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格、资
金来源以及本次调整回购价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件及《激励计划》的相关规定，合法、有效。


     四、本次调整回购数量和价格及回购注销尚需履行的程序

     根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次激励计划回购数量和价
格调整及回购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及本激励计划的规定，不存在损害上市公司




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及全体股东利益的情形。上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照
相关法律规定办理限制性股票回购注销相关手续。


     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     1、公司本次调整回购数量和价格及回购注销事项已履行了现阶段必要的程
序并取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定。

     2、公司本次调整回购数量和价格的事由和方法以及本次回购注销部分限制
性股票的原因、数量、价格、资金来源符合《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效。

     3、公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注
销登记等手续，并依法履行相应的信息披露义务。

     （以下无正文）




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                  （本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于杭州汽轮动力集团股
                  份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整回购数量和价格及回购注销部分限
                  制性股票的法律意见书》之签署页）




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                                                                                                                                     孙雨顺


                  负责人：                                                                         经办律师：
                                           马茜芝                                                                                    沈      璐



                                                                                                                               2022 年 12 月 21 日




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