证券代码：200771 证券简称：杭汽轮 B 公告编号：2023-02
杭州汽轮动力集团股份有限公司
关于对浙江燃创增资暨投资西部动力的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
为提高燃机产业综合竞争力，延伸燃机产业链，杭州汽轮动力集团股份有限
公司（简称：“公司”）将通过浙江燃创透平机械有限公司（系公司全资子公司，
简称：“浙江燃创”）受让股权及增资的方式投资彭州西部蓝色动力科技有限公司
（简称：“西部动力”或“标的公司”）。具体如下：
（一）交易方式
1、公司增资浙江燃创：
公司根据浙江燃创投资西部动力的资金需求及其持续经营发展需要，向浙江
燃创增资 13,000 万元，将浙江燃创的注册资本由 2,500 万元增至 15,500 万元。
2、浙江燃创投资西部动力：
（1）浙江燃创拟通过公开摘牌方式取得成都濛江投资集团有限公司（简称：
“成都濛江”）持有的西部动力股份 2,000 万股；
（2）浙江燃创拟以非公开协议方式分别受让辽宁派森能源技术服务有限公
司（以下简称：“辽宁派森”）持有的西部动力 1,500 万股和柳宇环持有的西部动
力 300 万股；
（3）浙江燃创再向西部动力增资 4,300 万股。
前述交易完成后，西部动力股权结构变化如下：
交易前各方持股 交易后各方持股
序号 股东名称或姓名
持股数 持股 持股数 持股
（万股） 比例 （万股） 比例
1 辽宁派森能源技术服务有限公司 5,000 50% 3,500 24.48%
2 成都濛江投资集团有限公司 3,000 30% 1,000 6.99%
1
3 柳宇环 2,000 20% 1,700 11.89%
4 浙江燃创透平机械有限公司 0 0 8,100 56.64%
合计 10,000 100% 14,300 100%
（二）交易价格
1、以公开摘牌方式收购股权的定价情况：
根据成都濛江在西南联合产权交易所的产权转让挂牌公告，成都濛江挂牌转
让持有的西部动力 20%股权（2,000 万股）的挂牌价为 2,520 万元。浙江燃创将
按照挂牌价格报价，最终交易价格以西南联合产权交易所确认的实际成交价格为
准。
2、以协议方式收购部分股权并增资的定价情况
评估报告主要内容：以 2022 年 5 月 31 日为基准日，经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）专项清查审计，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评
估，基准日西部动力账面净资产 6,125.25 万元，采用收益法评估结果作为最终
股东全部权益价值评估值，基准日西部动力净资产评估值 9,688 万元。
本次交易的作价在西部动力 100%股权评估值的基础上，在考虑部分股东未
实缴到位的情况下，按照以下原则确认各交易对方所持标的资产的交易作价，并
相应确定增资作价：
收购部分股东持有的西部动力股权交易评估作价=（西部动力 100%股东全部
权益价值评估值+西部动力股东应缴未缴出资额）×拟收购股权对应的认缴出资
比例-收购股权中对应的该股东应缴未缴出资额
本次投资西部动力，交易价格原则上以评估值为交易基准对价，且不高于审
计评估并经备案确认后的价格。根据上述公式计算的辽宁派森持有的西部动力股
份 1,500 万股（15%股权）和柳宇环持有的西部动力股份 300 万股（3%股权）的
交易评估作价分别为 1,923.3 万元和 384.66 万元，增资 4,300 万股需出资
5,513.46 万元。基于上述交易评估作价，经各方协商以 1.27 元/股确定协议收
购对价及增资作价，即以 1,905 万元收购辽宁派森持有的西部动力股份 1,500
2
万股，以 381 万元收购柳宇环持有的西部动力股份 300 万股，以 5,461 万元对西
部动力增资 4,300 万股。
（三）投资总额测算
若浙江燃创最终按照成都濛江的挂牌价 2,520 万元成交，且浙江燃创按照上
述经双方协商的交易价格受让辽宁派森和柳宇环的股权并向西部动力增资，上述
投资总额预计为 10,267 万元。考虑公开摘牌交易的不确定性，最终投资额以实
际成交金额为准。
（四）其他相关说明
公司于 2023 年 1 月 13 日召开八届三十一次董事会，审议通过《关于对浙江
燃创增资暨投资西部动力的议案》，该议案无需提交股东大会审议。
本次对外投资尚需杭州国资监管部门或相关有权机构批准。
本次对外投资的资金来源为自有资金。本次投资不涉及关联交易，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、浙江燃创基本情况
1、公司名称：浙江燃创透平机械有限公司
2、住所：浙江省杭州市临平区经济开发区超峰东路 2 号南楼 506 室
3、法定代表人：隋永枫
4、注册资本：2500 万元人民币
5、成立日期：2019 年 02 月 28 日
6、营业期限：2019 年 02 月 28 日至 长期
7、经营范围：从事燃气轮机等旋转机械相关的零部件、设备、系统、备品
备件等领域内的技术开发、产品研制、生产制造、试验、技术服务、技术转让、
技术咨询、销售；专利代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
8、股权结构
杭州汽轮动力集团股份有限公司持有浙江燃创 100%股权。
9、财务状况
单位：人民币元
期间 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
3
2020 年 48000366.07 23627267.89 24373098.18 0 460604.47
2021 年 39661022.19 14699385.17 24961637.02 0 588538.84
2022 年 1-10 月
38204245.07 11636403.49 26567841.58 0 856204.56
（未经审计）
三、交易对手方介绍
1、成都濛江投资集团有限公司
公司名称 成都濛江投资集团有限公司
住所 四川省彭州市东三环路 3 段 999 号 2 栋 301 号三楼
法定代表人 胡重洋
注册资本 14,704.488 万元
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91510182660488523H
成立日期 2007 年 5 月 23 日
经营期限 2007 年 5 月 23 日至无固定期限
许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投
资活动；企业管理咨询；市政设施管理；城市绿化管理；
经营范围 城市公园管理；城乡市容管理；工程管理服务；园林绿化
工程施工；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；商
业综合体管理服务；建筑材料销售；金属材料销售；园区
管理服务；供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
登记机关 彭州市市场监督管理局
成都濛江的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 成都湔江投资集团有限公司 13,234.0392 90
2 四川省财政厅 1,470.4488 10
4
合计 14,704.488 100
成都湔江投资集团有限公司为彭州市财政局（彭州市国有资产监督管理和金
融工作局）100%持股的子公司。
2、辽宁派森能源技术服务有限公司
公司名称 辽宁派森能源技术服务有限公司
住所 辽宁省铁岭经济开发区官台园区彩虹孵化园 6 号厂房
法定代表人 刘青
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码 91211200353576611F
成立日期 2015 年 8 月 14 日
经营期限 2015 年 8 月 14 日至 2045 年 8 月 13 日
发电设备、燃气轮机、蒸汽轮机和发电机配件及附件的生
产、加工、维修、安装、调试及技术服务；机械设备加工、
经营范围
制造、维修及技术服务；经营货物及技术进出口（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。
登记机关 铁岭市市场监督管理局
辽宁派森能源技术服务有限公司的股权结构如下：
股东名称
序号 出资额（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
或姓名
1 刘青 500 500 100
合计 500 500 100
3、柳宇环
柳宇环，女，身份证号：510182199501******，住址********，持有西部动
力 20%股权。
5
四、标的公司的基本情况
（一）基本情况
公司名称 彭州西部蓝色动力科技有限公司
住所 四川省成都市彭州市丽春镇白鹤村四组
法定代表人 刘青
注册资本 10,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91510182MA61W5XJ2C
成立日期 2016 年 6 月 12 日
经营期限 2016 年 6 月 12 日至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；汽轮机及辅机制造；发电机及发电
机组制造；电气设备修理；电机制造；通用设备修理；金
属制品修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械
设备租赁；普通机械设备安装服务；发电机及发电机组销
经营范围 售；特种设备出租；电子、机械设备维护（不含特种设备）；
汽轮机及辅机销售；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品
制造；锻件及粉末冶金制品销售；专用设备制造（不含许
可类专业设备制造）；有色金属合金销售；有色金属合金
制造；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
登记机关 彭州市市场监督管理局
（二）基本财务情况
单位：万元
项 目 2022 月 11 月 30 日 2021 月 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 8,575.24 8,977.37 7,505.97
负债总额 156.05 2,811.36 1,187.69
净资产 7,006.19 6,166.01 6,318.28
6
营业收入 781.09 5,593.38 1,774.50
净利润 179.27 578.36 71.79
注：2020 年度财务数据选取自四川捷信会计师事务所出具的川捷信会审字
（2021）第 B110 号《审计报告》，2021 年度财务数据选取自天健会计师事务所
出具的天健审（2022）9433 号《审计报告》，2022 年 11 月财务数据选取自成都
濛江在西南联合产权交易所的挂牌公告。
（三）其他说明
1、根据上海锦天城（杭州）律师事务所出具的法律意见书，西部动力现有
股东所持股权未设置质押等其他权利限制。经在“信用中国”“全国企业信用信
息公示系统”“中国裁判文书网”等网站进行查询，未发现西部动力有任何重大
失信记录、重大行政处罚或重大诉讼情形。
2、根据 2022 年 11 月 30 日的西部动力《公司章程》的规定，除西部动力增
加或减少注册资本，以及对合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项外，
西部动力《公司章程》对股东会行使职权审批相关事项，均需代表四分之三以上
表决权的股东同意通过。除西部动力正常经营活动外，股东会决议对其他投资和
负债等影响到成都濛江股东权益的重大事项，股东成都濛江有一票否决权。除上
述条款外，西部动力公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的特殊条
款。投资完成后，浙江燃创作为控股股东将对西部动力《公司章程》进行修订。
五、对外投资合同的主要内容
浙江燃创与相关方签署的合同或协议如下：
1、浙江燃创拟与成都濛江签署的产权交易合同
根据成都濛江在西南联合产权交易所的挂牌公告，本次成都濛江出让的西部
动力 20%股权（2,000 万股）挂牌价格为 2,520 万元。挂牌起止日期为：自 2022
年 12 月 19 日至 2023 年 1 月 16 日止。本次交易需缴纳的保证金为 1,260 万元。
本次交易通过西南联合产权交易所专用账户结算。
若浙江燃创最终摘牌，浙江燃创将与成都濛江签署《产权交易合同》，其他
有关事项详见成都濛江在西南联合产权交易所的挂牌公告。
7
2、《彭州西部蓝色动力科技有限公司股权交易框架协议》的主要内容：
交易主体 甲方:浙江燃创透平机械有限公司
乙方：彭州西部蓝色动力科技有限公司
丙方 1：辽宁派森能源技术服务有限公司
丙方 2：柳宇环
丁方 1：刘某（标的公司总经理、董事）
丁方 2：江某（标的公司董事长）
交易价格、定价依据 第一次交易应当在产权交易所公开挂牌交易，浙江燃创有义务在产
及支付方式 权交易所规定的期间去参与竞拍（摘牌）并提交有效报价，在摘牌后按
照进场交易的相关流程签署并履行最终的产权交易合同。交易价格及支
付方式根据产权交易中心挂牌交易结果确定。
第二次交易价格以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
出具的文号为北方亚事评报字[2022]第 01-739 号《资产评估报告》确
定的西部动力 100%股权评估价值为基础，考虑部分股东出资未实缴到位
的情况，经各方协商确定本次交易作价为 1.27 元/股。
上述交易以现金的方式向交易对方支付本次交易对价。
特别约定 本次交易完成后，辽宁派森将持有西部动力 3,500 万元出资额，各
方同意辽宁派森实缴到位 1,300 万元出资额，剩余出资额将按照标的公
司章程规定实缴到位。
各方同意，如出资额未能如期实缴到位，将由浙江燃创来决定该部
分未实缴出资股权的处置方案，若浙江燃创有意向承接，则按最初的 1
元/出资额或评估值（孰低原则）确定交易对价。
税务和费用 除本协议另有约定外，因实施本协议所述的交易而应当支付的法定
税款及政府费用和开支应由各方依法自行承担。
违约责任 本协议第二条所述第二次交易需以第一次交易成就为前提。在第一
次交易成就后，其他各方应与甲方积极推进第二次交易，如存在各方中
任何一方（“违约方”）未按本协议要求推进第二次交易的情况，该行
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为应视为违约，守约方有权要求违约方在承担本协议所述违约责任外，
另行立即一次性支付人民币 500 万元的违约金。
协议的成立和生效 本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起
成立。
本协议经杭州汽轮动力集团股份有限公司有权决策会议履行法定
程序审议通过本次交易的相关议案后生效。
3、《股权交易框架协议的补充协议》
交易主体 甲方：浙江燃创透平机械有限公司
乙方：辽宁派森能源技术服务有限公司
丙方：刘某
丁方：江某
特别约定 1、 解决同业竞争
乙方、丙方、丁方承诺妥善解决关联企业同业竞争问题，通过变更经营
范围、转让股权或其他方式妥善处理关联企业与标的公司经营范围相同或类
似情形。
2、稳控核心人员
乙方、丙方、丁方承诺，在标的公司的控制权移交给甲方后将积极配合
甲方的工作，保证标的公司的平稳过渡，并维持技术和业务骨干的稳定。
3、知识产权约定
标的公司对在业务过程中使用的商标、专利、专有技术、域名、软件和
其他知识产权（以下合称“知识产权”）拥有完整、合法、有效的所有权与处
分权，并未设置抵押、质押、担保等其他任何权利负担，不存在冻结、扣押、
查封等强制措施，也不涉及任何诉讼、仲裁、行政调查程序等；除在签署协
议时已向投资人披露的情况外，公司未订立协议、安排或谅解许可或以其他
方式允许他人使用任何其拥有的知识产权。
标的公司、现有股东、丙方、丁方已全面向投资人披露公司的知识产权
情况，不存在因知识产权原因产生的侵权之债或其他任何形式的债权、债务
9
和对外担保，或可能遭第三人追索及其他任何可能引起公司或投资人财产损
失的情形，否则现有股东应承担由此给标的公司、投资人造成的所有损失和
法律责任。丙方、丁方对交割日之前的公司知识产权相关或有负债（包括但
不限于潜在的负债、风险），承担全部连带责任。
4、组织架构安排
甲方有权变更标的公司章程，并按照章程之规定委派公司董事、高级管
理人员、监事等。乙方、丙方、丁方保证配合办理董事、高级管理人员及监
事等工作交接。
违约责任 如果本条项下何一方（“违约方”）没有全面、适当、及时履行本协议项
下的任何承诺或协定，该行为应视为违约，守约方有权要求违约方就守约方
因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支（包括为追究违约一方责任
而支出的调查费、律师费等）等，进行全面赔偿。
协议的成立 本协议自各方签字盖章之日起成立，在《股权交易框架协议》生效时同
和生效 时生效。若《股权交易框架协议》解除或终止，则本协议自动解除或终止。
4、浙江燃创拟与辽宁派森签署的《股权转让协议》主要内容
交易主体 甲方(转让方)：辽宁派森能源技术服务有限公司
乙方（受让方）：浙江燃创透平机械有限公司
交易价格、定价依据 转让方将其持有的标的公司 15%股权（对应出资额 1,500 万元）转
及支付方式 让给乙方。
经双方协商确定本次交易作价为 1.27 元/股，标的股权的转让价格
为 1,905 万元。
本次股权转让价款于本协议生效后 5 个工作日内，由受让方向转
让方一次性支付。
股权交割 本次股权转让工商变更登记完毕之日即为股权交割日，股权交割日
后，受让方按照法律法规及标的公司章程的规定享有股东权利，承担股
东义务。
过渡期安排 本协议生效至股权交割日前，为本次股权转让的过渡期。过渡期内，
10
转让方应善意行使其标的公司股东权利，不得对其享有的标的公司股权
进行任何形式的处置，该处置包括但不限于股权质押、委托管理等。
违约责任 1、如受让方未能按本协议的约定按期支付股权转让款，每逾期一
天，应按逾期部分价款的万分之五支付违约金。
2、如转让方未能够在本协议约定的时间内协助受让方办理完毕本
协议项下全部股权转让的工商变更手续的，每逾期一日，转让方应支付
受让方已付款项万分之五的违约金；逾期三十日以上，受让方有权单方
解除本协议，转让方除应退还受让方已经支付的全部股权转让款外，还
应向受让方支付本协议标的金额百分之二十的违约金。
3、转让方违反本协议的约定，作出虚假陈述、保证或未履行其承
诺的，应向受让方支付本协议标的金额百分之二十的违约金，并赔偿受
让方实际损失，同时受让方有权单方解除本合同。
4、转让方未提供及时、准确、完整的资料或非受让方原因致使股
权交割后标的公司存在资产不实和（或）未披露债务的情况的，转让方
应当按虚增资产和（或）未披露债务的金额乘以本次股权转让比例，将
该等金额以现金方式补充给受让方，并应向受让方支付本协议标的金额
百分之二十的违约金。
5、本协议任何一方违反本协议约定的其他义务的，违约方应向守
约方支付本协议标的金额百分之二十的违约金。
协议的成立和生效 本协议经甲乙双方签署后成立，受让方就本次股权转让完成必要的审议
和批准手续后本协议生效。
5、浙江燃创拟与柳宇环签署的《股权转让协议》主要内容
交易主体 甲方(转让方)：柳宇环
乙方（受让方）：浙江燃创透平机械有限公司
交易价格、定价依据 转让方将其持有的标的公司 3%股权（对应出资额 300 万元）转让给
及支付方式 乙方。
双方同意，本次标的股权转让价款以北京北方亚事资产评估事务所
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（特殊普通合伙）出具的文号为北方亚事评报字[2022]第 01-739 号《资
产评估报告》确定的西部动力 100%股权评估价值为基础，考虑部分股东
出资未实缴到位的情况，经双方协商确定本次交易作价为 1.27 元/股，
标的股权的转让价格为 381 万元。
本次股权转让价款于本协议生效后 5 个工作日内且转让方实缴其
持有的全部出资 2,000 万元后，由受让方向转让方一次性支付。
关于股权交割、过渡期安排、违约责任、协议的成立和生效等条款，与前述
浙江燃创与辽宁派森签署的《股权转让协议》的内容一致。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的
（1）双碳战略为燃气轮机发展提供契机
“十四五”是碳达峰的关键期和窗口期，在当前国家统筹有序做好碳达峰、
碳中和工作的形势下，天然气发电和其驱动的核心装备——燃气轮机，将迎来新
的发展机遇和窗口期。随着我国燃气轮机保有量的提升以及分布式能源应用场景
的推广，燃机的市场需求持续升温，市场前景看好。
（2）公司战略实施的需要
公司“十四五”战略规划提出，将加快业务转型升级，实现向“服务型制造”
转型。推进燃气轮机业务合作，掌握分布式能源的系统集成能力、掌握燃气轮机
技术和服务能力，扩大燃气轮机市场影响力。
2、存在的风险
（1）市场竞争风险
燃气轮机业务虽然技术门槛较高，但仍然存在一定的市场竞争。燃气轮机市
场体量大、利润高，可能会吸引更多有竞争力的市场主体进入，存在一定的市场
竞争风险。
（2）产业政策风险
浙江燃创所处行业发展对国家产业政策的依赖程度较高。未来存在诸如环保
政策变动、税收优惠减少、补贴退坡等政策影响，而导致的收益不达预期的风险。
公司将密切关注国家政策、产业政策、税收政策的变动趋势，及时调整经营战略，
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以适应市场变化。
（3）控制权风险
浙江燃创投资西部动力后，将会加强对西部动力的管理和业务开拓，并将在
股权转让办理工商变更登记手续时，变更标的公司章程，按照章程之规定委派公
司董事、高级管理人员、监事等。但根据西部动力《公司章程》的规定，浙江燃
创标的公司修改章程以及委派董事、监事和高级管理人员，仍需要其他股东的配
合。
3、项目投资的影响
（1）本次增资及投资事项有助于浙江燃创拓展燃机业务，符合公司战略规
划和业务发展方向，有利于扩大公司燃机业务板块规模，增加业务收入来源，提
升公司的市场竞争力与利润增长点，符合公司整体利益，不存在损害中小投资者
利益的情形。
（2）本次增资及投资的资金来源为公司自有资金，公司经营稳健，资金状
况能够满足此次增资安排。本次增资及投资事项不会对公司财务及经营状况产生
重大不利影响。
（3）浙江燃创业务所处领域受宏观政策、市场风险影响较大，业务开展的
预期收益具有较大不确定性。公司将根据浙江燃创业务发展情况，按照规定履行
信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（4）根据企业会计准则的相关规定，上述交易完成且工商变更后，浙江燃
创将持有西部动力 56.64%的股权（预计），西部动力将被纳入公司财务报表合并
范围。
七、备查文件
1、天健会计师事务所出具的关于西部动力的清产核资专项的审计报告（天
健审【2022】9433 号）；
2、北京北方亚事资产评估事务所出具的关于西部动力的资产评估报告（北
方亚事评报字【2022】第 01-739 号）；
3、上海锦天城（杭州）律师事务所出具的关于浙江燃创投资西部动力的法
律意见书（【2022】年上锦杭非诉字第 40908 号）；
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4、浙江燃创出具的投资西部动力可行性分析报告；
5、西部动力《公司章程》（2022 年 11 月 30 日股东会审议通过修改）；
6、成都濛江在西南联合产权交易所的产权出让挂牌公告
（ https://www.swuee.com/#/projectDetail/f6e27eabbbad4f15bb70c38610ad4
286.html）。
杭州汽轮动力集团股份有限公司
董事会
2023 年 1 月 17 日
14
