关于川开电气有限公司
          2017 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告
                   和信专字（2018）第 000065 号




                     目    录                          页     码
一、关于川开电气有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的
    专项审核报告                                            1-2



二、川开电气有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的说明        3-6




        山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
              二〇一八年三月二十一日
关于川开电气有限公司 2017 年度业绩完成情况的专项审核报告               报告正文



                             川开电气有限公司
       2017 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告

                                                和信专字（2018）第 000065 号


青岛特锐德电气股份有限公司全体股东：
    我们接受委托，审核了后附的川开电气有限公司（以下简称“川开电气”）
管理层编制的《2017 年度业绩承诺完成情况的说明》。

    一、管理层的责任

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定编制
《2017 年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，不
存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，提供真实、合法、完整的实物证据、原
始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是川开电气管
理层的责任。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审核工作的基础上，对川开电气《2017 年度业绩承诺完
成情况的说明》发表审核意见。

    三、工作概述

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德
规范，计划和实施审核工作，以对川开电气《2017 年度业绩承诺完成情况的说明》
是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记
录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作
为发表意见提供了合理的基础。




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    四、审核结论

    我们认为，川开电气《2017 年度业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市公
司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定编制，在所有重大方面
公允反映了川开电气 2017 年度业绩承诺完成情况。

    五、对报告使用者和使用目的的限定

    本审核报告仅供青岛特锐德电气股份有限公司（以下简称“特锐德”）2017
年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为特锐
德 2017 年度报告的附加文件，随同其他文件一起报送并对外披露。




山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）             中国注册会计师:
                                                 （项目合伙人）




中国济南
                                                 中国注册会计师:




                                                 2018 年 3 月 21 日




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                                           2017 年度业绩承诺完成情况的说明



                         川开电气有限公司

                  2017 年度业绩承诺完成情况的说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，川

开电气有限公司（以下简称“本公司”或“川开电气”）编制了《2017 年度业绩

承诺完成情况的说明》。


    一、利润承诺的基本情况

    1、重组情况

    根据青岛特锐德电气股份有限公司（以下简称“特锐德”）第二届董事会第

二十三次会议、2015 年第一次临时股东大会审议并通过了《青岛特锐德电气股

份有限公司与川开实业集团有限公司及 53 名自然人附条件生效的发行股份购买

资产协议》及《关于青岛特锐德电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议》等议案。根据上述协议，特锐德向向川开

实业集团有限公司（以下简称“川开实业”）及简兴福等 53 名自然人发行

83,534,921 股股份购买其所持有的本公司的 100%股权。

    2015 年 9 月，中国证券监督管理委员会以《关于核准青岛特锐德电气股份

有限公司向川开实业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

（证监许可[2015]2216 号）文件核准，特锐德向川开实业及简兴福等 53 名自然

人发行 83,534,921 股股份，购买其所持有的川开电气的 100%股权。

    2015 年 10 月 16 日，本次重大资产重组的标的资产川开电气 100%股权已过

户到特锐德名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。

    2015 年 11 月 5 日，本次发行股份购买资产新增的 83,534,921 股股份在深

圳证券交易所上市。




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    2、利润承诺及补偿约定

    2015 年 5 月 4 日，特锐德与川开实业及简兴福等 53 名自然人签署了《关于

青岛特锐德电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

业绩承诺补偿协议》。

    根据上述协议约定，川开实业及简兴福等 53 名自然人承诺川开电气 2015 年

度、2016 年度、2017 年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

净利润分别为 6,787.83 万元、7,510.21 万元、8,297.77 万元，如果本次交易未

能于 2015 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度。

    在川开电气业绩承诺期内每一年度《专项审核报告》出具后，若川开电气在

业绩承诺期内累积实现的实际净利润低于累积承诺净利润，交易对方应就当期期

末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润的部分对特锐德进行补偿。

    补偿原则为：交易对方应以其在本次发行股份购买资产中认购的特锐德股份

进行补偿，交易对方项下各主体承担利润补偿义务的比例按照各自在本次发行股

份购买资产中认购的特锐德股份占交易对方认购股份总数的比例予以确定，具体

补偿方式如下：

    每年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积

实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总额×交易对方认购特锐德本次发行股

份购买资产非公开发行的股票数量-业绩承诺期内已补偿的股份数量。若当期计

算的补偿股份数量小于 0，按 0 取值，即已补偿的股份不冲回。

    业绩承诺期届满后，由双方共同认可并经甲方聘请的会计师事务所对标的资

产进行减值测试，并在业绩承诺期届满年度《专项审核报告》出具后 30 日内出

具《减值测试报告》。

    业绩承诺期限届满后，根据《减值测试报告》，如：标的资产期末减值额÷

标的资产作价＞业绩承诺年度内已补偿股份总数÷认购股份总数，则交易对方将

另行补偿股份。另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷每股发行价格－承


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                                             2017 年度业绩承诺完成情况的说明

诺年度内已补偿股份总数。

    交易对方项下各主体另需补偿的股份数量的比例按照各自在本次发行股份

购买资产中认购的特锐德股份占交易对方认购股份总数的比例予以确定。

    标的资产减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年

度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

    若特锐德在业绩承诺期内实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除

权除息事项，则交易对方应补偿的股份数量应相应调整，计算公式为：应补偿的

股份数量×（1+转增或配股、送股比例）。若特锐德在业绩承诺期内实施现金分

配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股

利×应补偿的股份数量。

    任何情况下，交易对方按本协议约定应补偿的总金额（应补偿的总金额=交

易对方应补偿股份总数×本次发行价格，包括业绩承诺年度补偿部分及期末资产

减值补偿部分）不超过标的资产交易价格总额。

    二、2017 年度公司净利润实现情况

    2017 年度，川开电气经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的扣

除非经常性损益后的归属于母公司所有者股东的净利润实现情况如下：

   期间            承诺金额               实现金额               完成率

2016 年               7,510.21 万元          8,899.15 万元        118.49%

2017 年               8,297.77 万元          7,283.71 万元          87.78%

合计                 15,807.98 万元       16,182.01 万元          102.36%

    说明：2017 年度川开电气归属于母公司所有者的净利润金额为 8,252.36 万

元，非经常性损益金额为 968.65 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有

者的净利润金额为 7,283.71 万元，占承诺金额的比例的 87.78%，2016-2017 年，

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为 16,182.01 万元，占承


                                                                     第5页共 6 页
                                          2017 年度业绩承诺完成情况的说明

诺金额的比例的 102.36%，川开电气已实现承诺的 2016-2017 年度净利润指标。

相关承诺方无需向公司进行补偿。




                                                         川开电气有限公司

                                                          2018 年 3 月 21 日




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