广发证券股份有限公司

                  关于青岛特锐德电气股份有限公司

           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

               2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）作为青岛特锐
德电气股份有限公司（以下简称“特锐德”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，对川开实业集团有限公司（以
下简称“川开集团”）及简兴福等53名自然人关于川开电气有限公司（以下简称“川开电
气”）的业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下意见：


一、标的资产涉及的业绩承诺情况

    根据公司与交易对方（指“川开集团及简兴福等53名自然人”，下同）签署的《业
绩承诺补偿协议》，业绩补偿方承诺川开电气2015年度、2016年度、2017年度当期期末
累积实际净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于
当期期末累积预测净利润数据。2015年度、2016年度、2017年度预测净利润分别为
6,787.83万元、7,510.21万元、8,297.77万元。如果本次交易未能于2015年12月31日前实
施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照天健评
估出具的天兴评报字[2015]第0197号《资产评估报告》确定。


二、业绩承诺补偿的主要条款

（一）承诺净利润的确定

    根据《资产评估报告》，交易对方承诺川开电气2015年度、2016年度、2017年度合
并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,787.83万元、7,510.21
万元、8,297.77万元，如果本次交易未能于2015年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年
度相应顺延至下一年度。


（二）实际利润数的确定

    实际净利润指业绩补偿期内每一个会计年度结束后4个月内，由交易双方共同认可
并经特锐德聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对川开电气实现的合并报表扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润进行审核并出具专项审核报告确认的
净利润。


（三）业绩补偿方式

    1、业绩承诺期内的业绩补偿方式

    在川开电气业绩承诺期内每一年度《专项审核报告》出具后，若川开电气在业绩承
诺期内累积实现的实际净利润低于累积承诺净利润，交易对方应就当期期末累积实际净
利润未达到当期期末累积承诺净利润的部分对特锐德进行补偿。

    补偿原则为：交易对方应以其在本次发行股份购买资产中认购的特锐德股份进行补
偿，交易对方项下各主体承担利润补偿义务的比例按照各自在本次发行股份购买资产中
认购的特锐德股份占交易对方认购股份总数的比例予以确定，具体补偿方式如下：

    每年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净
利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总额×交易对方认购特锐德本次发行股份购买资产非公
开发行的股票数量-业绩承诺期内已补偿的股份数量。若当期计算的补偿股份数量小于0，
按0取值，即已补偿的股份不冲回。

    2、业绩承诺期届满的减值测试及补偿方式

    业绩承诺期届满后，由双方共同认可并经特锐德聘请的会计师事务所对标的资产进
行减值测试，并在业绩承诺期届满年度《专项审核报告》出具后30日内出具《减值测试
报告》。

    业绩承诺期限届满后，根据《减值测试报告》，如：标的资产期末减值额÷标的资
产作价＞业绩承诺年度内已补偿股份总数÷认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷每股发行价格－承诺年度内已补偿股份总
数。

       交易对方项下各主体另需补偿的股份数量的比例按照各自在本次发行股份购买资
产中认购的特锐德股份占交易对方认购股份总数的比例予以确定。

       标的资产减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限
内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

       若特锐德在业绩承诺期内实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权除息
事项，则交易对方应补偿的股份数量应相应调整，计算公式为：应补偿的股份数量×（1+
转增或配股、送股比例）。若特锐德在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应
作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。

       任何情况下，交易对方按本协议约定应补偿的总金额（应补偿的总金额=交易对方
应补偿股份总数×本次发行价格，包括业绩承诺年度补偿部分及期末资产减值补偿部分）
不超过标的资产交易价格总额。


（四）股份回购并注销程序

       若交易对方需进行股份补偿，特锐德应在该年度的《专项审核报告》/《减值测试报
告》出具之日起45日内，由双方共同认可并经特锐德聘请具有证券期货从业资格的会计
师事务所计算交易对方应补偿的股份数量，交易对方需将持有的该等数量的特锐德股份
划转至特锐德董事会指定的专门账户进行限售，该部分被限售的股份不享有表决权也不
享有股利分配权。

       在确定应补偿股份数量并完成限售手续后，特锐德应在2个月内就限售股份的回购
及后续注销事宜召开股东大会。在该等事宜获得股东大会通过后，特锐德将以总价1.00
元的价格定向回购专户中存放的全部限售股份并予以注销。

       上述股份回购程序实施过程中，如特锐德股东大会未通过或因其他客观原因导致特
锐德不能实施股份回购的，则交易对方应按照股东大会股权登记日特锐德其他股东所持
特锐德股份占股份总数（扣除交易对方所持特锐德股份数）的比例将特锐德应予回购的
股份赠予除交易对方之外的特锐德其他股东。
三、2017 年度业绩承诺完成情况

       2017年度，川开电气经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的扣除非经常
性损益后的归属于母公司所有者股东的净利润实现情况如下：

                                                                             单位：万元

       期间              承诺金额                    实现金额               完成率


   2016 年                           7,510.21                    8,899.15      118.49%


   2017 年                           8,297.77                    7,283.71       87.78%


       合计                         15,807.98                   16,182.01      102.36%

    说明：2017年度川开电气归属于母公司所有者的净利润金额为8,252.36万元，非经常性损益金额
为968.65万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为7,283.71万元，占承诺金额
的比例的87.78%，2016-2017年，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为16,182.01
万元，占承诺金额的比例的102.36%，川开电气已实现承诺的2016-2017年度净利润指标。相关承诺
方无需向公司进行补偿。

       2018年3月21日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于川开电气有
限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（和信专字（2018）第000065号），
认为：“川开电气《2017年度业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市公司重大资产重
组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了川开电气
2017年度业绩承诺完成情况。”


四、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见

       广发证券查阅上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》、山东和信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》，对上述业绩承诺实现情况进行了核
查。

       经核查，本独立财务顾问认为：特锐德发行股份购买资产涉及的川开电气2016-2017
年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润金额超过交易对方承诺的净
利润值，业绩承诺已经实现。
    （此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于青岛特锐德电气股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之
签章页）




    财务顾问主办人：
                           赵瑞梅                     刘世杰




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