山东众成清泰（青岛）律师事务所


                        关        于


青岛特锐德电气股份有限公司 2017 年度股东大会


                             的


                     法律意见书




            山东众成清泰（青岛）律师事务所
                        中国青岛
    青大三路 8 号保利中心 12-15 楼     邮政编码：266061
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                  山东众成清泰（青岛）律师事务所
      关于青岛特锐德电气股份有限公司 2017 年度股东大会的
                              法律意见书


致：青岛特锐德电气股份有限公司

    山东众成清泰（青岛）律师事务所（以下称“本所”）接受青岛特锐德电气股
份有限公司（以下称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国
证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下称“《网络投票
实施细则》”）等法律、法规、规范性文件的规定及《青岛特锐德电气股份有限
公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司 2017 年度股东大
会（以下称“本次年度股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师列席了贵公司本次年度股东大会，并审查了
贵公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1、《青岛特锐德电气股份有限公司章程》（“《公司章程》”）；
    2、贵公司发布的《青岛特锐德电气股份有限公司关于召开 2017 年度股东大
会的通知》和《青岛特锐德电气股份有限公司关于增加 2017 年度股东大会临时
议案暨股东大会补充通知的公告》；
    3、贵公司本次年度股东大会股东登记记录及凭证资料；
    4、贵公司本次年度股东大会议案相关文件。

    本所律师已获得贵公司对其所提供的上述材料的真实性、完整性、准确性的
承诺，本所律师已证实副本材料、复印件与原件一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅就贵公司本次年度股东大会的召集和召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意
见，不对本次年度股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准
确性等问题发表意见。

    本法律意见书仅供贵公司本次年度股东大会之目的使用，并同意将本法律意
见书作为贵公司本次年度股东大会公告材料随其它需公告的信息一同公告。

                                    2
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    本所律师按照中国律师业公认的行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵
公司本次年度股东大会的召集和召开的有关事实以及贵公司提供的文件进行核
查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于本次年度股东大会的召集和召开程序

    1、2018 年 3 月 23 日，贵公司董事会通过中国证监会指定网站“巨潮资讯网”
发布了《青岛特锐德电气股份有限公司关于召开 2017 年度股东大会的通知》（以
下称“《年度股东大会通知》”），本次年度股东大会的召开经贵公司 2018 年 3
月 21 日召开的第三届董事会第三十二次会议作出决议，由董事会召集，并于本
次年度股东大会召开二十日以前以公告形式通知了股东。《年度股东大会通知》
的内容包括会议召开时间、会议地点、会议方式、会议召集人、审议事项、股权
登记日等事项。

    2、2018 年 3 月 30 日，贵公司董事会通过中国证监会指定网站“巨潮资讯
网”发布了《青岛特锐德电气股份有限公司关于增加 2017 年度股东大会临时议
案暨股东大会补充通知的公告》（以下称“《年度股东大会补充通知》”），本
次股东大会增加由股东青岛德锐投资有限公司（持股比例占贵公司总股本的
44.00%）提出的临时提案。

    3、本次年度股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。

    经本所律师见证，本次年度股东大会现场会议于 2018 年 4 月 13 日下午 14
点在青岛市崂山区松岭路 336 号贵公司会议室准时召开。

    同时，本次年度股东大会亦按照《年度股东大会通知》和《年度股东大会补
充通知》确定的时间和程序通过深圳证券交易所系统和深圳证券交易所互联网投
票系统进行了网络投票，其中深圳证券交易所系统网络投票时间为 2018 年 4 月
13 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；深圳证券交易所互联网投票系统投票时


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间为 2018 年 4 月 12 日下午 15:00 至 2018 年 4 月 13 日下午 15:00 期间。

    本次年度股东大会实际召开的时间、地点、审议的事项与《年度股东大会通
知》和《年度股东大会补充通知》中所告知的时间、地点以及审议事项一致。

    5、本次年度股东大会由董事长于德翔主持。

    据此，贵公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的
有关规定。

二、关于出席本次年度股东大会的人员资格和召集人资格

    1、本所律师核查了出席本次年度股东大会现场会议的的股东的账户登记证
明、股东身份证明、授权委托证明等相关资料，并核查了深圳证券信息有限公司
提供的参与网络投票的股东信息数据等，截止至 2018 年 4 月 9 日下午收市时在
中国证券登记结算公司深圳分公司时登记在册的持有贵公司股票并出席本次年
度股东大会现场会议和通过网络投票的的股东及股东代理人共 15 人，所持股份
507,123,018 股，占贵公司股份总数的 50.8358％。其中，出席现场会议的股东及
股东代理人 13 人，代表有表决权股份 505,433,602 股，占贵公司股份总数的
50.6665％；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次年度股东大会网
络投票的股东 2 人，代表有表决权股份 1,689,416 股，占贵公司股份总数的
0.1694%。

    2、经本所律师的见证，贵公司部分董事、监事出席了本次年度股东大会，
公司高级管理人员列席了本次年度股东大会。

    3、本次年度股东大会由贵公司董事会召集。

    据此，出席贵公司本次年度股东大会现场会议的人员资格和召集人资格符合
《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的有关规定；参加网络投票的股东资格由网络投票系统识别。

三、关于本次年度股东大会的表决程序、表决结果

    1、本次年度股东大会审议和表决的议案，经本所律师见证，与贵公司公告
的内容相符，没有进行修改。本次年度股东大会收到十二份临时议案，为单独持


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有公司 3%以上股份的股东青岛德锐投资有限公司，在股东大会召开十日前提出，
并书面提交召集人。召集人在收到提案后二日内发出了股东大会补充通知。

    2、根据本所律师的见证，贵公司本次年度股东大会采用现场记名方式投票
和网络投票方式，对列入本次年度股东大会的审议事项逐项进行了表决，未以任
何理由搁置或者不予表决。现场会议投票由本所律师、两名股东代表与一名监事
共同负责计票和监票。

    3、经合并统计现场会议投票和网络投票结果，贵公司本次年度股东大会审
议表决了以下二十三项议案：

    1）《2017 年度董事会工作报告》

    2）《2017 年度监事会工作报告》

    3）《2017 年年度报告及其摘要》

    4）《2017 年度财务决算报告》

    5）《2017 年度利润分配预案》

    6）《关于 2017 年度计提资产减值准备的议案》

    7）《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》

    8）《关于川开电气有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的议案》

    9）《关于为川开电气向银行追加申请综合授信提供担保的议案》

    10）《关于为全资公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

    11）《关于对外担保的议案》

    12）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

    13）《关于公司<创业板公开发行可转换公司债券预案>的议案》

    14）《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》



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14.1 本次发行证券的种类

14.2 发行规模

14.3 票面金额及发行价格

14.4 可转债存续期限

14.5 票面利率

14.6 付息的期限和方式

14.7 转股期限

14.8 转股价格的确定及其调整

14.9 转股价格向下修正条款

14.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

14.11 赎回条款

14.12 回售条款

14.13 转股后的股利分配

14.14 发行方式及发行对象

14.15 向原股东配售的安排

14.16 债券持有人会议相关事项

14.17 本次募集资金用途及实施方式

14.18 担保事项

14.19 募集资金存管

14.20 本次发行方案的有效期



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    15）《关于公司<创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》

    16）《关于公司<创业板公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告>的议案》

    17）《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》

    18）《关于公司公开发行可转换公司债券即期回报摊薄的影响及其填补措施
的议案》

    19）《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

    20）《关于公司<未来三年（2018-2020 年）股东回报规划>的议案》

    21）《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体
事宜的议案》

    22）《关于变更公司经营范围的议案》

    23）《关于修订<公司章程>的议案》

    经核查，贵公司本次年度股东大会的议案 1）、2）、3）、4）、5）、6）、
7）、8）、12）、13）、14）、15）、16）、17）、18）、19）、20）、21）项
为普通决议议案，均获得出席本次年度股东大会的股东及股东代理人所持有效表
决权的二分之一以上同意通过。其中，第 8 项议案关联股东川开实业集团有限公
司及简兴福等 53 名自然人回避表决。第 14 项议案对各小项进行了逐项表决。

    经核查，贵公司本次年度股东大会的议案 9）、10）、11）、22）、23）项
为特别决议议案，均获得出席本次年度股东大会的股东及股东代理人所持有效表
决权的三分之二以上同意通过。

    4、在本次年度股东大会上，独立董事就 2017 年度的独立董事工作情况进行
了述职。

    据此，贵公司本次年度股东大会的表决程序、表决票数均符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，表决结果合法有效。



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四、结论意见

    综上，本所律师认为，贵公司本次年度股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格及表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《股东
大会规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，由
此作出的年度股东大会决议是合法有效的。

    本法律意见书正本一式陆份。特此致书。




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    （本页无正文，为山东众成清泰（青岛）律师事务所关于青岛特锐德电气股
份有限公司 2017 年度股东大会的法律意见书的签字盖章页）




    山东众成清泰（青岛）律师事务所




                                            负责人：

                                                                宫立新




                                            经办律师：

                                                                邵银燕




                                                                 石萍




                                                         2018 年 4 月 13 日