青岛特锐德电气股份有限公司
             关于发行股份购买资产标的资产减值测试报告

    2015 年，青岛特锐德电气股份有限公司（以下简称“公司”或“特锐德”）

以发行股份方式购买川开实业集团有限公司以及简兴福等 53 名自然人（以下简称

“交易对方”）持有的川开电气有限公司（以下简称“标的公司”或“川开电气”）

100%股权。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109

号文）及公司与交易对方签署的《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团

有限公司及 53 名自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》相关要求，公司编

制了本报告。

    一、发行股份购买资产的基本情况

    公司第二届董事会第二十三次会议、2015 年第一次临时股东大会审议并通过

了《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及 53 名自然人附条件

生效的发行股份购买资产协议》及《关于青岛特锐德电气股份有限公司发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议》等议案。根据上述协

议，特锐德向交易对手发行 83,534,921 股股份购买其所持有的公司的 100%股权。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》，以 2014 年 12 月 31

日为评估基准日，川开电气 100%股权收益法的评估值为 70,259.30 万元。参照评

估结果，交易双方经友好协商确定川开电气 100%股权交易作价为 69,000 万元。

    2015 年 9 月，中国证券监督管理委员会以《关于核准青岛特锐德电气股份有

限公司向川开实业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证
监许可[2015]2216 号）文件核准，特锐德向交易对方发行 83,534,921 股股份，

购买其所持有的川开电气 100%股权。

    2015 年 10 月 16 日，川开电气 100%股权已过户到特锐德名下，相关工商变更

登记手续已办理完毕。变更后，公司直接持有川开电气 100％股权。

    2015 年 11 月 5 日，本次发行股份购买资产新增的 83,534,921 股股份在深圳

证券交易所上市。该新增股份已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，

出具了和信验字（2015）第 000085 号验资报告。

    二、标的资产业绩承诺情况

    （一）标的资产业绩承诺及补偿

    2015 年 5 月 4 日，公司与交易对方签署了《关于青岛特锐德电气股份有限公

司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议》（以下简

称“《业绩承诺补偿协议》”），交易对方对标的公司未来年度的盈利进行了承

诺，具体如下：

    1、业绩承诺期及承诺的净利润

    根据《资产评估报告》，交易对方承诺川开电气 2015 年度、2016 年度、2017

年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为

6,787.83 万元、7,510.21 万元、8,297.77 万元，如果本次交易未能于 2015 年 12

月 31 日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度。

    2、业绩补偿方式

    在川开电气业绩承诺期内每一年度《专项审核报告》出具后，若川开电气在

业绩承诺期内累积实现的实际净利润低于累积承诺净利润，交易对方应就当期期
末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润的部分对特锐德进行补偿。

    补偿原则为：交易对方应以其在本次发行股份购买资产中认购的特锐德股份

进行补偿，交易对方项下各主体承担利润补偿义务的比例按照各自在本次发行股

份购买资产中认购的特锐德股份占交易对方认购股份总数的比例予以确定，具体

补偿方式如下：

    每年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积

实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总额×交易对方认购特锐德本次发行股

份购买资产非公开发行的股票数量-业绩承诺期内已补偿的股份数量。若当期计算

的补偿股份数量小于 0，按 0 取值，即已补偿的股份不冲回。

    3、业绩承诺期届满的减值测试及补偿方式

    业绩承诺期届满后，由双方共同认可并经特锐德聘请的会计师事务所对标的

资产进行减值测试，并在业绩承诺期届满年度《专项审核报告》出具后 30 日内出

具《减值测试报告》。

    业绩承诺期限届满后，根据《减值测试报告》，如：标的资产期末减值额÷

标的资产作价＞业绩承诺年度内已补偿股份总数÷认购股份总数，则交易对方将

另行补偿股份。另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷每股发行价格－承诺

年度内已补偿股份总数。

    交易对方项下各主体另需补偿的股份数量的比例按照各自在本次发行股份购

买资产中认购的特锐德股份占交易对方认购股份总数的比例予以确定。

    标的资产减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度

期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
    若特锐德在业绩承诺期内实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除

权除息事项，则交易对方应补偿的股份数量应相应调整，计算公式为：应补偿的

股份数量×（1+转增或配股、送股比例）。若特锐德在业绩承诺期内实施现金分

配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利

×应补偿的股份数量。

    任何情况下，交易对方按本协议约定应补偿的总金额（应补偿的总金额=交易

对方应补偿股份总数×本次发行价格，包括业绩承诺年度补偿部分及期末资产减

值补偿部分）不超过标的资产交易价格总额。

    （二）业绩实现情况

    川开电气承诺期（2015-2017 年度）净利润的实现情况已经山东和信会计师

事务所（特殊普通合伙）审核，详见下表：

                                                                          单位：万元

     期间               承诺金额                  实现金额               完成率

 2015 年度                      6,787.83                  5,599.07          82.49%

 2016 年度                      7,510.21                  8,899.15         118.49%

 2017 年度                      8,297.77                  7,283.71          87.78%

 合计                          22,595.81                 21,781.93          96.40%

    注：根据公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，2015 年度交易对方应补偿股份
4,394,781 股，由公司以 1 元的总价格予以回购并进行注销，前述股份于 2016 年 9 月 6 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

    三、承诺期内标的资产发生的股东增资、接受赠与以及利润分配事项

    2015 年度，公司向川开电气增资 20,200 万元，承诺期内，川开电气未向公

司分配股利，公司未向川开电气捐赠。扣除上述事项外，川开电气置入时与本期

末净资产账面价值情况如下：
                                                                         单位：万元


序号      项目名称                       金额                 计算过程


1         本期末标的资产净资产账面价值            81,457.87


2         公司向标的资产增资                      20,200.00


3         净资产小计                              61,257.87         3=1-2


4         资产置入时净资产账面价值                34,748.15


5         标的资产净资产增减变动                  26,509.72         5=3-4


       四、本报告编制依据

       1、 《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证券监督管理委

员会第 109 号令）。

       2、 公司与川开实业集团有限公司以及简兴福等 53 名自然人签订的《发行股

份购买资产协议》。

       五、标的资产减值测试方法及过程

       本次对标的资产的估值选用收益法进行估值，本次收益法估值采用现金流量

折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的估值来

间接获得股东全部权益价值。

       本次估值以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现

率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经

营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

       （1）计算模型

       E=V-D                                    公式一
                                          公式二

    上式中：

    E:股东全部权益价值；

    V：企业整体价值；

    D：付息债务账面价值；

    P：经营性资产估算价值；

    C1：溢余资产估算价值；

    C2：非经营性资产估算价值；

    E：（未在现金流中考虑的）长期股权投资估算价值。其中，公式二中经营性

资产估算价值 p 按如下公式求取：




                                                            公式三

    上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）

    公式三中：

    Rt :明确预测期的第 t 期的企业自由现金流

    t：明确预测期期数 1，2，3，…,n;

    r:折现率；

    Rn+1：永续期企业自由现金流；

    g：永续期的增长率，本次 g=0；

    n：明确预测期第末年。

    （2）模型中关键参数的确定
       a、预期收益的确定

       本次将企业自由现金流量作为企业预收益的量化指标。企业自由现金流量就

是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金

流。其计算公式为：

       企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）-资本

性支出-营运资金变动。

       b、收益期的确定

       企业价值估值中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预

测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，

可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

       本次估值采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2018 年 12 月 31 日至

2022 年 12 月 31 日，在此阶段根据被估值企业的经营情况及经营计划，收益状况

处于变化中；第二阶段 2023 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被估值企业将保

持稳定的盈利水平。

       c、折现率的确定

       确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次

估值收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC) 确

定。

       d、付息债务价值的确定

       债务是包括企业的长短借款，按其市场价值确定。

       e、溢余资产及非经营性资产公允价值的确定
       溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一

般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关

系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行估值。

        本次股东全部权益价值进行估值：100％股东全部权益（净资产）价值=企业

整体价值-有息债务，企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资

产价值+长期投资价值-非经营性负债价值。

       六、测试结论

       通过以上工作，公司得到以下结论：

       2017 年 12 月 31 日，川开电气估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以

及利润分配对估值的影响数后，没有发生减值。

       七、本报告的批准

       本报告已经公司于 2018 年 4 月 19 日召开的第三届董事会第三十四次会议批

准。




                                                青岛特锐德电气股份有限公司
                                                          董 事 会
                                                       2018 年 4 月 19 日