招商证券股份有限公司
     关于青岛特锐德电气股份有限公司非公开发行股票
           引入战略投资者相关事项的专项核查意见


    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）拟担任青
岛特锐德电气股份有限公司（以下简称“特锐德”、“上市公司”或“公司”）
非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《创业板上

市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《创业板管理办法》）、《上市公司非公
开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）及《发行监管问答——关于上市
公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称《发行监
管问答》）等有关规定，对特锐德本次非公开发行引入战略投资者相关事项进行
了核查，并发表专项核查意见如下：

 一、上市公司本次引入战略投资者的基本情况

    2020 年 5 月 18 日，特锐德召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关
于引进战略投资者的议案》、《关于签订附条件生效的战略合作协议的议案》、《关
于签订附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，同意引入三峡资本控股有限
责任公司（以下简称“三峡资本”）、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“三峡金石基金”）、三峡绿色产业（山东）股权投资合伙企业

（有限合伙）（以下简称“三峡绿色基金”）、东方电气（成都）氢能股权投资基
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方氢能基金”）、山东铁路发展基金有限
公司（以下简称“山东铁路发展基金”）等作为公司战略投资者，向其非公开发
行不超过 53,968,252 股股票（含本数），拟募集资金总额不超过 85,000.00 万元（含
本数）。

    2020 年 5 月 18 日，上市公司与三峡资本、三峡金石基金、三峡绿色基金、
东方氢能基金和山东铁路发展基金签署了《附条件生效的股份认购协议》及《附
条件生效的战略合作协议》。

二、投资者符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益得到


                                     -1-
有效保护

    （一）投资者符合战略投资者的基本要求

    根据上市公司关于本次非公开发行的会议文件及公告的《青岛特锐德电气股
份有限公司创业板非公开发行股票预案》以及上市公司和三峡资本、三峡金石基

金、三峡绿色基金、东方氢能基金、山东铁路发展基金签署的《附条件生效的股
份认购协议》、《附条件生效的战略合作协议》等文件，三峡资本、三峡金石基金、
三峡绿色基金、东方氢能基金和山东铁路发展基金符合《实施细则》第七条和《发
行监管问答》对战略投资者的相关要求，具体如下：

    1、本次发行引入的战略投资者具有同行业较强的重要战略性资源，与公司
具有协同利益，能够给公司带来市场、渠道等方面的战略性资源

    上市公司是中国箱式电力设备以及新能源汽车充电行业的龙头企业，主要包
括电力设备制造、新能源汽车充电生态网、新能源微网三大业务板块，产品主要
应用于铁路、电力、新能源汽车充电、新能源发电等领域。

    三峡资本控股股东为中国长江三峡集团有限公司（以下简称“三峡集团”），
三峡金石基金、三峡绿色基金、东方氢能基金的管理人的主要股东为三峡资本。
三峡资本聚焦清洁能源领域，具有优质的电力及能源产业链资源优势，三峡集团
为全球最大的水电开发运营企业和我国最大的清洁能源集团，拥有众多水力、光
伏以及风力等发电资源，与上市公司在电力设备以及新能源汽车充电业务等方面

具有较高的战略合作基础与合作意向，可以在该等领域实现协同发展。

    山东铁路发展基金是山东铁路投资控股集团有限公司的控股子公司，是山东
省政府主导设立的专项建设基金，主要为山东省的铁路建设进行资金筹措、铁路

投资以及资本运作，具有优质的铁路产业链资源优势，与上市公司在铁路电力设
备、新能源汽车充电业务以及综合能源管理等方面具有较强的战略合作基础与合
作意向，可以在该等领域实现协同发展。

    2、本次发行引入的战略投资者愿意长期持有公司较大比例股份

    本次发行完成后，引入的 5 名战略投资者合计持股比例为 5.13%，超过 5%，
且认购的股份自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。

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    3、本次发行引入的战略投资者有能力认真履行职责并参与上市公司治理

    根据公司与本次发行引入的战略投资者签署的《附条件生效的战略合作协
议》，上述战略投资者成功参与本次认购后，有权单独或与其他股东共同向公司
提名一名董事候选人，经公司履行必要程序审议通过后，该董事候选人获选担任
公司董事，参与公司经营管理。

    4、本次发行引入的战略投资者具有良好诚信记录，最近三年不存在受到证
监会行政处罚或被追究刑事责任的情形

    本次发行引入的战略投资者已出具承诺：“其法定代表人或主要负责人、董
事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”

    经核查，保荐机构认为本次发行引入的战略投资者具有良好诚信记录，最近
三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。

    （二）上市公司已与战略投资者签订具有法律约束力的股份认购协议、战

略合作协议等系列协议，作出切实可行的战略合作安排

    2020 年 5 月 18 日，上市公司与三峡资本、三峡金石基金、三峡绿色基金、
东方氢能基金和山东铁路发展基金签署了《附条件生效的股份认购协议》及《附

条件生效的战略合作协议》。

    经核查，上市公司与三峡资本、三峡金石基金、三峡绿色基金、东方氢能基
金和山东铁路发展基金签署的上述协议中已就合作方式、合作领域、合作目标、

合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的
安排、持股期限、未履行相关义务的违约责任等内容作出明确约定。

    （三）上市公司已履行及将要履行的审议程序、信息披露义务

    1、上市公司已经履行的审议程序及信息披露义务

    经核查特锐德第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十次会议的会
议文件资料以及公开披露的信息，特锐德于 2020 年 5 月 18 日召开了第四届董事
会第十三次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了本次非公开发行及引入


                                   -3-
战略投资者的相关议案，明确同意公司引入三峡资本、三峡金石基金、三峡绿色
基金、东方氢能基金和山东铁路发展基金作为战略投资者并与上述投资者签署了
《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的战略合作协议》。上市公司已

在董事会议案及相关信息披露文件中充分披露公司引入战略投资者的目的、商业
合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况、股权控制关系、战略合作
协议的主要内容等。

    独立董事已就相关事项发表了明确的事前认可意见和独立意见。根据特锐德
提供的《独立董事关于相关事项的独立意见》，公司独立董事认为：“本次引入战
略投资者将有利于增强公司的资本实力，优化公司股权结构，集合相关股东方的
资金、渠道等优势，助力公司发展。公司与本次非公开发行对象分别签署的附条
件生效的战略合作协议合法、有效，无损害股东权益、尤其是中小股东权益的行

为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。”

    经检索特锐德在巨潮资讯网公开披露的信息，上市公司已于 2020 年 5 月 19
日公开披露了《第四届董事会第十三次会议决议公告》、《第四届监事会第十次会

议决议公告》、《独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于相关事
项的独立意见》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》、
《关于非公开发行股票引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的公
告》、《创业板非公开发行股票预案》等公告。

    经检索特锐德在巨潮资讯网公开披露信息，上市公司已于 2020 年 5 月 19
日以公告形式发出《关于 2019 年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知
的公告》，公司董事会将《关于引进战略投资者的议案》、《关于签订附条件生效
的战略合作协议的议案》、《关于签订附条件生效的股份认购协议的议案》等相关

议案提交将于 2020 年 5 月 29 日召开的 2019 年年度股东大会审议，且通知中已
载明前述议案必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

    2、上市公司尚需履行的审议程序及信息披露义务

    根据《公司法》、《创业板管理办法》、《实施细则》、《发行监管问答》以及上
市公司《公司章程》的相关规定，上市公司本次引入战略投资者的相关议案尚需
提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，其

                                    -4-
中对于中小投资者的表决情况将需单独计票并披露。

    综上，上市公司董事会已按照《发行监管问答》的相关要求将引入战略投资
者的事项作为单独议案进行审议，并提交股东大会审议。独立董事、监事会均已
就该议案有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表明确意见。

三、上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形

    根据上市公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生
效的战略合作协议》等资料以及上市公司公开披露信息，上市公司本次非公开发

行引入三峡资本、三峡金石基金、三峡绿色基金、东方氢能基金和山东铁路发展
基金作为战略投资者，将有利于增强公司的资本实力，优化公司股权结构，集合
相关股东方的资金、渠道等优势，助力公司发展。同时，通过本次非公开发行募
集资金，有利于提升公司核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合
公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小

股东利益的行为。

    本次引入战略投资者事项已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事
会第十次会议审议通过，且公司独立董事、监事会均已发表明确同意意见。上市

公司已与发行人对象签署了《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的战
略合作协议》。

    综上，上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情

形。

四、上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保
底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供

财务资助或者补偿的情形

    根据上市公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件
生效的战略合作协议》等资料以及本次非公开发行引入的战略投资者出具的书面

承诺并经核查，本次非公开发行中，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要
股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过
利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。


                                  -5-
五、核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、上市公司拟引入的投资者三峡资本、三峡金石基金、三峡绿色基金、东
方氢能基金和山东铁路发展基金符合《实施细则》第七条和《发行监管问答》关

于战略投资者的相关要求，上市公司利益和中小投资者合法权益得到有效保护；

    2、上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；

    3、上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出
保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供
财务资助或者补偿的情形；

    4、上市公司本次非公开发行引入战略投资者符合《发行监管问答》的要求，
上市公司已经按照《发行监管问答》的要求履行了现阶段所需的审议和披露程序。

    （以下无正文）




                                  -6-
   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于青岛特锐德电气股份有限公
司非公开发行股票引入战略投资者相关事项的专项核查意见》之盖章页）




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