特锐德：上海段和段（青岛）律师事务所关于公司非公开发行股票引入战略投资者相关事项之专项核查意见2020-05-27
上海段和段（青岛）律师事务所
关于青岛特锐德电气股份有限公司
非公开发行股票引入战略投资者相关事项
之
专项核查意见
上海段和段（青岛）律师事务所
山东省青岛市市南区东海西路 5 号甲华银大厦 27 层
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专项核查意见
上海段和段（青岛）律师事务所
关于青岛特锐德电气股份有限公司
非公开发行股票引入战略投资者相关事项
之
专项核查意见
致：青岛特锐德电气股份有限公司
上海段和段（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛特锐德电气
股份有限公司（简称“发行人”、“特锐德”或“上市公司”、“公司”）委托，
担任发 行 人 本次创业板非公开发行股票（简称“本次非公开发行”）的专项法
律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法（2020 修订）》（简称“《暂行办法》”）、《上市
公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》（简称“《实施细则》”）及中国证
券监督管理委员会（简称“中国证监会”）于 2020 年 3 月 20 日发布的《发行监
管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》
（简称“《发行监管问答》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次非公开发行引入战略投资者的相关事项，
出具本《专项核查意见》。
为出具本《专项核查意见》，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本《专项核查意见》出具日之前已经发生或存在的事实以
及现行法律、法规和中国证监会的有关规定和指引发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人本次非公开发行引入战略投资者相关事项进行了充分的核查验证，保证本
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专项核查意见
《专项核查意见》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本《专项核查意见》仅供特锐德为本次发行之目的而使用，除非事先取
得本所与本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本《专项核查意见》
或其任何部分用作任何其他目的。
4、本次非公开发行有关各方已向本所律师保证，其提供给本所律师的与本
次非公开发行相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副
本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事
行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签
字和印章均为真实。
5、对于出具本《专项核查意见》至关重要而又无法得到充分证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构或人员出具的证明
文件。公司保证向本所律师提供的原始书面材料、副本材料或口头证言并无隐
瞒、虚假或误导之处，保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致；保证
所提供的文件、材料上的签字、盖章均真实、合法、有效，并已履行签字和盖
章所需的法定程序，获得合法授权；保证所有书面及口头陈述、说明的事实均
与所发生的事实一致。
6、本所及本所律师与发行人之间不存在可能影响本所及本所律师公正履行
职责的关系。本所及本所律师具备就题述事宜出具专项核查意见的主体资格，
并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述声明，本所律师发表专项核查意见如下：
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专项核查意见
一、本次非公开发行引入战略投资者的基本情况
2020 年 5 月 18 日，发行人第四届董事会第十三次会议逐项审议通过了《关
于公司创业板非公开发行股票方案的议案》、《关于引进战略投资者的议案》、《关
于签订附条件生效的战略合作协议的议案》、《关于签订附条件生效的股份认购协
议的议案》等与本次非公开发行相关的议案，拟通过非公开发行的方式引入三峡
资本控股有限责任公司（“三峡资本”）、山东铁路发展基金有限公司（“山东铁路
发展基金”）、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“三峡金石
基金”）、三峡绿色产业（山东）股权投资合伙企业（有限合伙）“三峡绿色基金”）、
东方电气（成都）氢能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“东方氢能基金”）
作为战略投资者，并由上述 5 个主体认购发行人本次非公开发行的股票。
2020 年 5 月 18 日，发行人与三峡资本控股有限责任公司签署了《附条件生
效的战略合作协议》和《附条件生效的股份认购协议》。
2020 年 5 月 18 日，发行人与山东铁路发展基金有限公司签署了《附条件生
效的战略合作协议》和《附条件生效的股份认购协议》。
2020 年 5 月 18 日，发行人与三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）签署了《附条件生效的战略合作协议》和《附条件生效的股份认购协议》。
2020 年 5 月 18 日，发行人与三峡绿色产业（山东）股权投资合伙企业（有
限合伙）签署了《附条件生效的战略合作协议》和《附条件生效的股份认购协议》。
2020 年 5 月 18 日，发行人与东方电气（成都）氢能股权投资基金合伙企业
（有限合伙）签署了《附条件生效的战略合作协议》和《附条件生效的股份认购
协议》。
本次非公开发行的各认购对象拟认购数量及认购金额如下：
认购金额 认购数量
序号 发行对象 （万元） （股）
1 三峡资本控股有限责任公司 30,000.00 19,047,619
2 山东铁路发展基金有限公司 20,000.00 12,698,412
3 三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 20,000.00 12,698,412
4 三峡绿色产业（山东）股权投资合伙企业（有限合伙） 10,000.00 6,349,206
东方电气（成都）氢能股权投资基金合伙企业（有限合
5 5,000.00 3,174,603
伙）
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专项核查意见
合计 85,000.00 53,968,252
二、本次非公开发行引入的投资者符合战略投资者的要求，上市公司利益和中
小投资者合法权益可以得到有效保护
根据发行人本次非公开发行的会议资料、发行人与战略投资者签署的《附条
件生效的战略合作协议》、战略投资者提供的相关文件，并经本所律师通过网络
等公开途径的查询，本次非公开发行拟引入的战略投资者符合《实施细则》第七
条和《发行监管问答》关于战略投资者的相关要求，具体如下：
（一）战略投资者具有发行人同行业较强的重要战略性资源，与公司具有
协同利益，能够给公司带来市场、渠道等方面的战略性资源
根据发行人与战略投资者签署的《附条件生效的战略合作协议》，以及战略
投资者提供的相关资料，战略投资者均拟通过参与本次非公开发行，与发行人进
一步谋求协调互补的长期共同战略利益。根据各方分别签署的战略合作协议，各
方约定合作期限为三年，合作期满后，各方协商一致可另行签订《战略合作协议》
约定后续战略合作事宜。
特锐德是中国箱式电力设备以及新能源汽车充电行业的龙头企业，主要包括
电力设备制造、新能源汽车充电生态网、新能源微网三大业务板块，产品主要应
用于铁路、电力、新能源汽车充电、新能源发电等领域。
三峡资本控股股东为中国长江三峡集团有限公司（以下简称“三峡集团”），
三峡金石基金、三峡绿色基金、东方氢能基金的管理人的主要股东为三峡资本。
三峡资本聚焦清洁能源领域，具有优质的电力及能源产业链资源优势，三峡集团
为全球最大的水电开发运营企业和我国最大的清洁能源集团，拥有众多水力、光
伏以及风力等发电资源，与上市公司在电力设备以及新能源汽车充电业务等方面
具有较高的战略合作基础与合作意向，可以在该等领域实现协同发展。
山东铁路发展基金是山东铁路投资控股集团有限公司的控股子公司，是山东
省政府主导设立的专项建设基金，主要为山东省的铁路建设进行资金筹措、铁路
投资以及资本运作，具有优质的铁路产业链资源优势，与上市公司在铁路电力设
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专项核查意见
备、新能源汽车充电业务以及综合能源管理等方面具有较强的战略合作基础与合
作意向，可以在该等领域实现协同发展。
（二）战略投资者拟长期持有发行人股票，愿意并有能力履行股东职责并
参与上市公司治理
根据发行人与各战略投资者签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次非
公开发行完成后，三峡资本持有发行人 1.81%股份，山东铁路发展基金持有发行
人 1.21%股份，三峡金石基金持有发行人 1.21%股份，三峡绿色基金持有发行人
0.60%股份，东方氢能基金持有发行人 0.30%股份，合计持股比例为 5.13%。各
战略投资者均承诺自本次非公开发行完成之日起 18 个月内不转让其于本次非
公开发行中认购的公司股份。
根据公司与本次发行引入的战略投资者签署的《附条件生效的战略合作协
议》，上述战略投资者成功参与本次认购后，有权单独或与其他股东共同向公司
提名一名董事候选人，经公司履行必要程序审议通过后，该董事候选人获选担任
公司董事，参与公司经营管理。
（三）战略投资者具有良好的诚信记录，最近三年不存在受到证监会行政
处罚或被追究刑事责任的情形
根据战略投资者出具的书面承诺并经本所律师查询中国证券监督管理委员
会证券期货监督管理信息公开目录、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信
记录查询平台、中国执行信息公开网以及国家企业信用信息公示系统、信用中国、
中华人民共和国国家发展与改革委员会、中华人民共和国财政部、国家税务总局
重大税收违法案件信息公布栏、中华人民共和国应急管理部、中华人民共和国生
态环境部、国家市场监督管理总局网站等信息公示平台，各战略投资者均具有良
好的诚信记录，最近三年未受到中国证监会的行政处罚或被追究刑事责任。
综上，本所律师认为，本次发行引入的各战略投资者符合《实施细则》第七
条和《发行监管问答》对战略投资者的相关要求。
三、发行人引入战略投资者的决策程序和信息披露符合《发行监管问答》要求
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专项核查意见
（一）发行人已与战略投资者签署了具有法律约束力的股份认购协议、战
略合作协议等系列协议
经核查，发行人已与各战略投资者签署了《附条件生效的战略合作协议》和
《附条件生效的股份认购协议》，主要内容包括战略投资者与发行人的合作背景、
战略投资者的优势及其与发行人的协同效应、合作方式、合作领域、合作目标、
合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的
安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等，符合《发行监
管问答》的相关规定。
（二）发行人董事会已审议通过引入战略投资者事项，发行人监事会和独
立董事均发表了明确意见
2020 年 5 月 18 日，发行人第四届董事会第十三次会议逐项审议通过了《关
于引进战略投资者的议案》、《关于签订附条件生效的战略合作协议的议案》、《关
于签订附条件生效的股份认购协议的议案》等与引入战略投资者相关的议案，并
将提交股东大会审议。本次董事会会议决议明确同意公司引入三峡资本、三峡金
石基金、三峡绿色基金、东方氢能基金和山东铁路发展基金作为战略投资者并与
上述投资者签署了《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的战略合作协
议》。上市公司已在董事会议案及相关信息披露文件中充分披露公司引入战略投
资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况、股权控
制关系、战略合作协议的主要内容等。
2020 年 5 月 18 日，发行人第四届监事会第十次会议逐项审议通过了《关于
引进战略投资者的议案》、《关于签订附条件生效的战略合作协议的议案》、《关于
签订附条件生效的股份认购协议的议案》等与引入战略投资者相关的议案，认为
发行人引入战略投资者并与战略投资者开展合作符合公司及全体股东的利益，有
利于保护公司和中小股东的合法权益。
2020 年 5 月 18 日，发行人独立董事对发行人第四届董事会第十三次会议相
关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，公司独立董事认为“本次引入战
略投资者将有利于增强公司的资本实力，优化公司股权结构，集合相关股东方的
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专项核查意见
资金、渠道等优势，助力公司发展”、“公司与本次非公开发行对象分别签署的附
条件生效的战略合作协议合法、有效，无损害股东权益、尤其是中小股东权益的
行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。”
（三）发行人已按照《管理办法》、《实施细则》等规定，充分履行信息披
露义务
经检索特锐德在巨潮资讯网公开披露的信息，上市公司已于 2020 年 5 月 19
日公开披露了《第四届董事会第十三次会议决议公告》、《第四届监事会第十次会
议决议公告》、《独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于相关事
项的独立意见》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》、
《关于非公开发行股票引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的公
告》、《创业板非公开发行股票预案》等公告。
经检索特锐德在巨潮资讯网公开披露信息，上市公司已于 2020 年 5 月 19
日以公告形式发出《关于 2019 年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知
的公告》，公司董事会将《关于引进战略投资者的议案》、《关于签订附条件生效
的战略合作协议的议案》、《关于签订附条件生效的股份认购协议的议案》等相关
议案提交将于 2020 年 5 月 29 日召开的 2019 年度股东大会审议，且通知中已载
明前述议案必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）发行人 2019 年度股东大会将审议引入战略投资者议案
根据发行人 2020 年 4 月 29 日发布的《关于召开 2019 年度股东大会的通知》、
2020 年 5 月 19 日发布的《关于延期召开 2019 年度股东大会的通知》以及《关
于 2019 年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，发行人将于
2020 年 5 月 29 日召开 2019 年度股东大会，审议本次非公开发行引入战略投资
者的相关事项，并将就每名战略投资者单独表决，相关事项将由出席会议的股东
所持表决权三分之二以上通过，中小投资者的表决情况将单独计票并披露。
基于上述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，公司本次发行拟
引入战略投资者的决策程序和信息披露符合《发行监管问答》的要求。
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专项核查意见
四、上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形
根据上市公司与战略投资者签署的《附条件生效的股份认购协议》、《附条件
生效的战略合作协议》等资料以及上市公司公开披露信息，上市公司本次非公开
发行引入三峡资本、三峡金石基金、三峡绿色基金、东方氢能基金和山东铁路发
展基金作为战略投资者，将有利于增强公司的资本实力，优化公司股权结构，集
合相关股东方的资金、渠道等优势，助力公司发展。同时，通过本次非公开发行
募集资金，有利于提升公司核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符
合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的行为。
本次引入战略投资者事项已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事
会第十次会议审议通过，且公司独立董事、监事会均已发表明确同意意见。上市
公司已与战略投资者签署了《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的战
略合作协议》。
此外，针对本次非公开发行事宜，发行人已根据《管理办法》、《实施细则》
等规定于 2020 年 5 月 19 日在巨潮资讯网公开披露了《第四届董事会第十三次会
议决议公告》、《第四届监事会第十次会议决议公告》、《独立董事关于相关事项的
独立意见》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》、《关
于非公开发行股票引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的公告》等
公告，并发布了《关于 2019 年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的
公告》，相关议案将于 2020 年 5 月 29 日召开的 2019 年度股东大会进行审议。
综上，上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情
形。
五、关于上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东是否存在向发行对象
作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对
象提供财务资助或者补偿的情形
经本所律师核查，上市公司、上市公司控股股东德锐投资以及三峡资本、山
东铁路发展基金、三峡金石基金、三峡绿色基金、东方氢能基金已分别确认如下：
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专项核查意见
（一）三峡资本、山东铁路发展基金、三峡金石基金、三峡绿色基金、东方
氢能基金已于 2020 年 5 月 18 日分别出具《承诺函》确认，上市公司及其控股
股东、实际控制人、主要股东不存在向本企业作出保底保收益或变相保底保收益
承诺，且不存在直接或通过利益相关方向本企业提供财务资助或者补偿的情形。
（二）根据发行人与三峡资本、山东铁路发展基金、三峡金石基金、三峡绿
色基金、东方氢能基金分别签署的《附条件生效股份认购协议》，发行人及其控
股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益
承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
（三）公司已于 2020 年 5 月 19 日发布了《关于本次非公开发行股票不存在
直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，公司
确认并承诺，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资
助或者补偿的情形。上市公司控股股东德锐投资已于 2020 年 5 月 18 日出具《承
诺函》，确认并保证上市公司不存在向本次非公开发行的发行对象作出保底保收
益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供
财务资助或者补偿的情形。
综上所述，本所律师认为，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在向发
行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发
行对象提供财务资助或者补偿的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）上市公司本次非公开引入的战略投资者符合《实施细则》第七条和《发
行监管问答》对战略投资者的要求，履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，
相关批准和授权合法有效，且上市公司与战略投资者已签署《附条件生效的战略
合作协议》和《附条件生效的股份认购协议》，上市公司利益和中小投资者合法
权益现阶段已得到有效的保护；
（二）上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情
形；
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专项核查意见
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作
出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提
供财务资助或者补偿的情形。
本专项核查意见一式肆份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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专项核查意见
（此页无正文，为《上海段和段（青岛）律师事务所关于青岛特锐德电气股份有
限公司非公开发行股票引入战略投资者相关事项之专项核查意见》之签字盖章页）
上海段和段（青岛）律师事务所（公章）
负责人： 经办律师：王钠
周海燕
执业证号：13702200511434791
经办律师：张霖夏
执业证号：13702201411327570
年 月 日
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