法律意见书
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法律意见书
上海段和段律师事务所
关于
青岛特锐德电气股份有限公司
2020 年创业板向特定对象发行股票之
法律意见书
致：青岛特锐德电气股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及中国证监会的其他
有关规定，本所与发行人签订了关于创业板向特定对象发行股票的《专项律师聘请合
同》，本所受发行人委托，作为发行人创业板向特定对象发行股票的专项法律顾问，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
（引 言）
一、释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所、我们 指 上海段和段律师事务所
发行人、公司、特锐德 指 青岛特锐德电气股份有限公司
德锐投资 指 青岛德锐投资有限公司，系发行人控股股东
特来电新能源股份有限公司，系发行人一级控股子公司，发
特来电 指
行人持股比例 81.21%
特锐德设计院 指 青岛特锐德设计院有限公司，系发行人二级全资子公司
特高压 指 青岛特锐德高压设备有限公司，系发行人一级全资子公司
川开电气 指 川开电气有限公司，系发行人二级全资子公司
乐山一拉得电网自动化有限公司，系发行人控股子公司， 发
一拉得 指
行人持股比例 52.42%
丹东赫普热力电储能有限公司，系发行人一级控股子公司，
丹东赫普 指
发行人持股比例 51%
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法律意见书
广西中电 指 广西中电新源电气有限公司，系发行人一级全资子公司
深交所 指 深圳证券交易所
本次发行 指 青岛特锐德电气股份有限公司创业板向特定对象发行股票
A股 指 人民币普通股
保荐人 指 招商证券股份有限公司
和信会计师事务所（特殊普通合伙）【曾用名：山东和信会
和信会所/和信会计师 指
计师事务所（特殊普通合伙）】
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法（试行）》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《青岛特锐德电气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1 月-6 月
二、本所律师声明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在事实，根据可
适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（二）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司
向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其
真实性、完整性和准确性。
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法律意见书
（四）本法律意见书仅对法律问题发表意见，不对有关会计、审计等专业事项发表
意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等
数据和结论，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
（五）本所及本所律师已尽最大的努力谨慎履行了尽职调查义务。为出具本法律意
见书，本所对发行人的设立和存续情况以及发行人本次发行的有关事实和法律事项进行
了核查与验证，并就发行人本次发行及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之
进行了必要的讨论，对于出具法律意见书至关重要的而又无法得到独立的证据支持的事
实，我们依赖于政府主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头表述。
本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次发行所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
（七）本所及本所律师同意公司依据中国证监会及深交所的要求在发行申请文件中
部分或全部引用本法律意见书的内容。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。公司并应保证在刊发发行申请文件之前取得本所及本所律师对相关内容
的确认，并在对发行申请文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（八）本法律意见书仅供公司为本次公司发行之目的使用，非经本所及本所律师书
面同意，不得用作任何其他目的。
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法律意见书
（正 文）
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人于 2020 年 9 月 2 日召开第四届董事会第十六次会议，会议的召开符
合法律法规和发行人《公司章程》的规定。根据《青岛特锐德电气股份有限公司第四届
董事会第十六次会议决议》，本次董事会会议审议通过了《关于公司撤回向特定对象发
行股票事项申请文件并重新申报的议案》、《关于决定终止公司与发行对象签订<附条件
生效的股份认购协议>及<附条件生效的战略合作协议>的议案》、《关于公司符合创业板
向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司创业板向特定对象发行股票方案的议案》、
《关于<公司创业板向特定对象发行股票预案>的议案》、《关于<公司创业板向特定对象
发行股票的论证分析报告>的议案》、《关于<公司创业板向特定对象发行股票募集资金使
用的可行性分析报告>的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关
于<公司非经常性损益明细表>的议案》、《关于<公司创业板向特定对象发行股票即期回
报摊薄的影响及其填补措施>的议案》、《关于<公司未来三年（2020-2022 年）股东回报
规划>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次创业板向特定对
象发行股票相关事宜的议案》和《关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》。
（二）发行人于 2020 年 9 月 21 日召开 2020 年第二次临时股东大会，本次股东大
会的召开符合法律、法规和发行人《公司章程》的规定。
根据发行人《2020 年第二次临时股东大会决议》，本次股东大会审议通过了第四届
董事会第十六次会议提出的《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》、
《关于公司创业板向特定对象发行股票方案的议案》、《关于<公司创业板向特定对象发
行股票预案>的议案》、《关于<公司创业板向特定对象发行股票的论证分析报告>的议
案》、《关于<公司创业板向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、
《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于<公司创业板向特定对象发行
股票即期回报摊薄的影响及其填补措施>的议案》、《关于<公司未来三年（2020-2022 年）
股东回报规划>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次创业板
向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
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根据本次会议决定，本次发行的方案主要内容为：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核，并获得中
国证监会作出同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行 A 股股票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自
有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册后，按照中国
证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购。
4、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易
日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易
日股票交易总量。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意
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注册后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为
N，调整后发行价格为 P1。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总
股本的 30%，即 299,271,022 股。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际
情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政
策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。若
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次发行的股票数量将相应调整。
6、限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对
象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等
形式所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的
有关规定执行。
7、本次募集资金投向
公司本次发行股票募集资金总额不超过 100,000 万元（含本数），扣除发行费用后
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用于以下募投项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金额
1 新型箱式电力设备生产线建设项目 48,525.11 41,582.00
2 电力设备租赁智能化升级项目 20,553.00 16,533.00
3 川开电气智慧工厂研发科展一体化综合楼建设项目 14,525.00 11,865.00
4 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 113,603.11 100,000.00
本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投
入上述项目。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金
额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。在本次募集资金到位前，公司将
根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位
后按照相关法规规定的程序予以置换。
8、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次发行决议有效期
公司本次向特定对象发行股票方案的有效期为 12 个月，自发行方案经股东大会审
议通过之日起计算。
根据《证券法》、《公司法》及发行人《公司章程》，本所律师认为，发行人第四届
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法律意见书
董事会第十六次会议、2020 年第二次临时股东大会的召开符合法定程序和发行人《公司
章程》的规定，其审议通过的本次发行的决议内容合法有效；发行人本次发行的发行方
案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；股东大会授权董事会办理与本次发行有
关的事宜，其授权范围、程序合法有效。
发行人本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次发行的主体资格
经核查，发行人系由青岛特锐德电气有限公司整体变更方式设立的股份有限公司，
发行人依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责任。
经核查，发行人已经中国证监会《关于核准青岛特锐德电气股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]951 号）批准，向社会公开发行人民
币普通股 A 股，其股票已在深交所上市交易。
经核查，发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、
不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销等需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，根据法律、
法规、规范性文件和发行人《公司章程》，发行人不存在依法应予终止的情形；发行人
经中国证监会核准已公开发行 A 股股票并在深交所创业板上市交易，发行人具备向特定
对象发行股票的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法（试行）》及《实施细
则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等规
定的创业板向特定对象发行股票所要求的下列条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
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经核查，本次发行符合《公司法》规定的相关条件：
1、发行人同种类的每一股份具有同等权利，同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行的股票的发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百
二十七条的规定。
3、发行人发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百二十九条的规定。
4、发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第百三十
三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，根据发行人承诺，将不采用广
告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款关于“非公开发行证券，
不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
2、发行人本次发行股票，符合中国证监会规定的条件，需报深交所审核通过并取
得中国证监会作出的同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定。
（三）发行人不存在《注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的情形
1、经中国证监会《关于核准青岛特锐德电气股份有限公司向川开实业集团有限公
司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2216 号）批准，公司
于 2015 年 11 月向简兴福、华夏基金管理有限公司、珠海乾鑫投资合伙企业（有限合伙）
非公开发行人民币普通股 27,845,035 股。其后由于公司的“110kV 城市中心模块化智能
变电站”与川开电气拟技改投资的“110kV 预装式智能变电站”系同类型产品，为提高募集
资金的使用效率，避免重复建设，改善川开电气流动资金紧张的状况，降低公司财务成
本，保护投资者利益，结合公司的实际情况，公司变更部分募集资金投资项目，将“110kV
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预装式智能变电站生产线技术改造项目”募集资金 10,232 万元资金用于偿还川开电气银
行借贷。
经核查，上述变更募集资金用途已经公司第二届董事会第三十三次会议、第二届监
事会第十七次会议、2015 年第 6 次临时股东大会审议通过，且 2020 年 9 月 2 日，和信
会所出具了《关于青岛特锐德电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（和
信专字（2020）第 000822 号），认为特锐德董事会编制的《青岛特锐德电气股份有限公
司关于前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会等相关规定，在所有重大方面如实
反映了特锐德截至 2020 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况。
综上，本所律师认为，发行人改变前次募集资金用途已按照法律规定程序获得相应
批准，发行人不存在《注册管理办法（试行）》第十一条第（一）项规定的擅自改变前
次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
2、根据和信会所出具的《审计报告》（和信审字[2020]第 000461 号）以及发行人出
具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重
大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务
会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告
被出具保留意见的审计报告，亦不涉及保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚
未消除的情况，不存在《注册管理办法（试行）》第十一条第（二）项规定的情形。
3、根据发行人 2017 年年度报告、2018 年年度报告、2019 年年度报告及 2020 年半
年度报告、发行人历次信息披露文件以及发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，
发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年
未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法（试行）》第十一条第（三）项
规定的情形。
4、根据发行人 2017 年年度报告、2018 年年度报告、2019 年年度报告及 2020 年半
年度报告、发行人历次信息披露文件、发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行
人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法（试行）》第十一条第（四）
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项规定的情形。
5、根据发行人 2017 年年度报告、2018 年年度报告、2019 年年度报告及 2020 年半
年度报告、发行人历次信息披露文件以及发行人控股股东和实际控制人出具的书面承诺
并经本所律师核查，发行人控股股东和实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法（试行）》第十一条第
（五）项规定的情形。
6、根据发行人 2017 年年度报告、2018 年年度报告、2019 年年度报告及 2020 年半
年度报告、发行人历次信息披露文件以及发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，
发行人不存在最近三年严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存
在《注册管理办法（试行）》第十一条第（六）项规定的情形。
（四）发行人募集资金使用符合《注册管理办法（试行）》第十二条的
规定
1、经核查，本次募投项目符合国家产业政策，且已取得相应的环境保护、土地管
理等方面的审批或备案文件，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法（试行）》第十二条第（一）
项的规定。
2、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发
行募集资金用于相应的募投项目，不涉及为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资情形，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定。
3、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发
行募集资金用于相应的募投项目，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营
的独立性，符合《注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。
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（五）发行人的发行对象及人数、定价基准日及发行价格、限售期等
符合《注册管理办法（试行）》及《实施细则》的规定
1、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司创业板向特定对
象发行股票方案的议案》以及《关于<公司创业板向特定对象发行股票预案>的议案》，
本次发行的对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只
以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。本次发行对象不超过 35 名，符合《注册管理办法（试行）》第五十五条的规定。
2、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司创业板向特定对
象发行股票方案的议案》以及《关于<公司创业板向特定对象发行股票预案>的议案》，
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票均价的 80%，符合《注册管理办法（试行）》第五十六条、第五十七条和《实施细
则》第七条的规定。
3、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司创业板向特定对
象发行股票方案的议案》以及《关于<公司创业板向特定对象发行股票预案>的议案》，
本次发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管
理办法（试行）》第五十九条和《实施细则》第七条的规定。
（六）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求（修订版）》的相关要求
1、经核查，本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发
行前总股本的 30%，即 299,271,022 股，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》的相关要求。
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2、经核查，本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，募集资金中拟使
用 30,000 万元用于补充流动资金，未超过募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关要求。
3、经核查，发行人前次募集资金已于 2015 年 11 月到位，发行人第四届董事会第
十六次会议决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月，符合《发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关要求。
4、经核查，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关要求。
（七）发行人不存在本次发行完成后发行人控制权发生变化的情形，
不适用《注册管理办法（试行）》第九十一条的规定
截至 2020 年 6 月 30 日，德锐投资持有发行人 40.13%的股份，共 400,290,422 股，
为发行人控股股东。于德翔直接持有特锐德 13,119,434 股股份，占特锐德总股本的
1.32%，于德翔直接或通过德锐投资间接控制公司的股份数量合计为 413,409,856 股，占
公司总股本的 41.44%，为公司实际控制人。
按照本次发行的股票数量上限（总股本 30%）测算，本次发行完成后，公司实际控
制人控制的股权比例将降至 31.88%，仍将保持实际控制人地位。因此，本次发行股票
不会导致公司的控制权发生变化，不适用《注册管理办法（试行）》第九十一条的规定。
（八）发行人、发行人董事、监事、高级管理人员及发行人控股股东、
实际控制人符合《注册管理办法（试行）》第四十四条的规定
1、发行人及其董事、监事、高级管理人员已在募集说明书或者其他证券发行信息
披露文件上签字、盖章，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并声明承担相应的法律责任。经本所律
师核查，符合《注册管理办法（试行）》第四十四条第（一）款的规定。
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2、发行人控股股东、实际控制人已募集说明书或者其他证券发行信息披露文件上
签字、盖章，确认信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并声明承担相应法律责任。经本所律师核查，符合
《注册管理办法（试行）》第四十四条第（二）款的规定。
（九）根据发行人 2018 年年度报告、2019 年年度报告并经本所律师核
查，最近二年按照其公司章程的规定实施现金分红，分红情况合规、合理。
经逐项核查，本所律师认为，除尚需通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的
决定外，发行人符合《公司法》、《注册管理办法（试行）》、《实施细则》及其他相关法
律法规、规范性文件规定的创业板上市公司发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的方式、程序、资格、条件等
经核查，本所律师认为，发行人系青岛特锐德电气有限公司（“特锐德有限”）整体
变更而设立的股份有限公司，设立方式符合当时有效的法律、法规和有关规范性文件的
规定；特锐德有限整体变更为股份有限公司均履行了必要的内部决策程序，且履行了工
商登记手续，获得了必要的审核批准；发行人设立时发起人的资格均具备法律、法规、
规范性文件规定的主体资格。发行人设立的方式、程序、资格、条件等均符合当时有效
的法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立合法、有效。
（二）设立过程中的审计、验资事宜
经核查，本所律师认为，发行人设立时各发起人以其拥有的特锐德有限截至 2008
年 12 月 31 日的净资产以 1：0.91 的比例认购特锐德的股份，发行人在设立过程中履行
了必要的审计和验资程序，发行人设立时的注册资本也已按时足额到位，符合当时有效
的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
4-1-15
法律意见书
经核查，报告期内发行人不存在与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业或单
位从事相同或相似业务从而导致同业竞争的情形，发行人的业务独立于股东单位及其他
关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人业务独立。
经核查，发行人的资产与股东的资产权属关系界定明确，不存在资金、资产或其他
资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，发行人资产独立。
经核查，发行人总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员不存在在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，
不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，发行人人员独立。
经核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形，发行人机构独立。
经核查，发行人财务决策和资金使用不受控股股东及实际控制人干预，发行人财务
独立。
经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发行人的发起人或股东
（一）发起人
发行人系由特锐德有限整体变更而来。特锐德的发起人为德锐投资和 HELMUT
BRUNO REBSTOCK。根据发行人 2019 年年度报告、2020 年半年度报告并经本所律师
核查，发起人依法存续，具备当时有效的《公司法》规定的担任股份有限公司发起人的
主体资格。
根据发行人工商档案，特锐德发起设立时各发起人的出资情况如下：
序号 发起人姓名/名称 发起设立时的住所 出资（万元） 持股比例（%）
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法律意见书
山东省青岛市香港中路 85
1 德锐投资 6,650 70
号 9-1-501
HELMUT BRUNO
2 德国 2,850 30
REBSTOCK
合计 9,500 100
经核查，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存
在法律障碍；发起人设立特锐德时，不存在注销发起人之全资附属企业或其他企业再以
其资产折价入股的情形；发起人不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形；发起人
设立特锐德时，发起人出资的资产转移不存在法律障碍或风险。发行人的发起人人数、
住所、出资比例符合有关当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人现有股东
根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司《持股 5%以上的股股东持股情
况》（权益登记日 2020 年 6 月 30 日），截至 2020 年 6 月 30 日，发行人前十大股东情况
如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
德锐投资 400,290,422 40.13
屈东明 33,759,000 3.38
川开实业集团有限公司 21,019,455 2.11
青岛特锐德电气股份有限公司－第3期员工持
15,298,026 1.53
股计划
简兴福 15,178,000 1.52
HELMUT BRUNO REBSTOCK 14,414,356 1.44
于德翔 13,119,434 1.32
中国银行股份有限公司－华夏中证新能源汽车
13,036,749 1.31
交易型开放式指数证券投资基金
香港中央结算有限公司 12,763,780 1.28
青岛巨峰科技创业投资有限公司 11,078,323 1.11
经核查，上述股东具有法律、法规和规范性文件规定担任股东的主体资格。
4-1-17
法律意见书
（三）发行人控股股东
德锐投资是发行人的发起人和控股股东，截至 2020 年 6 月 30 日，德锐投资持有发
行人 40.13%的股份，共 400,290,422 股。根据德锐投资现行有效的营业执照并经本所律
师在国家企业信用信息公示系统查询，德锐投资依法有效存续。
经核查，发行人的控股股东依法有效存续，具备法律、法规和规范性文件规定的担
任股东的主体资格。
（四）持有发行人 5%以上股份的股东及其关联关系
根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司《持股 5%以上的股股东持股情
况》（权益登记日 2020 年 6 月 30 日），截至 2020 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股
份的股东共有 1 名，为德锐投资。经核查，持有发行人 5%以上股份的股东依法设立，
有效存续，具备法律、法规和规范性文件规定的担任股东的主体资格。
（五）发行人的实际控制人
德锐投资为发行人控股股东，截至 2020 年 6 月 30 日，德锐投资持有发行人
400,290,422 股股份，占发行人总股本的 40.13%，于德翔直接持有特锐德 13,119,434 股
股份，占特锐德总股本的 1.32%，并持有德锐投资 53.29%股权，于德翔直接或通过德锐
投资间接控制公司的股份数量合计为 413,409,856 股，占公司总股本的 41.44%，为发行
人的实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
发起人由特锐德有限整体变更而设立。经核查，发行人设立时的股权设置和股本结
构合法有效，不存在法律纠纷及风险。
经核查，发行人自首次公开发行股票并上市以来历次股权变动合法合规，履行了必
要的审批程序，合法、有效。
4-1-18
法律意见书
经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发起人所持股份情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 冻结/质押数量（股）
1 德锐投资 400,290,422 213,800,000
2 HELMUT BRUNO REBSTOCK 14,414,356 0
经核查，德锐投资上述股份质押已签订相应的质押合同并办理了相应的登记手续，
质押合法设立。
八、发行人的业务
经核查，发行人及其控股子公司在其经核准登记的经营范围内从事业务，发行人的
经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，发行人的主营业务领域包括输配电设备制造、新能源汽车充电两大主要领
域，未超出其《公司章程》和《营业执照》规定的经营范围，未发生重大变更，主营业
务突出。
经核查，发行人及其控股子公司业务符合国家的产业政策，发行人已经取得了其经
营业务所必须的政府批准、同意及许可，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律法规和相关规定，经核查，发行人的关联方如下：
1、控股股东及实际控制人
经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人控股股东为德锐投资，实际控制人为于德
翔。报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
4-1-19
法律意见书
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业
除发行人外，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业情况具体见本所《律师
工作报告》（九、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方）。
3、控股子公司
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人控股子公司情况详见本所《律师工作报告》附件八
-1《发行人子公司》。
4、参股子公司
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人参股子公司情况详见本所《律师工作报告》附件八
-1《发行人子公司》。
5、持有发行人 5%以上股份的股东及其一致行动人
除控股股东德锐投资外，报告期内，曾合计持有公司 5%以上股份的股东情况如下：
关联方名称 关联关系说明
川开集团及其一致行动人 报告期内，曾合计持有公司 5%以上的股份
注：川开集团与简兴福、王洪、张琼、袁会云、简晓琴、李怀玉、罗小琼、叶秀华、赵玲、李
杰、简瑶、王红、谢莉萍互为一致行动人，曾合计持有公司 5%以上股份。截至 2019 年 11 月 22 日，
上述一致行动人合计持有公司 49,562,439 股股份，占公司总股本的 4.9682%，合计持股比例已降至
5%以下。
6、间接持有公司 5%以上股份的自然人
报告期内，川开实业集团有限公司的实际控制人为简兴福，在川开集团及其一致行
动人为公司关联方期间，简兴福为公司的关联自然人。
7、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为公司的关联自然人，
关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁
4-1-20
法律意见书
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
8、公司控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
公司控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为公司的关联
自然人，关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
9、上述第 6、7、8 项所述人员直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员
的除上市公司及其控股子公司以外的法人，以及根据实质重于形式原则认定的其他与上
市公司有特殊关系的法人
具体情况见本所《律师工作报告》（九、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联
方）。
（二）关联交易
经核查，报告期内发行人与关联方发生的经常性关联交易均为满足公司业务开展需
要，属于正常的商业交易行为，关联采购、销售及租赁交易金额较小、占比不大，定价
以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则；偶发性关联交易均已按照《公司法》、
《深圳证券交易所所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，履行了必要
的内部决策程序及信息披露程序。报告期内发行人发生的关联交易根据市场交易规则履
行，不存在严重影响发行人独立性的情形或者损害发行人及发行人非关联股东利益的情
况。
（三）关联交易的公允性
根据发行人《关联交易管理制度》的规定，“发行人关联交易活动应遵公平、公正、
公开、平等、自愿、等价、有偿的原则”，“关联交易的价格按照国家定价、市场价格、
成本加成价、协商定价的顺序进行确定；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合
理利润的方法确定”。
4-1-21
法律意见书
根据和信会所《审计报告》（和信审字[2020]第 000461 号）、发行人 2019 年度报告、
2020 年半年度报告及本所律师适当核查，关联交易定价遵循了市场原则、公平等价原则，
发行人的关联交易公允，不存在损害发行人及发行人非关联股东利益的情况。
（四）减少和规范关联交易的措施
1、规范关联交易的制度安排
本所律师认为，发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独
立董事工作细则》、《关联交易管理制度》明确了关联交易的决策程序，相关规定符合法
律、法规及其他规范性文件的规定，有利于保护非关联股东的权益，能够保证关联交易
决策的公允性。
2、控股股东、实际控制人出具的关于规范关联交易的承诺
为规范与公司之间的关联交易，公司控股股东、实际控制人均已分别出具规范关联
交易承诺函。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人与关联方发生的关联交易已按照公司章
程或其他规定履行了必要的批准程序；报告期内关联交易规模较小，对发行人的财务状
况、经营成果以及独立经营能力未造成重大不利影响。
（五）同业竞争
根据发行人、德锐投资以及德锐投资控制的除发行人以外的公司现行有效的《营业
执照》，发行人的经营范围与德锐投资及其控制的除发行人以外的其他公司的经营范围
不存在重合，发行人和控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争的情形。
经合理查验，发行人的控股股东德锐投资和实际控制人于德翔已于 2009 年 7 月 24
日特锐德首次公开发行时分别出具了不可撤销的《避免同业竞争的承诺函》，并于 2015
年特锐德发行股份购买资产时分别出具了《关于避免与青岛特锐德电气股份有限公司同
业竞争的承诺函》。
4-1-22
法律意见书
本所律师认为，发行人的股东和实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争，未
出现违反上述承诺的情形。发行人就避免同业竞争的承诺已进行了充分披露，发行人对
同业竞争的披露不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人的主要财产
（一）房产
经核查，发行人及其子公司已就其名下房产取得了完备的权属证书，房产相关产权
权属清晰，除部分房产存在抵押情况之外，不存在权属争议或潜在法律纠纷，对本次发
行不构成实质影响。相关房产抵押情况见本所《律师工作报告》（十、发行人的主要财
产（一）房产）。
（二）土地使用权
经本所律师核查，发行人及其子公司已就其名下土地使用权取得了完备的权属证
书，土地使用权权属清晰，除部分土地使用权存在抵押情况之外，不存在权属争议或潜
在法律纠纷，对本次发行不构成实质影响。相关土地抵押情况见本所《律师工作报告》
（十、发行人的主要财产（二）土地使用权）。
（三）知识产权及特许经营权
经核查，发行人及其子公司已就其所拥有的知识产权和特许经营权取得相应的权属
证书/授权，产权权属清晰，不存在权属争议或潜在法律纠纷，对本次发行不构成实质影
响。
（四）主要生产经营设备
经发行人确认和本所律师核查，发行人的主要生产经营设备包括钣金、焊接机器人、
涂装产线、试验装备、各种智能化产线等。经核查，发行人的主要生产经营设备权属清
晰，除部分生产经营设备存在动产抵押情况之外，不存在权属争议或潜在法律纠纷，对
4-1-23
法律意见书
本次发行不构成实质影响。相关动产抵押情况见本所《律师工作报告》（十、发行人的
主要财产（四）主要生产经营设备）。
（五）对外投资股权
经核查，发行人对外投资的股权权属清晰，不存在权属争议或潜在法律纠纷，对本
次发行不构成实质影响。
（六）房屋的租赁情况
经核查，发行人正在履行的主要房屋租赁合同均为双方真实的意思表示，不存在违
反法律或者社会公共利益的情形，租赁价格公允，租赁行为合法有效。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）重大合同
1、本所律师审查了发行人及其子公司向本所提供的截至 2020 年 6 月 30 日正在履
行或将要履行的业务类购销合同、施工采购合同、融资租赁合同、银行借款合同、综合
授信合同、应收账款质押合同等重大合同，包括金额在 5,000 万元以上（含 5,000 万元）
或合同金额不足 5,000 万元、但对发行人生产经营有重大影响的重大合同，上述适用中
国法律的重大合同均合法、有效，不存在因合同违法、无效等情形导致的潜在法律风险。
2、经本所律师核查，截至报告期末，发行人对上市公司合并报表范围外的公司提
供担保情况见本所《律师工作报告》（十一、发行人的重大债权、债务（一）重大合同 3、
重大对外担保合同）。
经核查，发行人的对外担保事项已经过必要的审议、披露程序，符合《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》的规定。
（二）重大侵权之债
4-1-24
法律意见书
根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人及其子公司不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，除本所《律师工作报告》已披露的关联交易外，
发行人与关联方之间不存在正在履行的重大债权债务及担保情形。
（四）金额较大的其他应收、应付款
经核查，发行人金额较大的其他应收、应付款是正常生产经营活动中发生的，不存
在违反法律、法规限制性规定的情况。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内发行人不存在重大资产变化及收购
兼并情况。经发行人承诺，除本法律意见书已作披露的本次募集资金投向项目外，发行
人目前不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定和修改
经核查，本所律师认为，发行人自首次公开发行股票以来《公司章程》的制定及历
次修改已履行法定程序，发行人现行《公司章程》内容符合《公司法》和其他法律、法
规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
经核查，发行人设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，实行董事会领导下
的总经理负责制，发行人具有健全的组织机构。
经核查，发行人已依照《公司法》等法律规定制定了《股东大会议事规则》、《董事
4-1-25
法律意见书
会议事规则》、《监事会议事规则》。
经核查，发行人最近三年内股东大会、董事会、监事会议事规则及相关工作制度、
工作细则的制定、修改符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
经查验发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件资料，发行人最近三年内
股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、
规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规。
经查验发行人最近三年的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及有关情况，
发行人最近三年股东大会和董事会的授权及重大决策已履行必要的法律程序，符合法
律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，合法有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范
性文件以及发行人《公司章程》的规定。
经核查，发行人最近三年内董事、监事、高级人员的变化符合履行了必要的法律程
序，符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定。发行人现任董事、监事、
高级管理人员在任期内依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、
勤勉地履行相应义务和职责，该等人士的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人
《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
经核查，发行人现持有青岛市工商局颁发的含税务登记证在内的“五证合一”的统一
社会信用代码为 9137020075693361XY《营业执照》。经核查，本所律师认为，发行人及
其境内控股子公司执行的增值税、城市维护建设税、教育费附加税、企业所得税等税种、
税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求，合法有效。
经核查，发行人及其境内控股子公司享有的税收优惠和财政补贴具有合法依据。
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法律意见书
发行人及其控股子公司近三年税务方面行政处罚情况见本所《律师工作报告》（十
六、发行人的税务）。经核查，发行人及其控股子公司在报告期内依法纳税，无重大税
务违法违规行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）生产经营活动
发行人及控股子公司生产方面的行政处罚情况见本所《律师工作报告》（十七、发
行人的环境保护和产品质量、技术等标准）。
（二）发行人在环境保护方面的处罚
发行人及其控股子公司环境保护方面的行政处罚情况见本所《律师工作报告》（十
七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准）。
经核查，发行人最近三年在生产经营和环境保护方面不存在重大违法违规行为。
（三）发行人产品质量和技术标准
经核查，发行人近三年在产品质量及技术监督方面没有重大违法违规行为。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所律师认为，发行人本次募投项目符合国家相关产业政策，并已经有权
政府部门备案和发行人内部批准，拟募投项目由发行人或其全资子公司负责实施，不涉
及与他人进行合作的情形，不会新增同业竞争，亦不会与其控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。同时，本次
募集资金用于补充流动资金符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》中关于募集资金用于补充流动资金的规定。
十九、发行人业务发展目标
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法律意见书
（一）业务发展目标与主营业务的一致性
根据发行人提供的说明，未来两年，公司将继续坚持“一机两翼”的总体发展战略，
以智能制造为“机身”，持续推动箱式电力设备研发、生产及平台管理水平，以电动汽
车充电生态网和新能源微网为“两翼”，二者协同发展提供引擎。依托特锐德的创新产
品和理念，服务“智能制造+集成服务”业务模式，提升认知水平、强化核心能力；加
强营销团队的培训和引导，优化营销激励政策机制；在国际化市场稳中求进，发挥产品
优势并进一步加大与国内、国际合作伙伴之间的战略合作。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与发行人的主营业务一致。
（二）业务发展目标的合法性
本所律师经审查认为，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的
规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
（一）发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
1、发行人重大诉讼、仲裁
发行人出具的书面承诺及本所律师的核查，截至报告期末，发行人不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2、发行人的行政处罚
经核查，公司最近 36 个月内不存在重大违法违规行为，已发生的行政处罚不会对
本次发行股票构成实质性障碍。
（二）发行人主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
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法律意见书
根据发行人控股股东德锐投资出具的书面承诺和本所律师的核查，截至报告期末，
发行人控股股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总裁涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
1、董事长
根据发行人董事长于德翔出具的书面承诺和本所律师的核查，截至报告期末，发行
人董事长不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、总裁
根据发行人总裁屈东明出具的书面承诺和本所律师的核查，截至报告期末，发行人
总裁不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人申请文件法律风险的评价
本所律师已经审阅了发行人本次发行的申请文件，作为发行人本次发行的专项法律
顾问，现作如下声明：
1、本所及本所律师已审慎审阅了发行人申请文件，确认申请文件与本所出具的律
师工作报告和法律意见书不存在矛盾；本所及本所律师对发行人在申请文件中引用的律
师工作报告和法律意见书的内容无异议，确认申请文件不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、发行人全体董事已经承诺申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3、经核查，本所律师认为，发行人本次发行申请文件对重大事实的披露不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。
二十二、总体结论性意见
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法律意见书
基于上述事实，本所律师认为：发行人具备《公司法》、《证券法》、《注册管理办法
（试行）》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司创业板向特定对象
发行股票的主体资格和实质条件。本次发行不存在有重大不利影响的法律问题或法律障
碍。本次发行已经履行了必要的法定程序，本次发行尚待通过深交所审核并获得中国证
监会同意注册的决定。
本法律意见书正本陆份，无副本。
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法律意见书
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