特锐德：上海段和段律师事务所关于公司2020年创业板向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）2020-10-29
上海段和段律师事务所
关于
青岛特锐德电气股份有限公司
2020 年创业板向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（一）
Tel: +86 0532-66161678/13210109268
http://www.duanduan.com
二〇二〇年十月
补充法律意见书（一）
上海段和段律师事务所
关于
青岛特锐德电气股份有限公司
2020 年创业板向特定对象发行股票之
补充法律意见书（一）
致：青岛特锐德电气股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人 2020 年创业板向特定对象发行股票的专项法
律顾问。
就贵公司本次发行事宜，本所已出具《上海段和段律师事务所关于青岛特锐德电气
股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行股票之律师工作报告》及《上海段和段律
师事务所关于青岛特锐德电气股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行股票之法律
意见书》。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 10 月 15 日出具《关于青岛特锐德电
气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020253 号）
（简称“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》所涉及的有关法律问题予以核
查并出具本《上海段和段律师事务所关于青岛特锐德电气股份有限公司 2020 年创业板
向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除非特别说明，《法律意见书》和《律师工作报告》的释义和声明同样适用于本补
充法律意见书。本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》中不一致之处均
以本补充法律意见书的表述为准。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
及本所律师同意发行人依据中国证监会及深交所的要求在发行申请文件中部分或全部
引用本法律意见书的内容。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
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补充法律意见书（一）
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责的精神，现出具补充法律意见如下：
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补充法律意见书（一）
正 文
一、《审核问询函》问题 3
2020 年 9 月 4 日，公司披露再融资预案，拟在川开电气西航港工业园内建设综合楼
项目，具体建设内容包括研发综合楼及配套设备、新能源科技馆展厅及其他配套设施等，
拟使用募集资金 1.1865 亿元。根据川开电气人力资源规划，到 2025 年员工人数有望超
过 2,000 人，其中技术研发人员超 400 人。9 月 12 日，公司披露川开电气将位于四川省
成都市双流县协和街道华府大道二段 1158 号的厂房及构筑物、附着物等相关资产转让
给成都太升能源有限公司（以下简称“太升能源”），转让总价款为 1.1962 亿元。
请发行人补充说明或披露：（1）说明综合楼项目是否使用现有土地建设，并说明取
得土地使用权的相关情况；（2）具体说明川开电气目前的员工人数和人员岗位构成，目
前至 2025 年的人员招聘计划，包括但不限于每年招聘人数、招聘岗位、工资水平，结
合川开电气目前经营情况说明大幅增加员工人数的原因及合理性，结合川开电气目前对
发行人经营业绩的占比情况等说明用工成本大幅增长是否将对川开电气以及发行人的
持续经营产生不利影响，并充分披露相关风险；（3）再融资预案披露后一周，发行人转
让川开电气原有部分土地使用权和房屋所有权，并解释目前川开电气研发场地与办公场
所空间不足，员工多点办公，增加管理和沟通成本。请说明川开电气转让资产与现有资
产的物理距离，转让前分布在不同场所的人员情况，是否存在经常性往来办公情形及涉
及费用，目前川开电气所有的固定资产和人员情况，说明转让前后人均办公面积情况及
变动情况，本次综合楼项目是否存在出售或出租的情形，是否存在变相投资房地产的情
形；（4）前次转让对手方为太升能源，为简兴福控制的企业，简兴福为川开电气原来的
实际控制人，请结合评估增值率及同地区市场价格说明转让价格是否公允，是否存在通
过处置资产调节发行人利润的情形。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并明确发表意见。
回复：
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补充法律意见书（一）
（一）说明综合楼项目是否使用现有土地建设，并说明取得土地使用权的相关情况
经核查，综合楼项目将在川开电气现有宗地上建设，现有宗地已取得不动产权证书
（编号：川（2020）双流区不动产权第 0008042 号），该地块位于成都市双流区西南航
空港经济技术开发区空港五路 1888 号，土地用途为工业用地。
（二）具体说明川开电气目前的员工人数和人员岗位构成，目前至 2025 年的人员
招聘计划，包括但不限于每年招聘人数、招聘岗位、工资水平，结合川开电气目前经营
情况说明大幅增加员工人数的原因及合理性，结合川开电气目前对发行人经营业绩的占
比情况等说明用工成本大幅增长是否将对川开电气以及发行人的持续经营产生不利影
响，并充分披露相关风险
1、截至 2020 年 6 月 30 日，川开电气的人员构成情况如下：
人员构成 人数（人） 比例
生产人员 558 42.08%
销售人员 129 9.73%
技术人员 367 27.68%
财务人员 20 1.51%
行政人员 252 19.00%
合计 1,326 100.00%
2、川开电气未来几年的人员规划
根据川开电气未来发展规划，结合智能化水平提升、生产运营规模以及研发投入等
实际需求，川开电气对未来 5 年的人员招聘计划如下：
人员构成 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
生产人员 44 57 61 73 97
销售人员 9 12 20 31 41
技术人员 26 43 41 49 65
财务人员 2 2 3 2 2
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补充法律意见书（一）
人员构成 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
行政人员 6 10 10 8 10
合计 87 124 135 163 215
注：上表仅为川开电气目前拟定的人员招聘规划，后续会根据其自身发展的实际需要予以
调整，该规划不构成川开电气的承诺。
川开电气历年调薪政策较为稳定且符合其自身实际需要，未来薪酬调整仍将延续其
历年调薪政策，预期未来不会发生重大调整。
3、未来五年人员调整的原因及合理性
随着川开电气销售规模的不断扩大，需要配置足够的人员予以支持，同时，必要的
人员扩张对销售规模的拓展亦有积极作用。报告期内，川开电气的收入规模以及员工数
量均呈现扩张趋势，适当的人员增长可以有效助益业务规模的扩展提升。
对比项目 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入（万元） 157,486.63 120,439.56 97,397.92
员工人数合计（人） 1,285 1,190 1,127
营收增长率（%） 30.76 23.66 -
员工总数增长率（%） 14.33 7.39 -
前述川开电气未来五年的人员规划，主要结合自身发展战略、规模拓展预期、科研
投入以及产能建设扩张等予以拟定。
（1）乘政策东风，抓市场机遇，川开电气未来规模扩张有相应市场支持
今年以来，中央以及各地政府进一步明确指出加快推进国家规划已明确的重大工程
和基础设施建设，5G 基建、特高压、城际高速铁路和城际轨道交通、新能源汽车充电
桩、大数据中心、人工智能、工业互联网等七大“新基建”板块有望持续获益。川开电气
是西南地区高、中、低压开关设备技术研发领军企业，受益于新基建，川开电气未来业
务规模有望进一步抬升及拓展。
（2）借竞争优势，勤内功修炼，川开电气未来规模扩张有业务基础支持
川开电气深耕电力行业多年，产品品质及研发实力等竞争优势明显，市场认可度以
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补充法律意见书（一）
及知名度高，有助于后续客户拓展。同时，川开电气充分利用特锐德优势资源，不断丰
富产品系列，从 2020 年开始，在原有产品中低压开关柜、配电柜、母线、桥架、配电
箱等基础上，开发了小箱变产品、大箱变预制舱产品等新产品，未来有望带来较大的增
量收入。
此外，川开电气不断扩展盈利模式，在既有设备销售的模式外，积极拓展施工总承
包业务、电力系统设备运维、能源管理等新业务种类，亦有望为川开电气带来较多的增
量收入。
基于上述因素并考虑报告期内川开电气收入增长率以及员工增长和综合人效情况
等，同时考虑 2020 年受新冠肺炎疫情影响，假设 2020 年收入以及员工数据与 2019 年
持平，川开电气对未来五年的收入规划为每年年均增长 12%，则 2025 年收入有望达到
28 亿元，若未来五年员工人数保持约 9.4%的年均增长率，则 2025 年人数有望超过 2,000
人（该测算仅为人员规划，不构成川开电气的业绩预测承诺）。
综上，川开电气未来五年人员战略规划，系结合历年员工新增情况、自身发展需求、
收入规模扩张、市场空间预期，并统筹考虑人效以及增长情况拟定的，符合其未来战略
发展之需，具有合理性。
4、人员成本的变动情况预期以及对业绩影响的说明
川开电气的人员引进以及薪资调整规划等将依据各年业务发展的实际需求以及绩
效考核达标情况等逐步实施，系为提升川开电气综合竞争实力以及支持其规模扩张而必
须的人员配置，有助于川开电气更好地拓展业务以及服务客户，川开电气不会盲目增加
人员以及不合理地提升薪酬，故川开电气未来人员的增长不会对川开电气以及发行人的
持续经营产生不利影响。
5、风险披露情况说明
川开电气本次人力资源规划，系依据整体发展战略拟定，且将依据业务开展情况逐
步实施，后续将在匹配收入增长、渠道扩展、品类丰富、技术提升等基础上，结合对人
均产出的预期，引入合适人员，不会对川开电气以及发行人经营产生不利影响。同时，
一方面，川开电气后续业务的深度以及广度发展、销售渠道的多样化拓展、技术水平的
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补充法律意见书（一）
引领提升等均需要人力支持，川开电气人力资源规划因需而生，具有必要性；另一方面，
人才的引进利于其公司活力的提升以及不断保持高效进取态势，亦会主动助力其综合实
力的提升。由此，川开电气人力资源规划不会对其自身以及发行人经营带来重大风险。
（三）再融资预案披露后一周，发行人转让川开电气原有部分土地使用权和房屋所
有权，并解释目前川开电气研发场地与办公场所空间不足，员工多点办公，增加管理和
沟通成本。请说明川开电气转让资产与现有资产的物理距离，转让前分布在不同场所的
人员情况，是否存在经常性往来办公情形及涉及费用，目前川开电气所有的固定资产和
人员情况，说明转让前后人均办公面积情况及变动情况，本次综合楼项目是否存在出售
或出租的情形，是否存在变相投资房地产的情形
1、转让川开电气原有部分土地使用权和房屋所有权的背景及合理性说明
川开电气为扩产扩能，不断提升服务能力以及业务规模，于 2016 年在双流经济开
发区建设川开电气（西航港）工业园项目，2019 年底该工业园部分厂房建设完成，川开
电气于 2020 年 1 月 6 日完成全面搬迁并正式投产运营。因此，川开电气全面搬迁后，
原位于四川省成都市双流县协和街道华府大道二段 1158 号的厂房暂时闲置。为进一步
盘活资产，提高资产利用率，川开电气将位于四川省成都市双流县协和街道华府大道二
段 1158 号的厂房及构筑物、附着物等相关资产转让。
2、川开电气转让资产与现有资产的物理距离
转让资产和川开电气（西航港）工业园之间的物理距离为 9 公里，预计通行时间约
20 分钟，但实际交通通行时间受路线规划、交通拥堵等各因素影响可能长于预期。
3、转让前分布在不同场所的人员情况
本次搬迁前，川开电气在成都的自有物业均为生产厂房，行政销售财务研发等办公
场所均为租赁川开集团物业，租赁办公面积共计为 4,821.33 ㎡，人均办公面积相对局促，
且原租赁物业未配置会议室和食堂，食堂亦为借用川开实业食堂；会议室则按次向川开
集团租赁使用。整体办公环境相对局促，员工感受不佳，不利于吸引、留住专业或优秀
人才，同时，亦不利于向客户展示自身实力，不利于业务的拓展。
搬迁至新厂区后，由于新厂区尚未修建研发办公综合大楼，目前所有营销技术行政
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补充法律意见书（一）
及财务人员均在生产厂房内搭建的临时办公场所内办公。鉴于此种状况，川开电气从长
远考虑并结合后期发展规划，决定投资建设川开电气智慧工厂研发科展一体化综合楼建
设项目。
4、经常性往来办公情形及涉及费用
搬迁前，川开电气租赁川开集团的办公场所用于开展工作，租赁费用如下：
项目 2017 年 2018 年 2019 年
办公场所租赁费用（万元） 67.50 67.50 67.50
综合考虑交通通行时间以及资金成本、租赁费用、沟通成本等，川开电气（西航港）
工业园虽未全面建设完成，仍全部搬迁至新厂区。
5、转让前后人均办公面积情况及变动情况
川开电气搬迁前以及 2025 年预计人均办公面积对比如下：
对比项目 搬迁前 2025 年预计
办公面积（㎡） 4,821.33 10,141
研发、销售、行政、财务等办公人员数量 755 1,147
人均办公面积（㎡） 6.39 8.84
注 1：上述搬迁前办公面积为川开电气在搬迁前，从川开集团租赁的用于办公的场所之面
积，不含会议室、食堂等。
注 2：为保持对比口径一致，2025 年预计的办公面积亦仅为办公区域面积，不包含会议室、
档案室、前台大堂、食堂等区域。
注 3：2025 年预计的研发、销售、行政、财务等办公人员数量系根据人力资源规划测算。
本项目建成后，川开电气整体办公环境将得以有效改善，办公舒适度得以有效提升，
有助于员工办公效率的提升，以及对公司认同感和满意度的提升。
6、本综合楼项目不存在变相投资房地产情形
（1）本综合楼项目建设系川开电气业务之必须，具有必要性及合理性
①厂房配套，业务完整性之需
川开电气已于 2020 年全面搬迁至成都市双流区西南航空港经济技术开发区空港五
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补充法律意见书（一）
路 1888 号，而截至目前该地块上仅有生产车间完成了建设，人员办公目前均在生产车
间临时搭建的区域办公，无论从办公环境还是对生产车间的占用角度，以及无足够场地、
设备用于研发角度，抑或无法向客户有效展示产品、实力等角度，川开电气均有迫切必
要建设本综合楼项目。
②业务拓展之需
随着川开电气业务规模的扩大，现有临时办公区域将无法满足办公需求，且产线嘈
杂的环境不利于办公效率的提升。同时，为员工提供舒适合适的办公环境亦为现代公司
吸引留住人才的基本条件之一，所以本项目建设具有必要性。
同时，本项目建设完成后，将为川开电气研发提供必要且专业的研发场所、研发设
备等，搭建更为完善的研发平台与研发体系，有利于川开电气始终保持产品技术优势，
进而夯实竞争实力。
此外，本项目拟新建的新能源科技馆展厅系川开电气对外宣传展示的必备场景，可
系统、全面地展示其公司形象、技术产品解决方案和技术实力，从而进一步直观地提升
客户对于川开电气产品、品牌的感知度和认可度。
概而言之，本项目有助于进一步完善川开电气的技术研发、产品营销能力和品牌口
碑，从而在西南地区进一步提升市场影响力，利于业务的拓展以及规模的扩大。
（2）本综合楼项目建成后全部自用
根据川开电气经审定的项目建设规划图，并结合特锐德与成都市双流区人民政府签
署的投资协议，川开电气获得位于成都市双流区西南航空港经济技术开发区空港五路
1888 号的地块，将用于川开电气电力设备研发制造等相关业务基地建设项目，整体规划
设计即包括本综合楼项目的建设等。
同时，结合前述说明，本综合楼的建设使用与川开电气未来的业务规划、员工办公
需求等匹配，不会出现闲置等情形，本综合楼项目建成后将全部自用，不会对外出售或
出租。
此外，根据特锐德与成都市双流区人民政府签署的投资协议之约定，未经成都市双
流区人民政府书面许可，川开电气不得向第三方转让、出租项目用地，不得改变项目用
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补充法律意见书（一）
地用途，且不得以任何方式将项目转让给第三方，包括但不限于项目整体转让、项目公
司股权转让或项目实际交由第三方建设、经营等。协议同时约定，项目建成后，川开电
气须保证整体自行持有并经营项目，不得分割办理房屋所有权证，未经成都市双流区人
民政府书面许可不得向第三方转让房屋产权。
综上所述，本综合楼项目的建设具有必要性和合理性，符合川开电气业务发展之需，
且未来不会对外出售或出租，不存在变相投资房地产的情形。
（四）前次转让对手方为太升能源，为简兴福控制的企业，简兴福为川开电气原来
的实际控制人，请结合评估增值率及同地区市场价格说明转让价格是否公允，是否存在
通过处置资产调节发行人利润的情形
1、转让定价依据
本次交易定价以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《川开电气有限公司拟转让
部分实物资产价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第 1256 号）为定价参考
依据，经交易双方协商确定本次资产转让总价款（含税）为人民币 119,621,952 元。
2、商业合理性
对川开电气而言，本次资产转让有助于进一步提升其资产管理水平，盘活资产、提
高资产利用效率，优化资产结构，增强现金流，符合川开电气目前实际经营及战略发展
需要。该出售资产事项不会影响川开电气生产经营活动的正常运作，不会对川开电气财
务状况、经营状况产生重大不利影响，对川开电气的独立性亦无不利影响。
对受让方而言，受让方成都太升能源实际控制人为简兴福先生，该交易资产与简兴
福先生名下川开集团的资产相连，简兴福先生受让后可统筹整块资产，便于更好的产业
布局。
3、转让价格公允性说明
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《川开电气有限公司拟转让部分实物资
产价值评估项目》（天兴评报字[2020]第 1256 号报告）为基础。本次资产评估情况如下：
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补充法律意见书（一）
评估价值较账
对比项目 评估价值 评估方法 评估方法选择说明
面价值增值率
工业厂房采用房地分估办法，房屋单独评估，
房屋建筑物类（万 但因周边市场无类似厂房的单独交易案例，故
7,273.48 65.74% 重置成本法
元） 不适合市场比较法，且本次评估房产不具备独
立获利能力，不适用收益法。
按持续使用原则，以市场价格为依据，结合设
设备类（万元） 108.11 24.77% 重置成本法 备特点和收集的资料情况，采用重置成本法进
行评估
1、土地所在区域属于基准地价覆盖范围内，
具备采用基准地价系数修正法的基本条件；
2、基准地价系数修正法反映的是待估宗地所
基准地价系数修
无形资产（万元） 4,578.00 324.23% 处区域内同类用地的平均水平，最新基准地价
正法
估价基准日为 2018 年 1 月 1 日，与本次评估
基准日较近，能更好的体现待估宗地的地价水
平。
合计（万元） 11,959.59 115.32% - -
本次转让资产所属区域为工业限制区，区域内资产流转存在一定的限制条件，交易
不活跃，通过公开渠道，无法查询同类可比资产转让作价信息。
综上，本次资产评估方法符合规范要求以及资产实际情况，本次资产转让依据该评
估结果进行定价，定价公允。
由于本次转让标的土地位置受限，同时受税费等因素的影响，本次交易预计对发行
人净利润影响约减少 448.94 万元，最终数据以发行人年度经审计的财务报告数据为准。
本次资产转让有助于川开电气提高资产利用效率，优化资产结构，增强现金流，降低财
务成本，对发行人本年度损益影响较小，不存在通过处置资产调节利润的情形。
本所核查程序：
1、获取报告期内川开电气人员构成情况；
2、查阅发行人相关公告以及相关会议审议情况；
3、与川开电气相关人员沟通搬迁情况、资产转让情况，了解背景、必要性等；
4、查阅《川开电气有限公司拟转让部分实物资产价值评估项目资产评估报告》，了
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补充法律意见书（一）
解资产状况；
5、与川开电气相关人员沟通未来业务发展规划以及人力规划，分析合理性；
6、查阅成都双流区公告的工业用地土地级别与基准地价图；
7、查阅发行人与成都市双流区人民政府签署的《智能电气设备研发制造基地项目
投资协议书》以及项目建设规划图。
本所核查意见：
经核查，本所律师认为，
1、川开电气的人员引进以及薪资调整规划等将依据各年业务发展的实际需求、一
以贯之的薪酬政策以及绩效考核达标情况等逐步实施，系为提升川开电气综合竞争实力
以及支持其公司规模扩张而必须的人员配置，有助于川开电气更好地拓展业务以及服务
客户，人力支持与业务发展相辅相成，不会对川开电气和发行人持续经营产生不利影响。
川开电气未来人力规划符合川开电气自身业务战略发展之需，具有合理性；
2、川开电气本次新建综合楼项目有利于改善员工办公环境，吸引和留住人才，提
升其公司形象，助力公司展业。本次综合楼项目建设完成后全部自用，不存在出售或出
租的情形，不存在变相投资房地产的情形；
3、川开电气将位于四川省成都市双流县协和街道华府大道二段 1158 号厂房转让，
系为进一步盘活资产，提高资产利用率，转让价格依据北京天健兴业资产评估有限公司
出具的《川开电气有限公司拟转让部分实物资产价值评估项目资产评估报告》（天兴评
报字[2020]第 1256 号）确定，定价公允，不存在通过处置资产调节发行人利润的情形。
本补充法律意见书正本陆份，无副本。
（以下无正文）
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补充法律意见书（一）
（此页无正文，为《上海段和段律师事务所关于青岛特锐德电气股份有限公司 2020
年创业板向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
上海段和段律师事务所（公章）
负责人： 经办律师：王 钠
吴 坚 执业证号：13702200511434791
经办律师：张霖夏
执业证号：13702201411327570
年 月 日
13
