特锐德：公司及招商证券股份有限公司对关于公司申请向特定对象发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复2020-12-29
特锐德向特定对象发行股票项目 审核中心意见落实函的回复
股票代码：300001 股票简称：特锐德 上市地点：深圳证券交易所
青岛特锐德电气股份有限公司
及
招商证券股份有限公司
对
关于青岛特锐德电气股份有限公司申请向特定对象
发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
招商证券股份有限公司
（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
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特锐德向特定对象发行股票项目 审核中心意见落实函的回复
深圳证券交易所：
根据贵所于 2020 年 12 月 24 日出具的《关于青岛特锐德电气股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕020368 号）
（以下简称“意见落实函”），青岛特锐德电气股份有限公司（以下简称“特锐德”、
“发行人”或“公司”）与招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、和
信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“和信所”）、上海段和
段律师事务所（以下简称“发行人律师”）对意见落实函所涉及的问题认真进行
了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本意见落实函回复所使用的简称或名词释义与《青岛特锐德
电气股份有限公司向特定对象发行股票之募集说明书》 以下简称“募集说明书”）
中一致。
本意见落实函回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 审核问询函所列问题
宋体 对审核问询函问题的回复
在意见落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，
均为四舍五入所致。
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目 录
一、问题一.................................................................................................... 4
回复说明：............................................................................................ 4
（一）发行人说明................................................................................ 4
（二）中介机构的核查情况................................................................ 8
二、问题二.................................................................................................... 9
回复说明：.......................................................................................... 10
（一）发行人说明.............................................................................. 10
（二）保荐机构核查情况.................................................................. 11
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特锐德向特定对象发行股票项目 审核中心意见落实函的回复
一、发行人本次拟募集 16,553 万元用于电力设备租赁智能化升级项目（以
下简称“电力设备租赁项目”），由发行人实施。
请发行人补充说明或披露：（一）详细说明发行人原有租赁业务以及本次电
力设备租赁项目与融资租赁法律关系的区别，包括但不限于法律主体、责任承
担方式等事项；（二）详细说明用于租赁的自制设备的生产过程及成本核算方式，
能否与其他产品明确区分，相关设备是否可能同时用于出售，并结合上述事项
说明该募投项目投资用于购买自制设备部分是否构成变相补充流动资金。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复说明：
（一）发行人说明
1、原有电力设备租赁业务以及本次电力设备租赁项目与融资租赁法律关系
的区别说明
从法律关系层面而言，公司电力设备租赁业务不同于融资租赁，具体如下：
（1）所涉法律主体不同
① 融资租赁业务中，涉及三方法律主体，即出租方、承租人及供货方
根据《合同法》第二百三十七条，“融资租赁合同是出租人根据承租人对出
卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租
金的合同”。同时，根据《合同法》第二百三十九条，“出租人根据承租人对出卖
人、租赁物的选择订立的买卖合同，出卖人应当按照约定向承租人交付标的物，
承租人享有与受领标的物有关的买受人的权利。”
融资租赁业务中，出租人需要根据承租人对租赁物件的特定要求和对供货人
的选择，向指定供货人购买指定的租赁物件，并租给承租人使用，承租人则分期
向出租人支付租金，在租赁期内租赁物件的所有权属于出租人所有，承租人拥有
租赁物件的使用权。租期届满，租金支付完毕并且承租人根据融资租赁合同的规
定履行完全部义务后，对租赁物的归属没有约定的或者约定不明的，可以协议补
充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定，仍然不能确定
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的，租赁物件所有权归出租人所有。结合融资租赁的交易实质以及交易惯例，通
常情况下，租期届满后承租人会留存租赁物，获得租赁物所有权。
由此，融资租赁业务中，出租方、承租人及供货方三方具体法律关系如下：
出租方-融资租赁公司
分期支 根据承 买卖
付租金 租人的 交易
收取租
金，出 要求买
租物件 入其所
需物件
承租人 供货方
选择、指定供货方及租赁物件
② 公司电力设备租赁业务模式下，涉及的法律主体为两方，即出租方和承
租人
公司电力设备租赁业务模式下，涉及的法律主体为两方，公司作为出租方，
拥有对所租赁电力设备的所有权，客户作为承租人，拥有租赁期间内的使用权，
客户依据合同约定的租赁期间以及租金标准向发行人支付租赁费用，客户使用完
毕或合同到期后，公司依约收回设备。涉及双方的法律关系如下：
定制租赁方案、提
供设备、负责设备
维护保养、收取设
备租赁费用
特锐德 租赁客户
电力设备购置者/ 支付租赁费用、租
生产方、所有 赁期间使用设备 电力设备使用
者、出租方 方、承租方
（2）所涉各方主体权利义务不同
根据《合同法》以及《企业会计准则第 21 号——租赁（2018 年）》并结合
即将生效的《民法典》等关于融资租赁中承租方与出租方特殊的权利义务安排以
及交易习惯等，对比公司电力设备租赁业务合同约定，公司电力设备租赁业务中，
公司与承租方的相关权利义务约定不同于融资租赁业务。主要如下：
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主要对比项 融资租赁的相关权利义务安排 公司电力设备租赁业务的相关条款约定
公司安排相关技术人员负责指导设备现场安装调试，配合承
租赁物不符合约定或者不符合使用
租方确保设备状态完好。公司保证提供产品为合格的产品，
租赁物产品 目的的，出租人不承担责任。但是，
达到行业质量标准。
质量责任约 承租人依赖出租人的技能确定租赁
设备租赁期间，由于产品质量问题所引起的设备不能正常运
定 物或者出租人干预选择租赁物的除
行供电，承租方通知公司后，公司需及时安排售后人员到现
外。
场处理故障。
租赁物的维 承租人应当履行占有租赁物期间的 设备在运行中出现故障，公司安排技术人员到现场指导处
修义务 维修义务。 理。
租赁期内，除了合同明确约定或法律
规定的可以解除融资租赁合同的情 租赁期内，若承租人拟提前解除或终止租赁，根据双方合同
提前解除或
形外，通常情况下，承租人不得单方 约定进行（如公司合同中通常约定，若承租人需要提前终止
终止租赁的
面无故终止对租赁物的租赁。若提前 租赁，则承租人需提前一定时间与公司协商，并承担如运输
相关约定
解除或终止租赁，则承租人需要承担 费用或合同约定的违约金等即可）。
由此给出租人造成的损失。
2、本次电力设备租赁项目投资用于购买自制设备部分不构成变相补充流动
资金
（1）公司对电力设备租赁业务以及相关设备实施单独管理
①公司专门设立租赁事业部，单独运营及考核
由于电力设备租赁业务与电力设备销售业务所涉及的业务环节、服务内容以
及人才梯队构成等差异较大，故公司设立单独的租赁事业部运营管理电力设备租
赁业务。租赁事业部与公司其他销售业务部门分别独立运营及考核，在收入、成
本以及费用等方面均独立核算。
②公司对租赁业务相关设备单独管理，与销售产品明确划分
A 公司租赁业务项目订单以及设备生产过程有明确标识
公司电力设备租赁业务中所涉及的需要自制部分，由公司租赁事业部依据业
务运营需求进行项目管理和下发生产任务，而电力设备销售业务则由公司各销售
部门依据客户需求进行项目签订和下发生产任务，且二者的项目编码规则不同，
可明确区分。生产部门按需排单制造，在整个生产过程中，租赁业务使用的电力
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设备与对外销售的电力设备均可明确区分。生产完成后，租赁业务使用的电力设
备的存放以及保管区域亦单独划定，不会与对外销售的电力设备混同。
B 租赁业务相关设备的管理不同于对外销售类电力设备
从设备管理角度，电力设备租赁业务相关设备中的自制部分，公司按固定资
产入账，并依据公司的固定资产管理制度等进行管理，从设备内部的各类电气元
器件到设备整体都会贴有专门的固定资产编码，以供租赁事业部的业务人员对设
备进行全生命周期的跟踪管理。而对外销售的电力设备生产完成后若未对外发货
则作为公司存货，依据存货管理制度等进行管理。
（2）电力设备租赁业务所涉的自制设备不用于对外销售
①从租赁业务部门的考核管理角度而言，考核指标为租赁业绩以及设备运
维管理状况等
公司对电力设备租赁业务部门的考核，主要围绕设备出租率、租赁收入、租
赁成本费用控制以及设备运维状况等开展，不允许直接对外销售。对于客户有采
购需求的业务，则必须转交销售部门对接，相关收入和业绩亦相应计入设备销售
部门。
②从客户角度而言，电力设备采购客户的需求具有一定的定制属性
从客户角度而言，采购公司电力设备的客户，其对电力设备通常有一定的定
制要求，公司租赁业务设备难以匹配采购客户的需求。公司对外租赁设备主要为
临时应急抢险等短期需求使用，产品规格及设备配置通用性相对较高，定制化属
性相对较弱。电力设备采购客户通常需要履行招投标流程，公司参与投标的相关
事宜均由销售业务部门对接，而且电力设备采购类客户通常对所购设备具有较多
个性化需求，定制化属性较高，公司对每一个项目都需要安排专业的技术人员进
行方案设计，租赁业务所用电力设备很难满足采购类客户的需求。
（3）成本核算方式说明
针对本次募集资金投入生产租赁业务相关电力设备，公司会设立独立科目进
行成本明细核算，与对外销售设备的成本核算可明确区分，主要用来归集公司对
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外租赁的电力设备自制过程中实际发生的全部成本及费用，包括各项直接材料
（电气元器件以及其他物料等）、人工、折旧摊销和水电费等制造费用。生产完
成后，相关设备即可转为固定资产科目核算。
（4）本次电力设备租赁项目投资用于购买自制设备部分不构成变相补充流
动资金
①从财务核算角度，作为固定资产入账
本次电力设备租赁项目所投产品（含自制及外购部分）均将形成公司固定资
产，根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》第九条的要求，“自行建造固定
资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成”。
公司本项目中将所涉自制部分的必要支出，计入固定资产，符合会计准则要求。
②从成本构成角度，自制设备部分，90%左右为外购物料，拟使用募集资
金投入的部分均为外购物料
公司本次电力设备租赁项目中，10kV 移动式开闭所、35kV 移动式开闭所、
35kV 主变和 110kV HGIS 产品由公司自制提供，根据对报告期内公司电力设备
租赁业务中自制产品的成本构成分析，90%左右的成本为外购电气元器件及其他
物料，人工及制费的占比较低。
根据公司电力设备租赁项目的投资构成，本项目中涉及自制的相关设备总体
投资金额为 15,711.56 万元，按过往料工费构成情况测算，约 14,140.40 万元为外
购的电气元器件及其他物料，约 1,571.16 万元左右为人工及制费。而本项目总投
资额为 20,553.00 万元，拟使用募集资金投资额为 16,553.00 万元，发行人拟将募
集资金均投资于外购产品及外购物料部分，对于人工及制费部分以及部分外购物
料合计 4,000 万元拟使用自有资金投入。
综上所述，该募投项目投资用于购买自制设备部分不构成变相补充流动资金。
（二）中介机构的核查情况
1、核查措施
保荐机构、发行人会计师以及律师主要采取了如下核查措施：
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（1）查阅《合同法》以及企业会计准则以及即将生效的《民法典》等相关
规定以及规则解读；
（2）抽查发行人电力设备租赁合同；
（3）与发行人相关人员沟通租赁用电力设备生产过程以及管理要求、会计
处理、成本归集等；
（4）查阅开展融资租赁以及经营租赁业务的其他可参考上市公司的相关公
告；
（5）查阅报告期内发行人相关产品的自制成本构成比例。
2、核查结论
保荐机构、发行人会计师以及律师经核查后认为：
（1）公司电力设备租赁业务与融资租赁业务所涉法律主体以及主要权利义
务设定方面，存在明显区别，公司电力设备租赁业务不属于融资租赁业务；
（2）公司电力设备租赁业务中所涉自制设备的项目订单下发、生产过程以
及保管存放等均实施独立管理，编码规则亦独立于对外销售产品，可以明确区分；
公司对租赁业务相关设备作为固定资产管理，不会同时用于出售；电力设备租赁
业务中所涉自制设备，公司将与之相关所有必要支出均作为固定资产入账，符合
会计准则要求，同时，从成本构成角度，自制设备部分中 90%左右为外购物料，
10%左右为人工及制费，即本项目中仅约 1,571.16 万元左右为人工及制费。而本
项目总投资额为 20,553.00 万元，拟使用募集资金投资额为 16,553.00 万元，发行
人拟将募集资金均投资于外购产品及外购物料部分，对于人工及制费部分以及部
分外购物料合计 4,000 万元拟使用自有资金投入。由此，电力设备租赁项目投资
用于购买自制设备部分不构成变相补充流动资金。
二、发行人所持长期股权投资中对中铁建金融租赁有限公司（以下简称“中
铁金租”）累计投资金额 64,761.78 万元。
请发行人结合中铁金租的经营范围及主要业务情况等充分说明是否围绕发
行人上下游以获取技术、原料或渠道为目的，是否符合公司主营业务及战略发展
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方向。
请保荐人核查并发表明确意见。
回复说明：
（一）发行人说明
根据公开资料查询以及根据与中铁金租的沟通了解等，中铁金租主要从事融
资租赁以及经营租赁相关业务，其股东包括中国铁建重工集团有限公司、北京中
铁天瑞机械设备公司，其主要服务客户为中铁系工程公司等企业，与发行人电力
设备业务下游客户具有较大的重合性。发行人对中铁金租的投资系围绕产业链上
下游以获取资源、渠道等为目的的布局。一方面，公司可以借助中铁金租在行业
内的资源和渠道及时获取轨道交通项目的相关资源及信息；同时，中铁金租在自
身运营过程中所涉及的新能源行业、企业类客户，如有匹配公司业务产品的需求，
亦会推介给公司。另一方面，公司在经营过程中如存在符合中铁金租业务需求的
相关客户，亦会推介给中铁金租。双方在业务方面已形成较好的互动协同。
具体而言，公司投资中铁金租后，对公司业务的协同提升体现如下：
其一，对公司轨道交通领域的电力设备销售业务起到积极促进作用。2014
年和 2015 年公司仅中标少量的中铁系城市轨道交通相关项目合同，年均合同中
标额约为 500 万元，公司投资中铁金租后，2016 年至 2019 年年均中标的中铁系
城市轨道交通项目合同金额超过 5,500 万元，较 2014 和 2015 年实现较大幅度的
增长。
其二，对公司新能源汽车充电业务的拓展起到积极的带动作用。通过中铁金
租的引荐，发行人控股子公司特来电近期与中铁建锦鲤资产管理有限公司以及北
京中铁建电气化设计研究院有限公司签订了战略合作协议，三方未来拟围绕中铁
建系统内的停车场等优质场地资源开展新能源汽车充电网的建设。
其三，对公司其他主营业务的开展亦有较好的协同性。中铁金租配合发行人
一起开展与电力设备相关的 EPC 业务，为下游客户提供资金。例如，“莘县观城
恒阳 20 兆瓦菌菇大棚光伏电站项目”和“华能伊春热电厂固体电蓄热调峰项目”，
得益于中铁金租为该两个项目建设主体提供建设资金，公司成功获得项目资源并
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顺利开展相关业务。“莘县观城恒阳 20 兆瓦菌菇大棚光伏电站项目”和“华能伊
春热电厂固体电蓄热调峰项目”合同额分别为 1.5 亿元和 3.5 亿元，由发行人子
公司青岛特锐德设计院有限公司作为承包方进行相关电力设备的销售以及配套
施工建设。
发行人对中铁金租的投资发生于本次向特定对象发行股票的董事会决议日
前六个月以前，投资金额小于截至 2020 年 9 月 30 日公司合并报表归属于母公司
净资产的 30%，且自公司投资中铁金租至本回复意见出具之日，中铁金租未实施
过分红。
发行人对中铁金租的投资主要系围绕产业链上下游以获取资源、渠道等为目
的，有助于协同优化拓展公司主营业务布局，符合公司业务需求以及发展战略之
需，不以获得投资收益为目的，不属于财务性投资。
（二）保荐机构核查情况
保荐机构主要查阅了中铁金租的相关资料、特来电与中铁建锦鲤资产管理有
限公司以及北京中铁建电气化设计研究院有限公司签署的战略合作协议、“莘县
观城恒阳 20 兆瓦菌菇大棚光伏电站项目”和“华能伊春热电厂固体电蓄热调峰
项目”相关合同、与公司相关人员沟通双方业务协同情况、获取公司中标的城市
轨道交通项目的相关数据等，经核查后，保荐机构认为：发行人对中铁金租的投
资系围绕产业链上下游以获取资源、渠道等为目的的布局，符合公司业务需求以
及发展战略之需，不以获得投资收益为目的，不属于财务性投资。
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（本页无正文，为青岛特锐德电气股份有限公司《关于青岛特锐德电气股份有限
公司申请向特定对象发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》之
签章页）
青岛特锐德电气股份有限公司
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（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于青岛特锐德电气股份有限公司申
请向特定对象发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
李 莎 吴喻慧
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司
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特锐德向特定对象发行股票项目 审核中心意见落实函的回复
审核中心意见落实函回复报告的声明
本人已认真阅读特锐德本次落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题
的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行
核查程序，落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上
述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司
年 月 日
14
