和信会计师事务所（特殊普通合伙）
       关于青岛特锐德电气股份有限公司
向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复
          和信综字（2020）第 000447 号




  和信会计师事务所（特殊普通合伙）

            二〇二〇年十二月
              和信会计师事务所（特殊普通合伙）

                关于青岛特锐德电气股份有限公司

         向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复

                                           和信综字（2020）第 000447 号




深圳证券交易所：

    根据贵所于 2020 年 12 月 24 日出具的《关于青岛特锐德电气股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕020368 号）

（以下简称“意见落实函”）的要求，和信会计师事务所（特殊普通合伙）作

为青岛特锐德电气股份有限公司向特定对象发行股票申报会计师，对意见落实

函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。

    一、发行人本次拟募集 16,553 万元用于电力设备租赁智能化升级项目（以
下简称“电力设备租赁项目”），由发行人实施。

    请发行人补充说明或披露：（一）详细说明发行人原有租赁业务以及本次
电力设备租赁项目与融资租赁法律关系的区别，包括但不限于法律主体、责任
承担方式等事项；（二）详细说明用于租赁的自制设备的生产过程及成本核算
方式，能否与其他产品明确区分，相关设备是否可能同时用于出售，并结合上
述事项说明该募投项目投资用于购买自制设备部分是否构成变相补充流动资金。

    请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

    回复：

    （一）发行人说明

    1、原有电力设备租赁业务以及本次电力设备租赁项目与融资租赁法律关系
的区别说明

    从法律关系层面而言，公司电力设备租赁业务不同于融资租赁，具体如下：
       （1） 所涉法律主体不同

          ① 融资租赁业务中，涉及三方法律主体，即出租方、承租人及供货方

    根据《合同法》第二百三十七条，“融资租赁合同是出租人根据承租人对出

卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付

租金的合同”。同时，根据《合同法》第二百三十九条，“出租人根据承租人对

出卖人、租赁物的选择订立的买卖合同，出卖人应当按照约定向承租人交付标

的物，承租人享有与受领标的物有关的买受人的权利。”

    融资租赁业务中，出租人需要根据承租人对租赁物件的特定要求和对供货

人的选择，向指定供货人购买指定的租赁物件，并租给承租人使用，承租人则

分期向出租人支付租金，在租赁期内租赁物件的所有权属于出租人所有，承租

人拥有租赁物件的使用权。租期届满，租金支付完毕并且承租人根据融资租赁

合同的规定履行完全部义务后，对租赁物的归属没有约定的或者约定不明的，

可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定，

仍然不能确定的，租赁物件所有权归出租人所有。结合融资租赁的交易实质以

及交易惯例，通常情况下，租期届满后承租人会留存租赁物，获得租赁物所有

权。

    由此，融资租赁业务中，出租方、承租人及供货方三方具体法律关系如下：

                                出租方-融资租赁公司

              分期支                         根据承    买卖
              付租金                         租人的    交易
                           收取租
                           金，出            要求买
                           租物件            入其所
                                             需物件
              承租人                                  供货方


                        选择、指定供货方及租赁物件



    ②公司电力设备租赁业务模式下，涉及的法律主体为两方，即出租方和承

租人
     公司电力设备租赁业务模式下，涉及的法律主体为两方，公司作为出租方，

 拥有对所租赁电力设备的所有权，客户作为承租人，拥有租赁期间内的使用权，

 客户依据合同约定的租赁期间以及租金标准向发行人支付租赁费用，客户使用

 完毕或合同到期后，公司依约收回设备。涉及双方的法律关系如下：

                                    定制租赁方案、提
                                    供设备、负责设备
                                    维护保养、收取设
                                    备租赁费用
                       特锐德                              租赁客户


                  电力设备购置者/   支付租赁费用、租
                    生产方、所有    赁期间使用设备       电力设备使用
                      者、出租方                           方、承租方


     （2）所涉各方主体权利义务不同

     根据《合同法》以及《企业会计准则第 21 号——租赁（2018 年）》并结合

 即将生效的《民法典》等关于融资租赁中承租方与出租方特殊的权利义务安排

 以及交易习惯等，对比公司电力设备租赁业务合同约定，公司电力设备租赁业

 务中，公司与承租方的相关权利义务约定不同于融资租赁业务。主要如下：

主要对比
            融资租赁的相关权利义务安排        公司电力设备租赁业务的相关条款约定
    项

                                            公司安排相关技术人员负责指导设备现场安
           租赁物不符合约定或者不符合使     装调试，配合承租方确保设备状态完好。公司
租赁物产   用目的的，出租人不承担责任。但   保证提供产品为合格的产品，达到行业质量标
品质量责   是，承租人依赖出租人的技能确定   准。
任约定     租赁物或者出租人干预选择租赁     设备租赁期间，由于产品质量问题所引起的设
           物的除外。                       备不能正常运行供电，承租方通知公司后，公
                                            司需及时安排售后人员到现场处理故障。

租赁物的   承租人应当履行占有租赁物期间     设备在运行中出现故障，公司安排技术人员到
维修义务   的维修义务。                     现场指导处理。
主要对比
             融资租赁的相关权利义务安排        公司电力设备租赁业务的相关条款约定
    项

            租赁期内，除了合同明确约定或法
            律规定的可以解除融资租赁合同     租赁期内，若承租人拟提前解除或终止租赁，
提前解除
            的情形外，通常情况下，承租人不   根据双方合同约定进行（如公司合同中通常约
或终止租
            得单方面无故终止对租赁物的租     定，若承租人需要提前终止租赁，则承租人需
赁的相关
            赁。若提前解除或终止租赁，则承   提前一定时间与公司协商，并承担如运输费用
约定
            租人需要承担由此给出租人造成     或合同约定的违约金等即可）。
            的损失。


        2、本次电力设备租赁项目投资用于购买自制设备部分不构成变相补充流动
 资金

        （1）公司对电力设备租赁业务以及相关设备实施单独管理

        ①公司专门设立租赁事业部，单独运营及考核

     由于电力设备租赁业务与电力设备销售业务所涉及的业务环节、服务内容

 以及人才梯队构成等差异较大，故公司设立单独的租赁事业部运营管理电力设

 备租赁业务。租赁事业部与公司其他销售业务部门分别独立运营及考核，在收

 入、成本以及费用等方面，均独立核算。

        ②公司对租赁业务相关设备单独管理，与销售产品明确划分

        A 公司租赁业务项目订单以及设备生产过程有明确标识

     公司电力设备租赁业务中所涉及的需要自制部分，由公司租赁事业部依据

 业务运营需求进行项目管理和下发生产任务，而电力设备销售业务则由公司各

 销售部门依据客户需求进行项目签订和下发生产任务，且二者的项目编码规则

 不同，可明确区分。生产部门按需排单制造，在整个生产过程中，租赁业务使

 用的电力设备与对外销售的电力设备均可明确区分。生产完成后，租赁业务使

 用的电力设备的存放以及保管区域亦单独划定，不会与对外销售的电力设备混

 同。

        B 租赁业务相关设备的管理不同于对外销售类电力设备

     从设备管理角度，电力设备租赁业务相关设备中的自制部分，公司按固定
资产入账，并依据公司的固定资产管理制度等进行管理，从设备内部的各类电

气元器件到设备整体都会贴有专门的固定资产编码，以供租赁事业部的业务人

员对设备进行全生命周期的跟踪管理。而对外销售的电力设备生产完成后若未

对外发货则作为公司存货，依据存货管理制度等进行管理。

    （2）电力设备租赁业务所涉的自制设备不用于对外销售

    ①从租赁业务部门的考核管理角度而言，考核指标为租赁业绩以及设备运
维管理状况等

    公司对电力设备租赁业务部门的考核，主要围绕设备出租率、租赁收入、

租赁成本费用控制以及设备运维状况等开展，不允许直接对外销售。对于客户

有采购需求的业务，则必须转交销售部门对接，相关收入和业绩亦相应计入设

备销售部门。

    ②从客户角度而言，电力设备采购客户的需求具有一定的定制属性

    从客户角度而言，采购公司电力设备的客户，其对电力设备通常有一定的

定制要求，公司租赁业务设备难以匹配采购客户的需求。公司对外租赁设备主

要为临时应急抢险等短期需求使用，产品规格及设备配置通用性相对较高，定

制化属性相对较弱。电力设备采购客户通常需要履行招投标流程，公司参与投

标的相关事宜均由销售业务部门对接，而且电力设备采购类客户通常对所购设

备具有较多个性化需求，定制化属性较高，公司对每一个项目都需要安排专业

的技术人员进行方案设计，租赁业务所用电力设备很难满足采购类客户的需求。

    （3）成本核算方式说明

    针对本次募集资金投入生产租赁业务相关电力设备，公司会设立独立科目

进行成本明细核算，与对外销售设备的成本核算可明确区分，主要用来归集公

司对外租赁的电力设备自制过程中实际发生的全部成本及费用，包括各项直接

材料（电气元器件以及其他物料等）、人工、折旧摊销和水电费等制造费用。生

产完成后，相关设备即可转为固定资产科目核算。
       （4）本次电力设备租赁项目投资用于购买自制设备部分不构成变相补充流
动资金

       ①从财务核算角度，作为固定资产入账

    本次电力设备租赁项目所投产品（含自制及外购部分）均将形成公司固定

资产，根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》第九条的要求，“自行建造固

定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成”。

公司本项目中将所涉自制部分的必要支出，计入固定资产，符合会计准则要求。

       ②从成本构成角度，自制设备部分，90%左右为外购物料，拟使用募集资
金投入的部分均为外购物料

    公司本次电力设备租赁项目中，10kV 移动式开闭所、35kV 移动式开闭所、

35kV 主变和 110kV HGIS 产品由公司自制提供，根据对报告期内公司电力设备租

赁业务中自制产品的成本构成分析，90%左右的成本为外购电气元器件及其他物

料，人工及制费的占比较低。

    根据公司电力设备租赁项目的投资构成，本项目中涉及自制的相关设备总

体投资金额为 15,711.56 万元，按过往料工费构成情况测算，约 14,140.40 万

元为外购的电气元器件及其他物料，约 1,571.16 万元左右为人工及制费。而本

项目总投资额为 20,553.00 万元，拟使用募集资金投资额为 16,553.00 万元，

发行人拟将募集资金均投资于外购产品及外购物料部分，对于人工及制费部分

以及部分外购物料合计 4,000 万元拟使用自有资金投入。

    综上所述，该募投项目投资用于购买自制设备部分不构成变相补充流动资

金。

       （二）中介机构的核查情况

       1、核查措施

    （1）查阅《合同法》以及企业会计准则以及即将生效的《民法典》等相关

规定以及规则解读；
    （2）抽查发行人电力设备租赁合同；

    （3）与发行人相关人员沟通租赁用电力设备生产过程以及管理要求、会计

处理、成本归集等；

    （4）查阅开展融资租赁以及经营租赁业务的其他可参考上市公司的相关公

告；

    （5）查阅报告期内发行人相关产品的自制成本构成比例。

       2、核查结论

    经核查，我们认为：

    （1）公司电力设备租赁业务与融资租赁业务所涉法律主体以及主要权利义

务设定方面，存在明显区别，公司电力设备租赁业务不属于融资租赁业务；

    （2）公司电力设备租赁业务中所涉自制设备的项目订单下发、生产过程以

及保管存放等均实施独立管理，编码规则亦独立于对外销售产品，可以明确区

分；公司对租赁业务相关设备作为固定资产管理，不会同时用于出售；电力设

备租赁业务中所涉自制设备，公司将与之相关所有必要支出均作为固定资产入

账，符合会计准则要求，同时，从成本构成角度，自制设备部分中 90%左右为外

购物料，10%左右为人工及制费，即本项目中仅约 1,571.16 万元左右为人工及

制费。而本项目总投资额为 20,553.00 万元，拟使用募集资金投资额为 16,553.00

万元，发行人拟将募集资金均投资于外购产品及外购物料部分，对于人工及制

费部分以及部分外购物料合计 4,000 万元拟使用自有资金投入。由此，电力设

备租赁项目投资用于购买自制设备部分不构成变相补充流动资金。
（本页无正文，为《和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于青岛特锐德电气
股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》之签署页）




   签字注册会计师：____________           ____________




                                    和信会计师事务所（特殊普通合伙）




                                                      年    月    日