特锐德：上海段和段律师事务所关于公司2020年创业板向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）2020-12-29
上海段和段律师事务所
关于
青岛特锐德电气股份有限公司
2020 年创业板向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（二）
Tel: +86 0532-66161678/13210109268
http://www.duanduan.com
补充法律意见书（二）
上海段和段律师事务所
关于
青岛特锐德电气股份有限公司
2020 年创业板向特定对象发行股票之
补充法律意见书（二）
致：青岛特锐德电气股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人 2020 年创业板向特定对象发行股票的专项法
律顾问。
就贵公司本次发行事宜，本所已出具《上海段和段律师事务所关于青岛特锐德电气
股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师
工作报告》”）、《上海段和段律师事务所关于青岛特锐德电气股份有限公司 2020 年创业
板向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海段和段律
师事务所关于青岛特锐德电气股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行股票的补充
法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）等法律文件。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 12 月 24 日出具《关于青岛特锐德电
气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕
020368 号）（简称“《意见落实函》”），本所律师就《意见落实函》所涉及的有关法律问
题予以核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》
的补充，并构成前述文件的有效组成部分。除非特别说明，《法律意见书》、《律师工作
报告》、《补充法律意见书（一）》的释义和声明同样适用于本补充法律意见书。本补充
法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》中不一致之处
均以本补充法律意见书的表述为准。
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补充法律意见书（二）
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
及本所律师同意发行人依据中国证监会及深交所的要求在发行申请文件中部分或全部
引用本法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责的精神，现出具补充法律意见如下：
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补充法律意见书（二）
正 文
一、《意见落实函》问题 1
发行人本次拟募集 16,553 万元用于电力设备租赁智能化升级项目（以下简称租赁项
目），由发行人实施。
请发行人补充说明或披露：（1）详细说明发行人原有租赁业务以及本次电力设备租
赁项目与融资租赁法律关系的区别，包括但不限于法律主体、责任承担方式等事项；（2）
详细说明用于租赁的自制设备的生产过程及成本核算方式，能否与其他产品明确区分，
相关设备是否可能同时用于出售，并结合上述事项说明该募投项目投资用于购买自制设
备部分是否构成变相补充流动资金。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）详细说明发行人原有租赁业务以及本次电力设备租赁项目与融资租赁法律关
系的区别，包括但不限于法律主体、责任承担方式等事项
从法律关系层面而言，发行人的电力设备租赁业务不同于融资租赁，具体如下：
1、法律主体不同
（1）融资租赁业务中，涉及三方法律主体，即出租人、承租人及供货方。
根据《合同法》第二百三十七条，“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、
租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同”。
同时，根据《合同法》第二百三十九条，“出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择
订立的买卖合同，出卖人应当按照约定向承租人交付标的物，承租人享有与受领标的物
有关的买受人的权利。”
融资租赁业务中，出租人需要根据承租人对租赁物件的特定要求和对供货人的选
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补充法律意见书（二）
择，向指定供货人购买指定的租赁物件，并租给承租人使用，承租人则分期向出租人支
付租金，在租赁期内租赁物件的所有权属于出租人所有，承租人拥有租赁物件的使用权。
租期届满，租金支付完毕并且承租人根据融资租赁合同的规定履行完全部义务后，对租
赁物的归属没有约定的或者约定不明的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合
同有关条款或者交易习惯确定，仍然不能确定的，租赁物件所有权归出租人所有。结合
融资租赁的交易情况以及惯例，通常情况下，租期届满后承租人会留存租赁物，获得租
赁物所有权。
由此，融资租赁业务中出租人、承租人及供货方三方具体法律关系如下：
（2）发行人电力设备租赁业务模式下，涉及的法律主体为两方，即出租人和承租
人。
发行人电力设备租赁业务中，涉及的法律主体为两方，发行人作为出租人，拥有对
所租赁电力设备的所有权，租赁客户作为承租人，拥有租赁期间内的使用权，租赁客户
依据合同约定的租赁期间以及租金标准向发行人支付租赁费用，租赁客户租用完毕或合
同到期后，发行人依约收回设备。涉及双方的法律关系如下：
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补充法律意见书（二）
2、权利义务及责任承担方式不同
根据《合同法》并结合即将生效的《民法典》中关于融资租赁中承租人与出租人的
权利义务安排及交易习惯等，对比发行人电力设备租赁业务合同约定，发行人电力设备
租赁业务中，发行人与承租人的相关权利义务及责任承担方式并不同于融资租赁业务，
主要对比情况如下：
主要 融资租赁的 发行人电力设备租赁业务的
对比项 相关权利义务安排 相关条款约定（部分）
发行人安排相关技术人员负责指导设备现场
安装调试，配合承租人确保设备状态完好。
租赁物不符合约定或者不符合
发行人保证提供产品为合格的产品，达到行
使用目的的，出租人不承担责
租 赁 物产 品 质量 业质量标准。
任。但是，承租人依赖出租人
责任约定 设备租赁期间，由于产品质量问题所引起的
的技能确定租赁物或者出租人
干预选择租赁物的除外。 设备不能正常运行供电，承租人通知发行人
后，发行人需及时安排售后人员到现场处理
故障。
租 赁 物的 维 修义 承租人应当履行占有租赁物期 设备在运行中出现故障，发行人安排技术人
务 间的维修义务。 员到现场指导处理。
租赁期内，除了合同明确约定
租赁期内，关于提前解除或终止租赁，根据
或法律规定的可以解除融资租
双方租赁合同约定进行（如发行人租赁合同
赁合同的情形外，通常情况下，
提 前 解除 或 终止 中通常约定，若承租人需要提前终止租赁，
承租人不得单方面无故终止对
租赁的相关约定 则承租人需提前一定时间与发行人协商，并
租赁物的租赁。若提前解除或
承担如运输费用或合同约定的违约金等即
终止租赁，则承租人需要承担
可）。
由此给出租人造成的损失。
（二）详细说明用于租赁的自制设备的生产过程及成本核算方式，能否与其他产品
明确区分，相关设备是否可能同时用于出售，并结合上述事项说明该募投项目投资用于
购买自制设备部分是否构成变相补充流动资金
1、发行人对电力设备租赁业务以及相关设备实施单独管理
（1）发行人专门设立租赁事业部，单独运营及考核
由于电力设备租赁业务与电力设备销售业务所涉及的业务环节、服务内容以及人才
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补充法律意见书（二）
梯队构成等差异较大，故发行人设立单独的租赁事业部运营管理电力设备租赁业务。租
赁事业部与发行人其他销售业务部门分别独立运营及考核，在收入、成本以及费用等方
面均独立核算。
（2）发行人对租赁业务相关设备单独管理，与销售产品明确划分
① 发行人租赁业务项目订单以及设备生产过程有明确标识
发行人电力设备租赁业务中所涉及的需要自制部分，由发行人租赁事业部依据业务
运营需求进行项目管理和下发生产任务，而电力设备销售业务则由发行人各销售部门依
据客户需求进行项目签订和下发生产任务，且二者的项目编码规则不同，可明确区分。
生产部门按需排单制造，在整个生产过程中，租赁业务使用的电力设备与对外销售的电
力设备均可明确区分。生产完成后，租赁业务使用的电力设备的存放以及保管区域亦单
独划定，不会与对外销售的电力设备混同。
② 租赁业务相关设备的管理不同于对外销售类电力设备
从设备管理角度，电力设备租赁业务相关设备中的自制部分，发行人按固定资产入
账，并依据发行人的固定资产管理制度等进行管理，从设备内部的各类电气元器件到设
备整体都会贴有专门的固定资产编码，以供租赁事业部的业务人员对设备进行全生命周
期的跟踪管理。而对外销售的电力设备生产完成后若未对外发货则作为公司存货，依据
存货管理制度等进行管理。
2、电力设备租赁业务所涉的自制设备不用于对外销售
（1）从发行人电力设备租赁业务部门的考核管理角度而言，考核指标为租赁业绩
以及设备运维管理状况等
发行人对电力设备租赁业务部门的考核，主要围绕设备出租率、租赁收入、租赁成
本费用控制以及设备运维状况等开展，不允许直接对外销售。对于客户有采购需求的业
务，则必须转交销售部门对接，相关收入和业绩亦相应计入设备销售部门。
（2）从客户角度而言，电力设备采购客户的需求具有一定的定制属性
对于采购发行人电力设备的客户而言，其对电力设备通常有一定的定制要求，发行
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补充法律意见书（二）
人租赁业务设备难以匹配采购客户的需求。发行人对外租赁设备主要为临时应急抢险等
短期需求使用，产品规格及设备配置通用性相对较高，定制化属性相对较弱。电力设备
采购客户通常需要履行招投标流程，发行人参与投标的相关事宜均由销售业务部门对
接，而且电力设备采购类客户通常对所购设备具有较多个性化需求，定制化属性较高，
发行人对每一个项目都需要安排专业的技术人员进行方案设计，租赁业务所用电力设备
很难满足采购类客户的需求。
3、成本核算方式
针对本次募集资金投入生产租赁业务相关电力设备，发行人会设立独立科目进行成
本明细核算，与对外销售设备的成本核算可明确区分，主要用来归集发行人对外租赁的
电力设备自制过程中实际发生的全部成本及费用，包括各项直接材料（电气元器件以及
其他物料等）、人工、折旧摊销和水电费等制造费用。待生产完成后，相关设备即可转
为固定资产科目核算。
4、本次电力设备租赁项目投资用于购买自制设备部分不构成变相补充流动资金
（1）从财务核算角度，作为固定资产入账
本次电力设备租赁项目所投产品（含自制及外购部分）均将形成公司固定资产，根
据《企业会计准则第 4 号——固定资产》第九条的要求，“自行建造固定资产的成本，
由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成”。发行人本项目中将所
涉自制部分的必要支出，计入固定资产，符合会计准则相关要求。
（2）从成本构成角度，自制设备部分，90%左右为外购物料，拟使用募集资金投
入的部分均为外购物料
发行人本次电力设备租赁项目中，10kV 移动式开闭所、35kV 移动式开闭所、35kV
主变和 110kV HGIS 产品由发行人自制提供，根据对报告期内发行人电力设备租赁业务
中自制产品的成本构成分析，90%左右的成本为外购电气元器件及其他物料，人工及制
费的占比较低。
根据发行人电力设备租赁项目的投资构成，本项目中涉及自制的相关设备总体投资
金额为 15,711.56 万元，按过往料工费构成情况测算，约 14,140.40 万元为外购的电气元
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补充法律意见书（二）
器件及其他物料，约 1,571.16 万元左右为人工及制费。而本项目总投资额为 20,553.00
万元，拟使用募集资金投资额为 16,553.00 万元，发行人拟将募集资金均投资于外购产
品及外购物料部分，对于人工及制费部分以及部分外购物料合计 4,000 万元拟使用自有
资金投入。
综上所述，该募投项目投资用于购买自制设备部分不构成变相补充流动资金。
本所核查程序：
（1）查阅《合同法》、即将生效的《民法典》（注：自 2021 年 1 月 1 日起实施）以
及企业会计准则等相关规定以及规则解读；
（2）抽样查阅发行人电力设备租赁合同；
（3）与发行人相关人员沟通租赁用电力设备生产过程以及管理要求、会计处理、
成本归集等；
（4）查阅开展融资租赁以及经营租赁业务的其他可参考上市公司的相关公告；
（5）了解发行人报告期内相关产品的自制成本情况。
本所核查意见：
经核查，本所律师认为：
（1）发行人电力设备租赁业务与融资租赁业务所涉法律主体、权利义务及责任承
担方式方面，存在明显区别，发行人电力设备租赁业务不属于融资租赁业务；
（2）发行人电力设备租赁业务中所涉自制设备的项目订单下发、生产过程以及保
管存放等均实施独立管理，编码规则亦独立于对外销售产品，可以明确区分；发行人对
租赁业务相关设备作为固定资产管理，不会同时用于出售；电力设备租赁业务中所涉自
制设备，发行人将与之相关所有必要支出均作为固定资产入账，符合会计准则相关要求，
同时，从成本构成角度，自制设备部分中 90%左右为外购物料，10%左右为人工及制费，
即本项目中仅约 1,571.16 万元左右为人工及制费。本项目总投资额为 20,553.00 万元，
拟使用募集资金投资额为 16,553.00 万元，发行人拟将募集资金均投资于外购产品及外
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补充法律意见书（二）
购物料部分，对于人工及制费部分以及部分外购物料合计 4,000 万元拟使用自有资金投
入。由此，电力设备租赁项目投资用于购买自制设备部分不构成变相补充流动资金。
本补充法律意见书正本陆份，无副本。
（以下无正文）
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补充法律意见书（二）
（此页无正文，为《上海段和段律师事务所关于青岛特锐德电气股份有限发行人 2020
年创业板向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
上海段和段律师事务所（公章）
负责人： 经办律师：王 钠
吴 坚 执业证号：13702200511434791
经办律师：张霖夏
执业证号：13702201411327570
年 月 日
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