特锐德向特定对象发行股票项目                        发行注册环节反馈意见落实函的回复


    股票代码：300001             股票简称：特锐德   上市地点：深圳证券交易所




                    青岛特锐德电气股份有限公司

                                           及

                               招商证券股份有限公司

                                         关于

 青岛特锐德电气股份有限公司申请向特定对象发行股票并

     在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复




                               保荐机构（主承销商）




                               招商证券股份有限公司

                （深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）



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深圳证券交易所：

     根据贵所于 2021 年 1 月 21 日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（审
核函〔2021〕020024 号）（以下简称“意见落实函”），青岛特锐德电气股份有限
公司（以下简称“特锐德”、“发行人”或“公司”）与招商证券股份有限公司（以
下简称“保荐机构”）、和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、
“和信所”）对意见落实函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如
下，请予审核。

     如无特别说明，本意见落实函回复所使用的简称或名词释义与《青岛特锐德
电气股份有限公司向特定对象发行股票之募集说明书》 以下简称“募集说明书”）
中一致。对审核问询函问题的回复补充或修订以楷体（加粗）表示。

     在意见落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，
均为四舍五入所致。




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     问题：

     关于联营企业中铁建金融租赁有限公司。根据注册文件，发行人对中铁建金
融租赁有限公司（以下简称中铁金租）累计投资金额 64,761.78 万元，未认定为
财务性投资。请发行人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在对
中铁金租的投资，中铁金租是否为持牌金融机构，如是，发行人对中铁金租的投
资是否构成非金融企业投资金融业务，是否符合再融资业务问答财务性投资相关
要求；如否，相关投资是否符合类金融投资现行监管要求。请保荐人、会计师发
表核查意见。

     回复：

     一、发行人的说明

     （一）关于财务性投资的相关认定情形

     根据《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》，财务性
投资主要指持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理
财等情形；对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属
于以下情形的，也应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身
份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市
公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

     根据证监会 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月
修订）：

     “（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

     （2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

     （3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合


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并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较
长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

     （二）公司投资中铁建金融租赁有限公司的情况说明

     公司于 2016 年 4 月，与中国铁建重工集团有限公司、北京中铁天瑞机械设
备公司等公司共同投资设立中铁建金融租赁有限公司（以下简称“中铁金租”），
其中公司出资 1 亿元（已于 2016 年 4 月实缴），持有中铁金租 4.167%的股权。
2018 年，该公司为业务发展之需开展增资扩股，发行人及子公司川开电气和特
高压合计认缴本次增资 54,761.78 万元（并均于 2018 年 6 月完成实缴）。

     发行人对中铁金租的投资及增资时间均发生于本次向特定对象发行股票的
董事会决议日前六个月以前，本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存
在对中铁金租的新增投资。

     （三）发行人对中铁金租的投资符合再融资业务问答财务性投资相关要求

     1、公司对中铁金租的投资系围绕产业链上下游以获取资源、渠道等为目的
的布局

     （1）从投资目的而言，公司投资中铁金租并不以获得投资收益为主要目的，
更关注对公司电力设备等相关业务的助力、延伸以及双方之间的协同效应等。

     中铁金租持有中国银行业监督管理委员会天津监管局颁发的《金融许可证》
（No.00524803），经中国银行业监督管理委员会天津监管局“津银监复〔2016〕
158 号”批复核准，中铁金租获准经营以下本外币业务：①融资租赁业务；②转
让和受让融资租赁资产；③固定收益类证券投资业务；④接受承租人的租赁保证
金；⑤吸收非银行股东 3 个月（含）以上定期存款；⑥同业拆借；⑦向金融机构
借款；⑧境外借款；⑨租赁物变卖及处理业务；⑩经济咨询。

     中铁金租系中国铁建股份有限公司下属企业，而公司电力设备主要应用领域
之一即为铁路领域，公司投资中铁金租，有利于公司进一步拓展在铁路领域的资
源，有利于公司保持对铁路领域足够的市场敏感以及高效的获客能力，夯实公司
在铁路领域的市场地位，符合公司发展战略规划。



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     （2）从投资的实际价值而言，公司与中铁金租在业务方面已形成良好的互
动协同，发行人自投资中铁金租以来，已成功对接相关资源、落地相关合作项目
或实现较为有效的客户引荐等，对发行人主营业务的发展起到较好的助推作用。

     该投资对公司的产业价值主要体现在：一方面，公司可以借助中铁金租在行
业内的资源和渠道及时获取铁路和城市轨道交通项目的相关资源及信息；同时，
中铁金租在自身运营过程中所涉及的新能源行业、企业类客户，如有匹配公司业
务产品的需求，亦会推介给公司。另一方面，公司在经营过程中如存在符合中铁
金租业务需求的相关客户，亦会推介给中铁金租。

     由此，公司对中铁金租的投资符合《再融资业务若干问题解答》中不界定为
财务性投资的情形之“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业
投资”。

     2、公司对中铁金租的投资时间较早，且截至期末公司认定为或可能认定为
财务性投资的累积期末投资额未超过公司最近一期末净资产的 30%，不属于最
近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资情形，符合再融资业务问答财
务性投资相关要求

     考虑中铁金租为持有《金融许可证》（No.00524803）从事融资租赁等相关业
务的非银行金融机构，谨慎起见，发行人将对中铁金租的投资认定为财务性投资。

     发行人对中铁金租的首次投资时间为 2016 年，后续参与增资的时间为 2018
年，此后无新增投资，对中铁金租的投资时间均较早。

     截至 2020 年 9 月 30 日，发行人除将对中铁金租的投资认定为财务性投资
外，还存在如下投资构成或可能构成财务性投资，但投资时间均发生于本次向
特定对象发行股票的董事会决议日前六个月以前：

     （1）截至 2020 年 9 月末，公司其他非流动金融资产金额为 500 万元，主
要为公司对青岛连科股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资款。2014 年 10
月，公司与青岛高创投资管理有限公司、青岛联创汇科投资管理有限公司、北
京智惠通投资有限公司等多家公司及个人共同出资成立青岛连科股权投资基金
合伙企业（有限合伙），公司出资 500 万元认购该合伙企业 9.89%的出资份额（已

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于 2015 年 7 月完成实缴出资）。发行人将该项投资认定为财务性投资。

     （2）2019 年 2 月，公司与第一创业投资管理有限公司以及广东省广晟金融
控股有限公司共同投资设立广东晟创投资管理有限公司，其中公司认缴 120 万
元（已于 2019 年 3 月完成实缴），股权占比 12%。截至 2020 年 9 月末，公司该
项投资的账面价值为 117.28 万元。

     公司投资广东晟创投资管理有限公司主要为拓展风电新能源领域相关业务
之需，提升公司模块化预制舱式变电站、海上风电预制舱式变电站等相关电力
设备产品市场，而非以获得投资收益为主要目的。截至本回复签署之日，广东
晟创投资管理有限公司主要与深高速等相关产业方合作设立佛山市顺德区晟创
深高速环科产业并购投资合伙企业（有限合伙），其中，广东晟创投资管理有限
公司认缴佛山市顺德区晟创深高速环科产业并购投资合伙企业（有限合伙）0.5%
的份额，并作为该基金的执行事务合伙人。佛山市顺德区晟创深高速环科产业
并购投资合伙企业（有限合伙）主要用于投向风电新能源以及工业危废处置等
节能环保相关运营项目，截至本回复签署之日，佛山市顺德区晟创深高速环科
产业并购投资合伙企业（有限合伙）尚无对外投资。

     发行人对该公司的投资系为主营业务布局所需，非财务性投资。未来如若
佛山市顺德区晟创深高速环科产业并购投资合伙企业（有限合伙）对外投资项
目非风电新能源等与发行人主业相关的公司，则从未来的投资结果来看，发行
人对广东晟创投资管理有限公司的该笔投资可能构成财务性投资。

     截至 2020 年 9 月 30 日，发行人对中铁金租、青岛连科股权投资基金合伙
企业（有限合伙）以及广东晟创投资管理有限公司的投资 账面价值合计为
92,381.77 万元，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人归属于母公司所有者的净资产
规模为 444,856.10 万元，发行人期末对构成或可能构成财务性投资的投资账面
价值占最近一期末公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 20.77%，低于 30%。
由此，截至 2020 年 9 月末，发行人虽持有财务性投资，但投资金额合计占净资
产比例较低，不属于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》中关于
向特定对象发行股票的禁止性情形：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额
较大的财务性投资”。

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     3、发行人最近十二个月内无其他拟持有的财务性投资计划，且会严格遵循
募集资金使用管理制度，根据投资计划合理使用募集资金

     截至本回复签署之日，发行人无其他已签约或计划签约的财务性投资，且发
行人承诺自本回复签署之日起十二个月内无其他拟持有的财务性投资计划，同时，
发行人已制定有《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、监督等事项
进行有效规范。公司将严格遵守相关规定，根据募集资金投资项目的投资计划合
理使用募集资金。

     综上所述，公司对中铁金租的投资虽系围绕产业链上下游以获取资源、渠道
等为目的的布局，但考虑中铁金租为持有《金融许可证》（No.00524803）从事融
资租赁等相关业务的非银行金融机构，谨慎起见，发行人将对中铁金租的投资认
定为财务性投资，构成非金融企业投资金融业务。

     截至 2020 年 9 月 30 日，发行人对构成或可能构成财务性投资的投资账面
价值占最近一期末公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 20.77%，低于 30%，
不属于最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资情形，符合再融资业务
问答财务性投资相关要求。

     二、中介机构的核查情况

     （一）核查措施

     保荐机构与发行人会计师主要采取了如下核查措施：

     1、查阅证监会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》、
《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）等相关制度；

     2、查阅发行人最近一期财务报告；

     3、查阅中铁金租持有的金融牌照；

     4、与发行人沟通了解所持有的中铁金租的投资背景、原因以及业务协同开
展情况等；

     5、通过国家企业信用信息公示系统以及天眼查等，查阅中铁金租的工商登
记资料；

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     6、取得发行人关于最近十二个月内无其他拟持有的财务性投资计划以及将
严格按制度、计划等使用募集资金的承诺。

     （二）核查结论

     保荐机构以及发行人会计师经核查后认为：

     1、发行人对中铁金租的投资及增资时间均发生于本次向特定对象发行股票
的董事会决议日前六个月以前，本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不
存在对中铁金租的新增投资；

     2、发行人对中铁金租的投资虽系围绕产业链上下游以获取资源、渠道等为
目的的布局，但考虑中铁金租为持有《金融许可证》（No.00524803）从事融资租
赁等相关业务的非银行金融机构，谨慎起见，将发行人对中铁金租的投资认定为
财务性投资，构成非金融企业投资金融业务；

     3、截至 2020 年 9 月 30 日，发行人对中铁金租、青岛连科股权投资基金合
伙企业（有限合伙）以及广东晟创投资管理有限公司的投资账面价值合计为
92,381.77 万元，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人归属于母公司所有者的净资产
规模为 444,856.10 万元，发行人期末对构成或可能构成财务性投资的投资账面
价值占最近一期末公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 20.77%，低于 30%。
由此，截至 2020 年 9 月末，发行人虽持有财务性投资，但投资金额合计占净资
产比例较低，不属于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》中关于
向特定对象发行股票的禁止性情形：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额
较大的财务性投资”。符合再融资业务问答财务性投资相关要求。




     （以下无正文）




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     （本页无正文，为青岛特锐德电气股份有限公司《关于青岛特锐德电气股份
有限公司申请向特定对象发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落
实函的回复》之签章页）




                                            青岛特锐德电气股份有限公司




                                                            年     月      日




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特锐德向特定对象发行股票项目                   发行注册环节反馈意见落实函的回复



（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于青岛特锐德电气股份有限公司申
请向特定对象发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》
之签章页）




      保荐代表人：

                               李   莎                吴喻慧




      保荐机构总经理：

                                 熊剑涛




                                                    招商证券股份有限公司




                                                         年       月        日




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                                        发行注册环节反馈意见落实函回复报告的声明



             发行注册环节反馈意见落实函回复报告的声明



    本人已认真阅读特锐德本次向特定对象发行股票并在创业板上市的发行注
册环节反馈意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本
公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实
函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。




    保荐机构总经理：
                        熊剑涛




                                                     招商证券股份有限公司



                                                          年        月       日




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