青岛特锐德电气股份有限公司

                         独立董事工作管理制度



                            第一章 总 则

    第一条 为进一步完善青岛特锐德电气股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好的维护全体股东、
特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运作，参照《关于上市公司建立独
立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司独立董事
履职指引》等要求并根据公司章程的规定，特制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其
所聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 公司独立董事人数应不少于公司董事总人数的三分之一。其中至少
包括一名会计专业人士。

    第五条 公司聘任的独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行独立董
事的职责，原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。

    第六条 公司独立董事议事时，应严格遵守本规则规定的程序，行使法律、
行政法规、部门规章以及《公司章程》赋予的职权。

               第二章 独立董事的独立性和任职条件

    第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：：

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    1. 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任独立董事的资格；

    2. 具有《指导意见》所要求的独立性；

    3. 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    4. 具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    5. 公司章程规定的其他条件。

    第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的
    会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位。

    第九条 为保证公司独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：

    1．在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    2．直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；

    3．在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；

    4.在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

    5.在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

    6．为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；



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    7.最近12个月内曾经具有前6项所列情形之一的人员；

    8.最近12个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其
独立性情形的人员；

    9．已同时兼任5家上市公司独立董事的人员；

    10．公司章程、证券交易所及中国证监会规定的其他人员；

               第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东
大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材
料同时报送中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构以及证券交易所。公
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立
董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人
是否被中国证监会、深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定办
理独立董事提名的有关手续，并将独立董事候选人的详细资料予以披露，保证股
东在投票前已经对候选人有足够的了解。

    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过6年。

    第十五条 独立董事不得委托非独立董事代为投票。独立董事连续3次未亲自


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出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定
的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在
下任独立董事填补其缺额后生效，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。

    第十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情况，由此造成公司独立董事的比例低于本制度规定的最低要求时，公司应按
规定补足独立董事人数。

                         第四章 独立董事的职责

    第十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，还拥有以下特别职权：

    1．需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据。

    2．向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3．向董事会提请召开临时股东大会；

    4．征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

    5．向董事会提请召开董事会；

    6．独立聘请外部审计机构和咨询机构。

    7.在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿

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方式进行征集。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议
未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：

    1．提名、任免董事；

    2．聘任或解聘高级管理人员；

    3．公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4．公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；

    5．独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6.需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政
策、股票及衍生品投资、制定资本公积金转增股本预案等重大事项；

    7.公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及
利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    8.重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

    9.公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易
或者转让；

    10.有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及
《公司章程》规定的其他事项。

    第二十条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明
确、清楚。

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    第二十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。

    第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时可聘请中介机构进行专项调查：

    1．重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

    2．未及时履行信息披露义务；

    3．公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4．其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

    第二十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券
交易所及公司所在地证监会派出机构报告：

    1．被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    2．由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

    3．董事会会议资料不完整或者论证不充分，2名及以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    4．对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；

    5．严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职
报告应当包括下列内容：

    1．全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

    2．发表独立意见的情况；

    3．现场检查情况；

    4．提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计

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机构和咨询机构等情况；

    5．保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；

    6．按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公司章
程履行独立董事职务所做的其他工作。

                   第五章 独立董事的权利和义务

    第二十五条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行
使职权。

    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存5年。

    第二十六条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

    第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十八条 公司应给予独立董事适当的津贴，但法规、政策另有规定时除
外。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行
披露。

                             第六章 附 则

    第二十九条 本制度未尽事宜，公司应当按照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。

    本规则的任何条款，与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定

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为准。

    第三十条 本制度所称“以上”、“至少”都含本数，“少于”、“低于”、
“超过”、“高于”都不含本数。

    第三十一条 本制度经董事会审议通过之起日生效。

    第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。




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