证券代码：300001 证券简称：特锐德
青岛特锐德电气股份有限公司
关于分拆所属子公司特来电新能源股份
有限公司至科创板上市的预案
独立财务顾问
二〇二二年三月
1
目录
释义 ........................................................................................................................................... 4
公司声明 ................................................................................................................................... 5
相关证券服务机构声明 ........................................................................................................... 6
重大事项提示 ........................................................................................................................... 7
重大风险提示 ......................................................................................................................... 11
一、本次分拆的审批风险 ................................................................................................. 11
二、市场竞争风险 ............................................................................................................. 11
三、股票市场波动风险 ..................................................................................................... 11
四、控股股东控制风险 ..................................................................................................... 12
五、不可抗力风险 ............................................................................................................. 12
第一章 本次分拆概况 ........................................................................................................... 13
一、本次分拆的背景、目的、商业合理性、必要性和可行性 ..................................... 13
二、本次分拆上市符合相关法律法规 ............................................................................. 14
三、本次分拆发行上市方案介绍 ..................................................................................... 26
四、本次分拆上市的决策过程 ......................................................................................... 27
五、本次分拆对公司的影响 ............................................................................................. 28
第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................... 29
一、基本情况 ..................................................................................................................... 29
二、最近三年主营业务发展情况 ..................................................................................... 29
三、主要财务数据及财务指标 ......................................................................................... 31
四、控股股东、实际控制人情况 ..................................................................................... 32
五、最近三年的控制权变动情况 ..................................................................................... 32
六、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 32
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
............................................................................................................................................. 32
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况 ......................................................... 33
第三章 拟分拆主体基本情况 ............................................................................................... 34
一、基本情况 ..................................................................................................................... 34
二、股权结构及控制关系 ................................................................................................. 34
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三、主营业务情况 ............................................................................................................. 35
四、主要财务数据 ............................................................................................................. 36
第四章 其他重要事项 ........................................................................................................... 37
一、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................. 37
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ..................................................... 38
第五章 独立董事及中介机构核查意见 ............................................................................... 40
一、独立董事意见 ............................................................................................................. 40
二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 41
三、法律顾问意见 ............................................................................................................. 42
四、审计机构意见 ............................................................................................................. 42
第六章 本次分拆相关证券服务机构 ................................................................................... 43
一、独立财务顾问 ............................................................................................................. 43
二、法律顾问 ..................................................................................................................... 43
三、公司审计机构 ............................................................................................................. 43
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................. 45
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................. 47
3
释义
在本预案中，除非上下文另有说明，下列简称具有如下含义：
《青岛特锐德电气股份有限公司关于分拆所属子公司特来电
预案、本预案 指
新能源股份有限公司至科创板上市的预案》
青岛特锐德电气股份有限公司分拆所属子公司特来电新能源
本次分拆 指
股份有限公司至科创板上市
本公司、公司、上市
指 青岛特锐德电气股份有限公司
公司、特锐德
拟分拆主体、特来电 指 特来电新能源股份有限公司
德锐投资 指 青岛德锐投资有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》
元/万元/亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所、上交所
对于本次分拆相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事
项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。监管机构机关对于本次分拆相关事项
所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实
质性判断或保证。
本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分
拆引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件
外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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相关证券服务机构声明
本次分拆的证券服务机构中国银河证券股份有限公司、和信会计师事务所
（特殊普通合伙）、北京市金杜律师事务所保证特锐德在本预案中引用本独立财
务顾问/本所所出具文件的相关内容已经本独立财务顾问/本所及经办人员审阅，
确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次分拆申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔
偿责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公
司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次分拆方案简介
特锐德拟将其控股子公司特来电分拆至科创板上市。本次分拆完成后，特锐
德股权结构不会发生变化，且仍将维持对特来电的控股权。
通过本次分拆，特锐德将进一步实现业务聚焦，专注于智能制造业务板块的
发展，将特来电打造成为公司下属独立的以新能源汽车充电网业务为核心的上市
平台，通过科创板融资增强资金实力，加大对于新能源汽车充电网业务及相关核
心技术的进一步投入，实现新能源汽车充电网业务的做大做强，增强新能源汽车
充电网业务的盈利能力和综合竞争力。
二、本次分拆发行上市方案介绍
本次分拆上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：上交所科创板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值：1.00 元人民币。
（四）发行对象：符合证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在
上交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他投资者（国家法律、法规、规
章及规范性文件禁止购买者除外）。
（五）发行上市时间：特来电将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当
的时机进行发行，具体发行日期由特来电股东大会授权特来电董事会于上交所批
准及中国证监会注册后予以确定；特来电公开发行股票结束后将尽快申请特来电
股票在上交所科创板上市交易。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国
证监会、上交所认可的其他发行方式。
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（七）发行规模：本次发行股数占特来电发行后总股本的比例不低于 10%。
特来电股东大会授权特来电董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情
况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终
发行数量。
（八）定价方式：本次发行将通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基
金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理
人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过
初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询
价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、
承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，特来电将根据本次分拆发行上市
方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须通过上交所审核批准和履
行中国证监会注册程序，为推动特来电上市的相关工作顺利进行，提请公司股东
大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整特来电分拆上市方案。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
公司的主要业务分为智能制造业务板块与新能源汽车充电网业务板块，其中
新能源汽车充电网业务板块业务由子公司特来电负责。目前，公司各项业务保持
良好的发展趋势，公司所属子公司特来电与公司其他业务板块之间保持了业务独
立性，本次公司分拆特来电至科创板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运
作构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控股特来电，特来电的财务状况和盈利能力仍将
反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有特来电的权益被摊薄，
但是通过本次分拆，特来电的发展与创新将进一步提速，投融资能力以及市场竞
争力将进一步增强，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
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（三）本次分拆对公司股权结构影响
本次分拆不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司股权结构。
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影
响
（一）对各方股东的影响
本次分拆上市后，公司对特来电仍拥有控股权，特来电的财务状况和盈利 能
力仍将反映在公司的合并报表中。公司和特来电将专业化经营和发展各自具有
优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管特来电公开发行后公司持有的
特来电股份将被稀释，但通过本次分拆，特来电将进一步提升经营效率，完善治
理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。
（二）对债权人的影响
本次分拆有利于特来电提升发展与创新速度，增强公司整体实力，并可进一
步拓宽融资渠道，便于特来电独立融资，有利于加强公司资产流动性、提高偿债
能力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。
（三）对其他利益相关方的影响
在本次分拆过程中，特锐德与特来电将按照相关法律法规，加强信息披露，
谨慎规范及操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。
五、本次分拆上市的决策过程
（一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准
截至本预案公告日，本次分拆上市方案已经公司第五届董事会第三次会议审
议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准
1、本次分拆相关议案尚需特锐德股东大会审议通过；
2、特来电首次公开发行股票并在上交所科创板上市的相关议案尚需特来电
董事会、股东大会审议通过；
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3、特来电首次公开发行股票并在上交所科创板上市尚需取得上交所批准，
并履行中国证监会发行注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相
关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露，提请广大
投资者注意投资风险。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险
因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投
资风险。
本公司提示投资者至中国证监会指定的创业板信息披露网站浏览本预案全
文及中介机构出具的文件。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次分拆的审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会及特
来电董事会、股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行证券交易所和中国证监
会的相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核
准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍
存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次
分拆被暂停、中止或取消的可能。
二、市场竞争风险
随着国民经济的发展以及国家对新能源汽车产业的大力支持，新能源汽车充
电行业未来仍将保持较大的投资需求，市场规模的增长预期将使现有竞争者加强
在该领域的投入，并吸引更多的竞争者进入，导致行业竞争的加剧。
特来电凭借技术、市场、客户等积累，在行业中已建立了良好的品牌口碑和
竞争优势。但是如果未来行业内企业无序扩张并持续发生价格战等恶性竞争的情
况，将导致市场竞争更加激烈，从而影响公司业绩，存在无法达到既定经营目标
的风险。
此外，如果公司不能保持技术和服务的创新，不能持续提高产品的技术水平
和质量标准，不能充分适应不断变化的行业竞争环境，则将面临客户资源流失、
市场份额下降、新业务不能有效拓展等风险，进而可能影响公司的经营业绩。
三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而
且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投
机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格
偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要
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求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
四、控股股东控制风险
截至本预案公告日，本公司直接持有特来电 77.71%股份，为特来电的控股
股东。预计本次发行完成后，本公司对特来电仍拥有控制权。如果未来公司通过
行使表决权或其他方式对特来电发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免
和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给特来电及其中小股东带来不利影响。
五、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次
分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第一章 本次分拆概况
一、本次分拆的背景、目的、商业合理性、必要性和可行性
（一）本次分拆的目的、商业合理性和必要性
1、巩固公司行业领先地位
充电基础设施是国家“十四五”规划重点支持发展的行业，属于“新基建”的七
大领域之一，是促进新能源汽车规模化应用、构建以新能源为主体的新型电力系
统、实现碳中和目标的重要环节。特来电深耕行业多年，是国内领先的充电网生
态运营商与国内领先的充电网解决方案提供商；截至目前，特来电运营的公共充
电桩数量、累计充电量均位居行业前列，体现了稳固的龙头地位。分拆上市有利
于特来电进一步提升品牌知名度和社会影响力，优化特来电的管理体制、经营机
制并提升管理水平，进一步加大新能源汽车充电网业务的投入，增加市场份额，
增强特来电的盈利能力，巩固公司市场地位。
2、拓宽融资渠道，获得合理估值
特来电拟通过本次分拆获得独立的资金募集平台，可更好地从资本市场获得
股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及
财务表现，从而为特锐德和特来电股东提供更高的投资回报。本次分拆有利于资
本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分
体现，从而提高公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。
3、优化治理结构，提升经营效率
分拆上市有利于进一步提升特来电的社会影响力与品牌知名度，改善特来电
的管理体制、经营机制并提升管理水平，进一步优化法人治理结构，促进特来电
实现长远的健康发展。此外，分拆上市有利于进一步完善特来电的激励机制，有
效激发管理层和员工的积极性，吸引和留住各业务领域的优秀人才，推动经营效
率不断提升。
（二）本次分拆具备可行性
根据公司 2022 年 3 月 7 日第五届董事会第三次会议作出的相关决议和《分
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拆规则》等法律法规的规定，本次分拆符合上市公司分拆所属子公司在境内上市
的相关要求，具备可行性。
二、本次分拆上市符合相关法律法规
本次分拆事项符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相
关规定，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司符合《分拆规则》第三条的规定
1、上市公司股票境内上市已满三年
公司股票于 2009 年在深交所创业板上市，至今已满三年，符合“上市公司股
票境内上市已满三年”的要求。
2、上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2021）第 000736
号、和信审字（2021）第 000737 号、和信审字（2022）第 000306 号《审计报告》，
公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润（净
利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为 12,183.13 万元、8,998.08 万
元、10,432.72 万元，符合“上市公司最近三个会计年度连续盈利”的规定。
3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利
润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（所涉净利润计
算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）对特来电出具的和信审字（2022）
第 000314 号《审计报告》，公司最近三个会计年度扣除按权益享有的特来电的净
利润后，归属于上市公司股东的净利润累计之和为 80,062.63 万元，不低于 6 亿
元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），具体情况如下：
单位：万元
项 目 公式 2019 年度 2020 年度 2021 年度 合计
一、公司归属于上市公司股东的净利润情况
特锐德归属于上市公司股东
24,050.07 20,434.68 18,717.42 63,202.17
的净利润
A
特锐德归属于上市公司股东
12,183.13 8,998.08 10,432.72 31,613.93
的净利润（扣除非经常性损
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益）
二、特来电归属于母公司的净利润情况
特来电归属于母公司的净利
-7,512.26 -17,086.35 -5,132.08 -29,730.69
润
B
特来电归属于母公司的净利
-16,538.02 -26,873.79 -13,472.80 -56,884.61
润（扣除非经常性损益）
三、公司享有特来电权益比例情况
权益比例 C 98.19% 80.90% 77.71%
四、公司按权益享有特来电的净利润情况
净利润 D -7,376.29 -13,822.55 -3,988.10 -25,186.94
净利润（扣除非经常性损益） (D=B*C) -16,238.69 -21,740.41 -10,469.60 -48,448.70
五、公司扣除按权益享有特来电净利润后的净利润
净利润 E 31,426.36 34,257.23 22,705.52 88,389.11
净利润（扣除非经常性损益） (E=A-D) 28,421.82 30,738.49 20,902.32 80,062.63
最近 3 年特锐德扣除享有特来电的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计
80,062.63
之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司
的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近
一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归
属于上市公司股东的净资产的百分之三十
根据特锐德和特来电合并财务数据，公司 2021 年度合并报表中按权益享有
的特来电的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比重为-21.31%，公司 2021
年度合并报表中按权益享有的特来电的扣非净利润占归属于上市公司股东的扣
非净利润的比重为-100.35%，均未超过 50%。特来电 2021 年末归属于母公司所
有者权益为 176,868.08 万元，公司 2021 年末合并报表中按权益享有的特来电净
资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为 22.85%，未超过 30%。具体情况
如下：
单位：万元
2021 年度归属于 2021 年度归属于 2021 年末归属于
项目 公式 母公司所有者的 母公司所有者的 母公司所有者的
净利润 净利润（扣非后） 净资产
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特锐德 A 18,717.42 10,432.72 601,618.41
特来电 B -5,132.08 -13,472.80 176,868.08
享有特来电权益比
C 77.71% 77.71% 77.71%
例
按权益享有特来电 D
-3,988.10 -10,469.60 137,442.77
净利润或净资产 (D=B*C)
E
占比 -21.31% -100.35% 22.85%
(E=D/A)
综上，上市公司符合《分拆规则》第三条的规定。
（二）上市公司符合《分拆规则》第四条的规定
1、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或
者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证
监会的行政处罚。
3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易
所的公开谴责。
4、上市公司最近一年或一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、
否定意见或者无法表示意见的审计报告
和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务会计报告出具的
和信审字（2022）第 000306 号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告，上
市公司最近一年或一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或
者无法表示意见的审计报告。
5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份合
计未超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十
截至本预案公告日，上市公司董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司
间接持有特来电的股份除外，上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有特来
电的股份合计为 0.87 %，未超过特来电分拆上市前总股本的百分之十。
综上，上市公司符合《分拆规则》第四条的规定。
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（三）特来电符合《分拆规则》第五条的规定
1、特来电的主要业务或资产不属于上市公司最近三个会计年度内发行股份
及募集资金投向的业务或资产。
2、特来电的主要业务或资产不属于上市公司最近三个会计年度内通过重大
资产重组购买的业务或资产。
3、特来电的主要业务或资产不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的
主要业务或资产。
4、特来电的主营业务为新能源汽车充电网的建设运营、充电网解决方案销
售以及新能源微网解决方案销售，不属于主要从事金融业务的企业。
5、特来电董事、高级管理人员及其关联方持有特来电股份合计未超过特来
电分拆上市前总股本的百分之三十
截至本预案公告日，特来电董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间
接持有特来电的股份除外，特来电董事、高级管理人员及其关联方持有特来电的
股份合计为 2.63 %，未超过特来电分拆上市前总股本的百分之三十。
综上，特来电作为拟分拆上市主体，符合《分拆规则》第五条的规定。
（四）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、
增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、
证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公
司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属
子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交
叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他
严重缺陷
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
公司的主营业务分为智能制造业务板块与新能源汽车充电网业务板块，其中
新能源汽车充电网业务板块由子公司特来电负责。特来电主要从事新能源汽车充
电网的建设运营、充电网解决方案销售以及新能源微网解决方案销售。本次分拆
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上市后，公司及下属其他企业（除特来电及其子公司外）将继续专注除新能源汽
车充电网业务之外的业务，突出公司在智能制造业务方面的主业优势，进一步增
强公司独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司的主营业务分为智能制造业务板块与新能源汽车充电网业务板块，其中
智能制造业务板块主要包括户外箱式电力设备、户内开关柜的成套变配电产品的
研发、制造、销售，新能源汽车充电网业务板块主要包括新能源汽车充电网的建
设运营、充电网解决方案销售以及新能源微网解决方案销售。特来电系特锐德旗
下唯一从事新能源汽车充电网业务的企业。公司（除特来电外）与特来电的主营
业务存在明显区分。
2019 年至 2021 年，为把握新能源汽车充电网建设业务商业机会，促进上述
业务的发展，特锐德（除特来电以外）存在部分新能源汽车充电网建设业务。截
至本预案公告日，特锐德（除特来电以外）存在少量以招投标等形式签订但尚未
履行完毕的新能源汽车充电网建设业务合同，若特锐德（除特来电以外）立即终
止该部分合同，可能承担违约责任，将使公司的利益遭到损失，也有损公司市场
信誉，不利于维护公司股东利益。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，特锐德作出书面
承诺如下：
“一、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的除特来电及其控股子
公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与特来电不存在构成重大不利影
响的同业竞争。
二、本公司承诺，在本公司作为特来电控股股东期间，将特来电（包括其控
股子公司及分支机构）作为本公司及本公司控制企业范围内从事新能源汽车充电
网相关业务的唯一企业。
三、本公司承诺，本次分拆上市完成后，在本公司作为特来电控股股东期间，
18
将尽一切合理努力保证本公司及关联企业不从事与特来电及/或其控股子公司主
营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。
四、本公司将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，
在本公司作为特来电控股股东期间，如果本公司及/或关联企业未来从任何第三
方获得的任何商业机会与特来电及/或其控股子公司的主营业务构成重大不利影
响的同业竞争，则本公司及/或关联企业将立即通知特来电，并尽力促成特来电
及/或其控股子公司获得该等商业机会，或采取有利于避免和解决同业竞争的其
他措施。
五、本公司保证不会利用控股股东地位从事或参与从事损害特来电及特来电
其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从特来电及/或其控股子公
司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与特来电及/或其控股子公司的主营业
务存在重大不利影响的同业竞争的经营活动。
六、如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺，本公司将已从交易中获
得的利益、收益补偿予特来电及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成特来
电及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司控股股东德
锐投资作出书面承诺如下：
“一、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的除特来电及其控股子
公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与特来电不存在构成重大不利影
响的同业竞争。
二、本公司承诺，在本公司作为特来电间接控股股东期间，将特来电（包括
其控股子公司及分支机构）作为本公司及本公司控制企业范围内从事新能源汽车
充电网相关业务的唯一企业。
三、本公司承诺，本次分拆上市完成后，在本公司作为特来电间接控股股东
期间，将尽一切合理努力保证本公司及关联企业不从事与特来电及/或其控股子
公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。
四、本公司将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，
19
在本公司作为特来电控股股东期间，如果本公司及/或关联企业未来从任何第三
方获得的任何商业机会与特来电及/或其控股子公司的主营业务构成重大不利影
响的同业竞争，则本公司及/或关联企业将立即通知特来电，并尽力促成特来电
及/或其控股子公司获得该等商业机会，或采取有利于避免和解决同业竞争的其
他措施。
五、本公司保证不会利用间接控股股东地位从事或参与从事损害特来电及特
来电其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从特来电及/或其控股
子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与特来电及/或其控股子公司的主
营业务存在重大不利影响的同业竞争的经营活动。
六、如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺，本公司将已从交易中获
得的利益、收益补偿予特来电及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成特来
电及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司实际控制人
作出书面承诺如下：
“一、截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的除特来电及其控股子公司
之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与特来电不存在构成重大不利影响的
同业竞争。
二、本人承诺，在本人作为特来电实际控制人期间，将特来电（包括其控股
子公司及分支机构）作为本人控制企业范围内从事新能源汽车充电网相关业务的
唯一企业。
三、本人承诺，本次分拆上市完成后，在本人作为特来电实际控制人期间，
将尽一切合理努力保证本人及关联企业不从事与特来电及/或其控股子公司主营
业务构成重大不利影响的同业竞争的经营活动。
四、本人将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，
在本人作为特来电实际控制人期间，如果本人及/或关联企业未来从任何第三方
获得的任何商业机会与特来电及/或其控股子公司的主营业务构成重大不利影响
的同业竞争，则本人及/或关联企业将立即通知特来电，并尽力促成特来电及/或
20
其控股子公司获得该等商业机会，或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
五、本人保证不会利用实际控制人地位从事或参与从事损害特来电及特来电
其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从特来电及/或其控股子公
司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与特来电及/或其控股子公司的主营业
务存在重大不利影响的同业竞争的经营活动。
六、如果在实际执行过程中，本人违反上述承诺，本人将已从交易中获得的
利益、收益补偿予特来电及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成特来电及/
或其控股子公司经济损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，特来电作出书面
承诺如下：
“一、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业与实际控制人于
德翔、间接控股股东青岛德锐投资有限公司、控股股东特锐德及前述主体其控制
的除本公司及本公司控制的企业外的其他企业不存在构成重大不利影响的同业
竞争。
二、本公司承诺，在本公司作为特锐德控股子公司期间，将继续从事新能源
汽车充电网相关业务，且不会从事与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业
主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。
若本公司违反上述承诺，本公司应承担相应责任。”
综上，本次分拆后，公司与特来电之间不存在构成重大不利影响的同业竞争
情形，特来电分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆特来电上市后，公司仍将保持对特来电的控制权，特来电仍为公司
合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆特来电上市而发
生变化。
对于特来电，本次分拆后，公司仍为特来电的控股股东，特来电向公司的关
联采购、销售仍将计入特来电每年关联交易发生额。公司与特来电不存在显失公
21
平的关联交易。本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理
性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司
利益。本次分拆后，特来电发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公
允性，并保持特来电的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害特来电利
益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：
“一、截至本承诺函出具日，本公司不存在影响特来电独立性或者显失公平
的关联交易；除业已披露的情形之外，本公司及本公司下属企业（特来电及其下
属子公司除外，下同）与特来电不存在其他关联交易。
二、本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为特来电股东的权利和义
务，充分尊重特来电的独立法人地位，保障特来电独立经营、自主决策。在特来
电的股东大会对涉及本公司及本公司下属企业的关联交易进行表决时，本公司将
按照公司章程、有关法律、法规、规范性文件的规定进行回避表决。
三、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用特来电的资金、资产的行
为。
四、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业与特来电的关联
交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业
将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与特来电或其下属子公司签订协议，
履行合法程序，按照公司章程、有关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披
露义务和办理有关报批程序。
五、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本
公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向特来电
谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害特来电及特来电
其他股东的合法权益。
六、如果本公司违反上述承诺，特来电及特来电其他股东有权要求本公司及
本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现
金的方式补偿给特来电；如因违反上述承诺造成特来电经济损失，本公司将赔偿
22
特来电因此受到的全部损失。”
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司控股股东作出书面承诺如下：
“一、截至本承诺函出具日，本公司不存在影响特来电独立性或者显失公平
的关联交易；除业已披露的情形之外，本公司及本公司下属企业（特来电及其下
属子公司除外，下同）与特来电不存在其他关联交易。
二、本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为特来电间接控股股东的
权利和义务，充分尊重特来电的独立法人地位，保障特来电独立经营、自主决策。
在特来电的股东大会对涉及本公司及本公司下属企业的关联交易进行表决时，本
公司将督促特来电的关联股东按照公司章程、有关法律、法规、规范性文件的规
定进行回避表决。
三、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用特来电的资金、资产的行
为。
四、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业与特来电的关联
交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业
将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与特来电或其下属子公司签订协议，
履行合法程序，按照公司章程、有关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披
露义务和办理有关报批程序。
五、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本
公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向特来电
谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害特来电及特来电
其他股东的合法权益。
六、如果本公司违反上述承诺，特来电及特来电其他股东有权要求本公司及
本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现
金的方式补偿给特来电；如因违反上述承诺造成特来电经济损失，本公司将赔偿
特来电因此受到的全部损失。”
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司实际控制人作出书面承诺如
下：
23
“一、截至本承诺函出具日，本人不存在影响特来电独立性或者显失公平的
关联交易；除业已披露的情形之外，本人及本人控制企业（特来电及其下属子公
司除外，下同）与特来电不存在其他关联交易。
二、本次分拆完成后，本人将善意行使和履行作为特来电实际控制人的权利
和义务，充分尊重特来电的独立法人地位，保障特来电独立经营、自主决策。在
特来电的董事会、股东大会对涉及本人及本人控制企业的关联交易进行表决时，
本人或本人将督促特来电的关联股东按照公司章程、有关法律、法规的规定进行
回避表决。
三、本次分拆完成后，本人及本人控制企业将避免一切非法占用特来电的资
金、资产的行为。
四、本人将尽可能地避免和减少本人控制企业与特来电的关联交易；对无法
避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将敦促本人控制企业遵循市场公正、
公平、公开的原则，并依法与特来电或其下属子公司签订协议，履行合法程序，
按照公司章程、有关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务和办理有
关报批程序。
五、本人及本人控制企业保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述
关联交易。本人及本人控制企业将按照公允价格进行上述关联交易，本人及本人
控制企业不会向特来电谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交
易损害特来电及特来电其他股东的合法权益。
六、如果本人违反上述承诺，特来电及特来电其他股东有权要求本人及本人
控制企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方
式补偿给特来电；如因违反上述承诺造成特来电经济损失，本人将赔偿特来电因
此受到的全部损失。”
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，特来电作出书面承诺如下：
“一、本公司独立经营、自主决策。
二、本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章
程》等的规定，避免特锐德及其控制的企业（本公司及控股子公司除外，下同）
24
以任何非法方式占用本公司资金、资产，不为特锐德及其控制的企业进行违规担
保。
三、本公司将尽可能地避免和减少与特锐德及其控制的企业的关联交易。对
无法避免或者有合理原因发生的关联交易，本公司及控股子公司将遵循市场公正、
公平、公开的原则，依法与特锐德及其控制的企业签订协议，按市场公认的合理
价格确定交易价格，按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行交
易审批程序，履行信息披露义务。对涉及特锐德及其控制的企业的关联交易事项
在本公司进行董事会及股东大会表决时，切实落实关联董事和关联股东回避表决
制度。
四、本公司将严格和善意地履行与特锐德及其控制的企业签订的各项关联交
易协议，不会向特锐德及其控制的企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的
利益或者收益，不通过关联交易损害本公司及本公司其他股东的合法权益。”
综上，本次分拆后，公司与特来电不存在影响独立性或者显失公平的关联交
易，特来电分拆上市符合中国证监会关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级
管理人员、财务人员不存在交叉任职
（1）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
截至本预案公告日，公司向特来电转让的个别新能源汽车充电网业务相关知
识产权的变更手续正在办理中；因生产经营需要，特来电租赁特锐德的部分房产
用于生产、办公，特来电拟在新取得的土地建设完毕后将电动汽车充电设施生产、
办公、展览以及存放设备场地转移至新建厂区。除此之外，公司和特来电均拥有
独立、完整、权属清晰的经营性资产，各自对其全部资产进行独立登记、建账、
核算、管理；公司和特来电建立了独立的财务部门和财务管理制度；特来电的组
织机构独立于控股股东和其他关联方，公司和特来电各自具有健全的职能部门和
内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在特来电与公司及公司控制的
其他企业机构混同的情况。公司和特来电将保持资产、财务和机构独立。
（2）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
25
截至本预案公告日，特来电拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存
在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
本次分拆后，公司和特来电将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，
避免交叉任职。
本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺
陷。
4、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司、特来电资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持
独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面
不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆特来电至上交所科创板上市符合《分拆规则》的相关规
定。
三、本次分拆发行上市方案介绍
本次分拆上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：上交所科创板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值：1.00 元人民币。
（四）发行对象：符合证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在
上交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他投资者（国家法律、法规、规
章及规范性文件禁止购买者除外）。
（五）发行上市时间：特来电将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当
的时机进行发行，具体发行日期由特来电股东大会授权特来电董事会于上交所批
准及中国证监会注册后予以确定；特来电公开发行股票结束后将尽快申请特来电
股票在上交所科创板上市交易。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国
26
证监会、上交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：本次发行股数占特来电发行后总股本的比例不低于 10%。
特来电股东大会授权特来电董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情
况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终
发行数量。
（八）定价方式：本次发行将通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基
金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理
人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过
初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询
价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、
承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，特来电将根据本次分拆发行上市
方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须通过上交所审核批准和履
行中国证监会注册程序，为推动特来电上市的相关工作顺利进行，提请公司股东
大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整特来电分拆上市方案。
四、本次分拆上市的决策过程
（一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准
截至本预案公告日，本次分拆上市方案已经公司第五届董事会第三次会议审
议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准
1、本次分拆相关议案尚需特锐德股东大会审议通过；
2、特来电首次公开发行股票并在上交所科创板上市的相关议案尚需特来电
董事会、股东大会审议通过；
3、特来电首次公开发行股票并在上交所科创板上市尚需取得上交所批准，
并履行中国证监会发行注册程序；
27
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相
关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露，提请广大
投资者注意投资风险。
五、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
公司的主要业务分为智能制造业务板块与新能源汽车充电网业务板块，其中
新能源汽车充电网业务板块业务由子公司特来电负责。目前，公司各项业务保持
良好的发展趋势，公司所属子公司特来电与公司其他业务板块之间保持了业务独
立性，本次公司分拆特来电至科创板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运
作构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控股特来电，特来电的财务状况和盈利能力仍将
反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有特来电的权益被摊薄，
但是通过本次分拆，特来电的发展与创新将进一步提速，投融资能力以及市场竞
争力将进一步增强，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构影响
本次分拆不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司股权结构。
28
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 青岛特锐德电气股份有限公司
股票简称 特锐德
股票代码 300001.SZ
企业性质 股份有限公司（中外合资、上市）
统一社会信用代码 9137020075693361XY
成立日期 2004 年 03 月 16 日
注册资本 1,040,710,713 元
法定代表人 于德翔
注册地址 青岛市崂山区松岭路 336 号
办公地址 青岛市崂山区松岭路 336 号
联系电话 0532-80938126
联系传真 0532-89083388
研发、设计、制造 500kV 及以下的变配电一二次产品，提供产品相
关技术服务、施工服务；电力工程施工；建筑机电安装工程施工；电
力设施的运维、检修、试验项目；电力销售；电力设备租赁及相关技
经营范围 术服务；特种车辆的组装、拼装；能源管理；融资租赁业务；进出口
贸易；计算机软件开发、销售、服务、技术咨询；智能电子产品和信
息产品嵌入式软件开发、销售、服务；各类工程建设活动（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、最近三年主营业务发展情况
（一）公司主营业务介绍
公司自成立以来一直专注户外箱式电力设备的研发与制造，目前已经成为中
国最大的户外箱式电力产品系统集成商、中国最大的箱变研发生产企业。
基于在户外箱式电力设备的技术积累和创新延伸，公司成功开拓了新能源汽
车充电网业务；发挥传统箱变业务的技术产品优势，以智能制造业务为创新根基，
促进充电生态网快速发展。公司致力于夯实世界箱式电力设备第一品牌；打造政
府放心、客户满意的中国最强最大汽车充电网生态运营公司，搭建世界最强充电
29
网技术架构，引领新能源汽车充电行业的发展；以推进新能源产业进程为己任，
创造未来更加美好的和谐绿色新生活。
（二）公司的竞争优势
1、技术创新研发能力
公司始终将技术创新作为核心竞争力，秉承“不是市场需要什么，我们就开
发什么；而是我们开发什么，市场就需要什么”的理念，坚持以前瞻性和创新思
维，引领充电技术发展。同时以技术创新为原则，以技术应用为重点，积累了丰
富的技术开发和业务经验，形成了特有的研发战略和管理模式。公司提出并始终
践行的充电网技术是跨行业、跨专业、跨学科的融合性技术体系，充电网技术架
构的搭建需要电力电子、智能调度控制、云计算、大数据等众多研发领域进行高
效配合，是各研发团队长期协同工作、文化融合形成的强大隐性优势和竞争壁垒。
2、卓越的产品优势
（1）深厚的智能箱变及户外电力设备经验
特锐德自 2004 年成立至今，高度专注于智能箱变产品的集成设计与研发生
产，拥有世界首创的 220kV 及以下模块化智能预制舱式变电站的完整技术体系
和知识产权。同时，公司研发的城市轨道交通智能箱式变电站和一体化光伏箱变
等产品也开辟了行业创新的先河。特锐德凭借领先的创新能力和技术基础及强大
的综合实力，已经先后承担 20 多项国家级项目，30 多项省市级项目，并且有着
丰富的户外产品设计和生产经验，是国内唯一能够同时设计生产高寒（-45℃）、
高热（45℃）、高海拔（5000m）箱变产品的企业。与同类产品相比在质量、安
全性、经济性、灵活性以及后续运维的便捷性方面具有显著优势。特锐德采用先
进的表面处理工艺，双层钢板发泡技术、六层防腐技术、断桥隔热等世界先进技
术，较同类产品有更长的使用年限。
（2）领先的充电网产品
公司基于行业内多年的技术积累，针对各场景下的新能源汽车智能充电需求，
开发了智能群充电产品、自动充电产品、新能源微网等产品，拥有多场景覆盖的
完整产品线，同时公司不断拓展与丰富现有产品技术，构建多元化的智能充电网
30
产品体系。基于齐全的产品线与定制化方案设计能力，公司的充电网能够满足终
端用户在公交、公共、物流、园区、小区等多场景下的充电需求，能够为以上各
充电场景下的客户提供差异化的一体化充电网解决方案，满足客户个性化的充电
需求。
3、文化优势
公司以“打造命运共同体”为目标，用共同的目标和一致的价值观，把志同道
合的人才团结起来。特锐德独特的“创业企业团队建设”被纳入清华大学教学案例，
并成为入选美国哈佛大学教学案例库。优秀的企业文化提高了公司的凝聚力和向
心力。公司的经营管理团队和业务骨干队伍高度稳定，流失率低。
同时，公司深入推进党企融合，创新驱动，开创非公有制企业“生态党建”
的新模式。2017 年 6 月，特锐德生态党建案例成功入选清华大学教学案例库，
不仅在非公党建领域是第一家，在全国党建领域也是首创，是非公党建的一次重
大实践创新，这也是特锐德继“创业企业团队建设”之后的第二例被纳入清华案例
库的案例。
三、主要财务数据及财务指标
公司最近三年合并资产负债表主要数据：
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总计 2,020,044.82 1,693,383.03 1,483,259.59
负债合计 1,323,347.12 1,171,144.19 1,135,025.33
所有者权益 696,697.71 522,238.84 348,234.25
归属于母公司所有者权益合计 601,618.41 439,632.67 316,475.80
注：公司最近三年财务数据已经和信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计
公司最近三年合并利润表主要数据：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 944,107.59 746,420.00 674,096.04
归属于母公司股东的净利润 18,717.42 20,434.68 24,050.07
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
10,432.72 8,998.08 12,183.13
的净利润
注：公司最近三年财务数据已经和信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计
31
公司最近三年其他主要财务数据:
2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
经营活动产生的现金流量净额（万元） 29,712.51 23,939.03 46,936.37
资产负债率（%） 65.51 69.16 76.52
基本每股收益(元/股) 0.18 0.20 0.24
注：公司最近三年财务数据已经和信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计。
四、控股股东、实际控制人情况
截至本预案公告日，德锐投资持有公司 37.31%股份，为公司控股股东。于
德翔先生持有德锐投资 61.97%股权，直接持有公司 1.26%股份，为公司实际控
制人。
公司股权及控制关系情况如下：
五、最近三年的控制权变动情况
自上市以来，公司控股股东一直为德锐投资，实际控制人一直为于德翔先生，
控制权未发生变动。
六、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未实施重大资产重组事项。
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重
32
大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
33
第三章 拟分拆主体基本情况
一、基本情况
企业名称 特来电新能源股份有限公司
企业性质 股份有限公司（港澳台投资、未上市）
统一社会信用代码 91370222395815801F
成立日期 2014 年 09 月 04 日
注册资本 92,998.00 万元
法定代表人 郭永光
住所 山东省青岛市崂山区松岭路 336 号 8 层 808 室
许可项目：各类工程建设活动；供电业务；第二类增值电信业务；
货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；机
动车充电销售；充电桩销售；输配电及控制设备制造；新能源汽
车电附件销售；互联网数据服务；大数据服务；人工智能应用软
件开发；网络与信息安全软件开发；物联网技术研发；物联网应
经营范围
用服务；物联网设备销售；互联网销售(除销售需要许可的商品)；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；软件销
售；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；停车场服
务；工程管理服务；新能源汽车整车销售；汽车租赁；广告制作；
广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本预案公告日，特来电的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 青岛特锐德电气股份有限公司 72,268.00 77.71%
2 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 3,400.00 3.66%
3 Venus Growth Company limited 2,494.00 2.68%
4 深圳鼎晖新嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,040.00 2.19%
5 青岛特来劲一号管理咨询有限公司 1,878.00 2.02%
6 青岛特来劲二号管理咨询有限公司 1,806.00 1.94%
7 青岛金阳股权投资合伙企业（有限合伙） 1,566.00 1.68%
8 Ceningan Investment Pte Ltd 1,369.00 1.47%
9 青岛鸿鹄股权投资合伙企业（有限合伙） 1,272.00 1.37%
10 国新资本有限公司 1,152.50 1.24%
11 厦门君睿君聚投资咨询合伙企业（有限合伙） 822.00 0.88%
12 青岛恒汇泰产业发展基金有限公司 560.00 0.60%
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13 中创永特（佛山）股权投资合伙企业（有限合伙） 430.00 0.46%
14 青岛铁锐投资合伙企业（有限合伙） 346.00 0.37%
15 上海久事产业投资基金合伙企业（有限合伙） 342.00 0.37%
智慧互联电信方舟（深圳）创业投资基金合伙企业
16 342.00 0.37%
（有限合伙）
三峡绿色产业（山东）股权投资合伙企业（有限合
17 205.00 0.22%
伙）
中俄能源合作股权投资基金（青岛）合伙企业（有
18 137.00 0.15%
限合伙）
19 惠州亿纬锂能股份有限公司 137.00 0.15%
20 广东德载厚启富股权投资合伙企业（有限合伙） 137.00 0.15%
21 深圳高朋共赢创业投资企业（有限合伙） 112.00 0.12%
22 深圳市猛犸未来投资合伙企业（有限合伙） 0.07%
68.00
23 青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙） 0.07%
68.00
24 宁波梅山保税港区泽羽投资合伙企业（有限合伙） 0.04%
35.00
25 新业（广州）股权投资合伙企业（有限合伙） 0.01%
11.50
合计 92,998.00 100%
（二）控股股东、实际控制人情况
截至本预案公告日，公司直接持有特来电 77.71%的股份，是特来电的控股
股东。于德翔先生是公司实际控制人，亦为特来电的实际控制人。
特来电的股权控制关系情况如下：
三、主营业务情况
公司是国内领先的充电网运营商与充电网解决方案提供商，主要从事新能源
汽车充电网的建设、运营及其他增值服务，同时为客户提供新能源汽车充电网解
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决方案，包括充电网设备的研发、设计、制造、销售、规划、建设、管理、维护
等。区别于传统充电单桩的技术架构，公司在行业内率先应用并坚持践行充电网
技术路径。公司搭建的充电网是由功率可灵活调节的充电设备、智能调度控制系
统及大数据和云计算平台组成的有机系统，能够依托云边协同的架构，对充电活
动、充电设备管理过程中形成的各类信息和数据进行及时、有效地采集、分析和
应用，在提高充电安全的同时，实现设备、汽车、用户、能源的高效协同，充分
契合电动汽车规模化发展的充电需求。
四、主要财务数据
特来电最近三年合并资产负债表主要数据：
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总计 676,442.56 522,261.08 451,706.81
负债合计 455,549.64 360,443.11 414,594.05
所有者权益 220,892.92 161,817.97 37,112.76
归属于母公司所有者权益合计 176,868.08 125,858.15 9,990.43
注：特来电最近三年财务数据已经和信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计。
特来电最近三年合并利润表主要数据：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 310,392.81 192,498.25 212,902.73
归属于母公司股东的净利润 -5,132.08 -17,086.35 -7,512.26
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
-13,472.80 -26,873.79 -16,538.02
的净利润
注：特来电最近三年财务数据已经和信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计。
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第四章 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行法定程序及信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《分拆规则》
等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能
对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续
按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次分拆的进展情况。
此外，公司还聘请了独立财务顾问等相关中介机构，对本次分拆出具专业意
见。其中独立财务顾问承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分
拆规则》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在特来
电科创板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上
市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
如本预案 “第一章 本次分拆概况”之“二、本次分拆上市符合相关法律法规”
所述，公司、公司控股股东、公司实际控制人及特来电分别已就避免同业竞争事
项作出书面承诺，特来电本次分拆后，与公司将不存在构成重大不利影响的同业
竞争，符合中国证监会、证券交易所监管要求，不存在损害公司及中小股东利益
的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
如本预案 “第一章 本次分拆概况”之“二、本次分拆上市符合相关法律法规”
所述，公司、公司控股股东、公司实际控制人及特来电分别已就规范关联交易事
项作出书面承诺，特来电与公司将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并
保持各自的独立性，符合中国证监会、证券交易所监管要求，不存在损害公司及
中小股东利益的情况。
（四）增强拟分拆所属子公司独立性的措施
公司与特来电将保证在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具
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有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严
重缺陷，符合监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（五）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足
正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施现金分红的利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运
营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便
利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开股东大会，股东可通过深圳
证券交易所股东大会网络投票系统，在网络投票时间内行使表决权，并将单独统
计中小股东投票表决情况。
（七）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，特来电的发展与创新将进一步提速，
其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健
性；从价值发现角度，特来电分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持
有的特来电权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，
特来电分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体
资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆特来电至科创板上市将对
公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
公司对本次分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核
查，结果如下：
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本公司于 2022 年 3 月 7 日召开董事会审议分拆子公司上市事项。本次董事
会决议日前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为自 2022 年 2 月 7 日至 2022
年 3 月 4 日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第 21 个交易日（2022 年 1 月
28 日），公司股票（股票简称：特锐德，股票代码：300001）、创业板综合指数
（代码：399006.SZ）、电气部件与设备指数(代码：882423.WI)的累计涨跌幅情
况如下：
2022 年 1 月 28 2022 年 3 月 4 日
项目 涨跌幅
日（收盘） （收盘）
特锐德股价（元/股） 20.38 20.66 1.37%
创业板综指（代码：399006.SZ）
2,908.94 2,748.64 -5.51%
（点）
电气部件与设备指数(代码：
9,277.90 8,710.17 -6.12%
882423.WI)（点）
剔除大盘因素涨跌幅 6.88%
剔除同行业板块因素涨跌幅 7.49%
公司股价分别剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综指（代
码：399006.SZ）、电气部件与设备指数(882423.WI)的波动因素影响后，公司股
价在董事会决议日前 20 个交易日内累计涨跌幅分别为 6.88%与 7.49%，公司股
价在董事会决议日 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动。
综上所述，公司股价在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在
本次分拆子公司上市董事会决议日前 20 个交易日累积涨跌幅未超过 20%，未构
成异常波动。
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第五章 独立董事及中介机构核查意见
一、独立董事意见
（一）关于分拆所属子公司特来电新能源股份有限公司至上海证券交易所
科创板上市有关事项的事前认可意见
1、关于公司拟分拆特来电新能源股份有限公司至上海证券交易所科创
板上市的相关议案
“我们认为本次分拆符合公司发展战略和股东利益，并且一致同意将
《青岛特锐德电气股份有限公司关于分拆所属子公司特来电新能源股份有限
公司至科创板上市的预案》《关于分拆所属子公司上市符合<上市公司分拆规
则(试行)〉的议案》等与本次分拆相关的议案提交公司董事会审议，公司应
按照公开公正、诚实自愿的原则开展本次分拆上市。”
2、关于部分董事、高级管理人员在分拆所属子公司持股暨关联交易的
事前认可意见
“我们认为本次关联交易是基于特来电历史上引入员工持股平台对其
增资，员工持股平台对特来电增资有利于稳定公司管理层队伍，激励管理层
与公司共同成长和发展，增加股东回报，为公司的持续健康发展奠定基础。
因此本次关联交易遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，不影响公司
的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律
法规的情形。本次交易构成上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此，我们同意将《关于部分董事、
高级管理人员在分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》提交公司第五届董
事会第三次会议审议。”
（二）关于分拆所属子公司特来电新能源股份有限公司至上海证券交易所
科创板上市有关事项的独立意见
“1、公司制定的《青岛特锐德电气股份有限公司关于分拆所属子公司
特来电新能源股份有限公司至科创板上市的预案》符合《中华人民共和国证
券法》《上市公司分拆规则(试行)》等法律、法规和规范性文件的规定，具备
可行性和可操作性。公司拟分拆所属子公司特来电新能源股份有限公司（以
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下简称“特来电”）至证券交易所上市（以下简称“本次分拆上市”）有利
于公司更专注于主业发展，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。
本次分拆上市后，公司与拟分拆所属子公司均符合证监会、证券交易所关于
同业竞争、关联交易的监管要求。本次分拆上市符合公司和全体股东的利益，
未损害中小股东的利益。
2、本次分拆上市涉及的公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有
关批准或审核等程序，已在《青岛特锐德电气股份有限公司关于分拆所属子
公司特来电新能源股份有限公司至科创板上市的预案》中详细披露，并对可
能无法获得相关批准或审核等程序的风险做出了特别提示。
3、本次分拆上市符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、
公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理，
不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
4、部分董事、高级管理人员在分拆所属子公司持股暨关联交易是基于
特来电历史上引入员工持股平台对其增资，员工持股平台对特来电增资有利
于稳定公司管理层队伍，激励管理层与公司共同成长和发展，增加股东回报，
为公司的持续健康发展奠定基础。因此本次关联交易遵循各方自愿、公平合
理、协商一致的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。本次交易构成上市公司的关
联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次分拆上市的相关议案事先提交公司独立董事审议，发表事前认
可独立意见，再提请公司第五届董事会第三次会议审议通过。会议的召集、
召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的
规定。
6、公司独立董事同意公司本次分拆上市的总体安排，同意公司第五届
董事会第三次会议审议的与本次分拆上市相关的议案，并提请股东大会授权
公司董事会及其授权人士办理相关事项。
7、本次分拆上市尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门
的批准或审核等程序。”
二、独立财务顾问核查意见
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独立财务顾问中国银河证券股份有限公司认为：
“（一）本次分拆上市符合《分拆规则》；
（二）本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益；
（三）特来电分拆上市后，公司能够保持独立性及持续经营能力；
（四）特来电具备相应的规范运作能力；
（五）截至本核查意见出具日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了
现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，公司披露的
相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（六）公司本次分拆上市的董事会决议前股票价格波动未构成异常波动。”
三、法律顾问意见
法律顾问北京市金杜律师事务所认为：
“截至本法律意见出具之日，本次分拆上市已经履行了截至本法律意见出具
日应当履行的批准和授权程序；特锐德具备本次分拆上市的主体资格；特锐德分
拆所属子公司特来电至科创板上市符合《上市公司分拆规则》规定的相关实质条
件；特锐德已按照中国证监会以及深交所的有关规定履行了截至本法律意见出具
日应当履行的信息披露义务。”
四、审计机构意见
审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
“特锐德分拆所属子公司特来电至科创板上市符合《分拆规则》的相关要求。”
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第六章 本次分拆相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：陈共炎
地址：北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
电话：010-80929800
传真：010-80928640
项目主办人：郭玉良、王丹鹤
项目协办人：王誉、乐景浩
二、法律顾问
名称： 北京市金杜律师事务所机构负责人：王玲
地址： 北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-18
层
电话： 010-58785588
传真： 010-58785566
项目主办人：王建平、王鹏、章懿娜
三、公司审计机构
名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 王晖
地址：济南市历下区文化东路 59 号盐业大厦 7 层
电话：0532-85796516
传真：0532-85796516
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经办会计师：王伦刚、曲洪磊
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上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《青岛特锐德电气股份有
限公司关于分拆所属子公司特来电新能源股份有限公司至科创板上市的预案》以
及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签字：
________________ ________________ ________________
于德翔 陈忠强 宋国峰
________________ ________________ ________________
李 军 周 君 常美华
________________ ________________ ________________
王竹泉 常 欣 孙玉亮
45
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《青岛特锐德电气股份有
限公司关于分拆所属子公司特来电新能源股份有限公司至科创板上市的预案》以
及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体监事签字：
________________ ________________ ________________
邵巧明 刘学宝 孙爱民
46
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《青岛特锐德电气股份有
限公司关于分拆所属子公司特来电新能源股份有限公司至科创板上市的预案》以
及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体非董事高级管理人员签字：
________________ ________________ ________________
康晓兵 李 会 杜 波
________________ ________________ ________________
王 超 李广智 杨 坤
47
（此页无正文，为《青岛特锐德电气股份有限公司关于分拆所属子公司特来电新
能源股份有限公司至科创板上市的预案》之盖章页）
青岛特锐德电气股份有限公司
2022 年 3 月 7 日
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