证券代码：300001 证券简称：特锐德 公告编号：2022-012
青岛特锐德电气股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛特锐德电气股份有限公司（以下简称“公司”或“特锐德”）第五届董事
会第三次会议于2022年3月7日在青岛市崂山区松岭路336号公司工业园办公大楼会
议室以通讯和现场表决相结合的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合
公司章程规定的法定人数。本次会议通知已于2022年2月25日向各位董事发出。会
议的召集召开符合《公司法》《公司章程》和公司《董事会议事规则》等法律法规、
规范性文件和公司制度的规定。经与会董事审议表决，通过了以下议案：
一、审议通过《2021年年度报告及其摘要》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
2021年年度报告全文及其摘要具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站，年报披露提示性公告刊登在2022年3月8日《中国证券报》《证券时报》和
《上海证券报》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
二、审议通过《2021年度董事会工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
详见与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公司年报。
公司独立董事向董事会递交了2021年度述职报告（已与本公告同日刊登在中国
证监会指定的创业板信息披露网站），并将在公司2021年度股东大会上述职。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
三、审议通过《2021年度总裁工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
1
董事会听取了公司总裁所作的《2021年度总裁工作报告》，认为2021年度公司
经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了2021年度的经
营目标，并结合公司实际情况对2022年的工作计划做了详细规划和安排。
四、审议通过《2021年度财务决算报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
公司2021年度财务报告已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司2021
年度实现营业收入9,441,075,945.85元，较去年同期增长26.48%；归属于母公司所有
者的净利润187,174,232.50元，较去年同期减少8.40%。
详细财务数据请见与本公告同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站的本公司《2021年年度报告》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
五、审议通过《2021年度利润分配预案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日止，公司合
并 报 表 可 供 分 配 利 润 为 1,527,436,345.56 元 ， 公 司 年 末 资 本 公 积 金 余 额
3,268,058,782.27元，盈余公积168,419,642.70元；截至2021年12月31日止，母公司可
供分配利润为1,175,635,523.98元，年末资本公积金余额1,798,107,369.03元，盈余公
积168,419,642.70元。
结合2021年度经营与财务状况及2022年发展规划，公司董事会经研究决定2021
年度分配预案为：以公司2021年末股本1,040,710,713股为基数，向全体股东每10股
派发现金股利人民币0.2元（含税），共计派发现金股利20,814,214.26元，剩余未分
配利润结转下一年度。2021年度不进行资本公积金转增股本。在利润分配预案披露
日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本若因新增股份上市等事项发生变化，
公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整，按照转增比例不变的原则对
转增股份总额进行调整，即保持每10股派发现金红利0.2元（含税），相应变动利润
分配总额。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
六、审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
2
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
公司独立董事发表了独立意见；公司监事会发表了核查意见；保荐机构招商证
券股份有限公司出具了核查意见，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证
报告。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
七、审议通过《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
公司独立董事发表了独立意见、公司监事会发表了核查意见，具体内容详见中
国证监会指定的创业板信息披露网站。
八、审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
经独立董事事前认可，公司拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022年度审计机构。
具体内容详见与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的
《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-015）。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
九、审议通过《关于为子公司追加申请综合授信提供担保的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案经过了公司三分之二以上董
事同意，并经过了三分之二以上独立董事同意。
现根据成都特来电新能源有限公司（以下简称“成都特来电”）、重庆特来电
新能源有限公司（以下简称“重庆特来电”）、上海特来电新能源有限公司（以下简
称“上海特来电”）实际业务需求，拟分别追加申请不超过5,000万元、3,000万元、2,000
万元人民币综合融资授信额度及项目贷款，公司为上述追加的综合融资授信及项目
贷款提供担保，担保期限分别不超过36个月、36个月、60个月。上述综合融资授信
额度及项目贷款可循环使用，主要用于银行贷款、承兑汇票开立及贴现、保函等信
贷业务。以上综合融资授信额度及项目贷款不等于成都特来电、重庆特来电、上海
特来电的实际融资金额，具体融资金额将根据自身运营的实际需求确定。
为便于子公司综合授信融资业务的顺利进行，公司董事会授权董事长签署相关
3
文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。上述授权的有效期为二十四个
月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。
本次担保的详细内容请见公司与本公告同日刊登在中国证监会创业板指定信
息披露网站的《关于为子公司追加申请综合授信提供担保的公告》（公告编号：
2022-016）。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
十、审议通过《关于分拆所属子公司特来电新能源股份有限公司至科创板上市
符合相关法律、法规规定的议案》
董事于德翔、陈忠强作为关联董事对此项议案回避表决，其余7名董事参加表
决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
公司拟分拆所属子公司特来电新能源股份有限公司（以下简称“特来电”）至
上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次分拆”）。根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《分拆规则上市公司分拆规则(试行)》（以下简称“《分拆
规则》”）等法律、法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关
事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属子公司特来电至上交所上市符
合相关法律、法规的规定。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于分拆所属子公司特来电新能源股份有限公司至科创板上
市方案的议案》
公司拟分拆控股子公司特来电至上交所科创板上市，本次分拆完成后不会影响
公司对特来电的控制权。公司董事会初步拟定本次分拆上市方案，董事于德翔、陈
忠强作为关联董事对此项议案回避表决，其余7名董事对下列事项进行了逐项表决：
1、上市地点
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
本次拆分上市的上市地点为上交所科创板。
2、发行股票种类
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
4
本次拆分上市发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。
3、股票面值
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
本次拆分上市发行股票的每股面值为1.00元人民币。
4、发行对象
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
本次拆分上市的发行对象为符合证监会等监管机构相关资格要求的询价对象
以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他投资者（国家法律、法规、
规章及规范性文件禁止购买者除外）。
5、发行上市时间
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
特来电将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发
行日期由特来电股东大会授权特来电董事会于上交所批准及中国证监会注册后予
以确定；特来电公开发行股票结束后将尽快申请特来电股票在上交所科创板上市交
易。
6、发行方式
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
本次拆分上市采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监
会、上交所认可的其他发行方式。
7、发行规模
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
本次发行股数占特来电发行后总股本的比例不低于10%。特来电股东大会授权
特来电董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和
募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。
8、定价方式
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
本次发行将通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公
5
司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询
价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，
或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
9、与发行有关的其他事项
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适
用）等事项，特来电将根据本次分拆发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调
整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于分拆所属子公司特来电新能源股份有限公司至科创板上
市的预案》
董事于德翔、陈忠强作为关联董事对此项议案回避表决，其余7名董事参加表
决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
公司拟分拆所属子公司特来电至上交所科创板上市。公司根据《公司法》《证
券法》《分拆规则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定编制了《青岛特锐德
电气股份有限公司关于分拆所属子公司特来电新能源股份有限公司至科创板上市
的预案》。
具体内容详见与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的
《青岛特锐德电气股份有限公司关于分拆所属子公司特来电新能源股份有限公司
至科创板上市的预案》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于所属子公司特来电新能源股份有限公司分拆上市符合<
上市公司分拆规则（试行）>的议案》
董事于德翔、陈忠强作为关联董事对此项议案回避表决，其余7名董事参加表
决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，
具备可行性。具体如下：
6
（一）上市公司符合《分拆规则》第三条的规定
1、上市公司股票境内上市已满三年
公司股票于 2009 年在深交所创业板上市，至今已满三年，符合“上市公司股票
境内上市已满三年”的要求。
2、上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2021）第 000736
号、和信审字（2021）第 000737 号、和信审字（2022）第 000306 号《审计报告》，
公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润
以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为 12,183.13 万元、8,998.08 万元、
10,432.72 万元，符合“上市公司最近三个会计年度连续盈利”的规定。
3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润
后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（所涉净利润计算，以
扣除非经常性损益前后孰低值为依据）
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）对特来电出具的和信审字（2022）第
000314 号《审计报告》，公司最近三个会计年度扣除按权益享有的特来电的净利润
后，归属于上市公司股东的净利润累计之和为 80,062.63 万元，不低于 6 亿元人民
币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），具体情况如下：
单位：万元
项 目 公式 2019 年度 2020 年度 2021 年度 合计
一、公司归属于上市公司股东的净利润情况
特锐德归属于上市公司股东
24,050.07 20,434.68 18,717.42 63,202.17
的净利润
特锐德归属于上市公司股东 A
的净利润（扣除非经常性损 12,183.13 8,998.08 10,432.72 31,613.93
益）
二、特来电归属于母公司的净利润情况
特来电归属于母公司的净利
-7,512.26 -17,086.35 -5,132.08 -29,730.69
润
B
特来电归属于母公司的净利
-16,538.02 -26,873.79 -13,472.80 -56,884.61
润（扣除非经常性损益）
三、公司享有特来电权益比例情况
权益比例 C 98.19% 80.90% 77.71%
7
四、公司按权益享有特来电的净利润情况
净利润 D -7,376.29 -13,822.55 -3,988.10 -25,186.94
净利润（扣除非经常性损益） (D=B*C) -16,238.69 -21,740.41 -10,469.60 -48,448.70
五、公司扣除按权益享有特来电净利润后的净利润
净利润 E 31,426.36 34,257.23 22,705.52 88,389.11
净利润（扣除非经常性损益） (E=A-D) 28,421.82 30,738.49 20,902.32 80,062.63
最近 3 年特锐德扣除享有特来电的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计之
80,062.63
和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的
净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会
计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市
公司股东的净资产的百分之三十
根据特锐德和特来电合并财务数据，公司 2021 年度合并报表中按权益享有的
特来电的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比重为-21.31%，公司 2021 年度
合并报表中按权益享有的特来电的扣非净利润占归属于上市公司股东的扣非净利
润的比重为-100.35%，均未超过 50%。特来电 2021 年末归属于母公司所有者权益
为 176,868.08 万元，公司 2021 年末合并报表中按权益享有的特来电净资产占归属
于上市公司股东的净资产的比重为 22.85%，未超过 30%。具体情况如下：
单位：万元
2021 年度归属于 2021 年度归属于 2021 年末归属于
项目 公式 母公司所有者的净 母公司所有者的净 母公司所有者的
利润 利润（扣非后） 净资产
特锐德 A 18,717.42 10,432.72 601,618.41
特来电 B -5,132.08 -13,472.80 176,868.08
享有特来电权益比
C 77.71% 77.71% 77.71%
例
按权益享有特来电 D
-3,988.10 -10,469.60 137,442.77
净利润或净资产 (D=B*C)
E
占比 -21.31% -100.35% 22.85%
(E=D/A)
综上，上市公司符合《分拆规则》第三条的规定。
（二）上市公司符合《分拆规则》第四条的规定
8
1、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者
上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监
会的行政处罚。
3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所
的公开谴责。
4、上市公司最近一年或一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否
定意见或者无法表示意见的审计报告
和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务会计报告出具的和
信审字（2022）第 000306 号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告，上市公
司最近一年或一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法
表示意见的审计报告。
5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份合计
未超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十
截至本预案公告日，上市公司董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间
接持有特来电的股份除外，上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有特来电的
股份合计为 0.87 %，未超过特来电分拆上市前总股本的百分之十。
综上，上市公司符合《分拆规则》第四条的规定。
（三）特来电符合《分拆规则》第五条的规定
1、特来电的主要业务或资产不属于上市公司最近三个会计年度内发行股份及
募集资金投向的业务或资产。
2、特来电的主要业务或资产不属于上市公司最近三个会计年度内通过重大资
产重组购买的业务或资产。
3、特来电的主要业务或资产不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主
要业务或资产。
4、特来电的主营业务为新能源汽车充电网的建设运营、充电网解决方案销售
以及新能源微网解决方案销售，不属于主要从事金融业务的企业。
5、特来电董事、高级管理人员及其关联方持有特来电股份合计未超过特来电
分拆上市前总股本的百分之三十
9
截至本预案公告日，特来电董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接
持有特来电的股份除外，特来电董事、高级管理人员及其关联方持有特来电的股份
合计为 2.63 %，未超过特来电分拆上市前总股本的百分之三十。
综上，特来电作为拟分拆上市主体，符合《分拆规则》第五条的规定。
（四）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增
强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆
所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、
财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后，
上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
公司的主营业务分为智能制造业务板块与新能源汽车充电网业务板块，其中新
能源汽车充电网业务板块由子公司特来电负责。特来电主要从事新能源汽车充电网
的建设运营、充电网解决方案销售以及新能源微网解决方案销售。本次分拆上市后，
公司及下属其他企业（除特来电及其子公司外）将继续专注除新能源汽车充电网业
务之外的业务，突出公司在智能制造业务方面的主业优势，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易
所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司的主营业务分为智能制造业务板块与新能源汽车充电网业务板块，其中智
能制造业务板块主要包括户外箱式电力设备、户内开关柜的成套变配电产品的研
发、制造、销售，新能源汽车充电网业务板块主要包括新能源汽车充电网的建设运
营、充电网解决方案销售以及新能源微网解决方案销售。特来电系特锐德旗下唯一
从事新能源汽车充电网业务的企业。公司（除特来电外）与特来电的主营业务存在
明显区分。
2019 年至 2021 年，为把握新能源汽车充电网建设业务商业机会，促进上述业
务的发展，特锐德（除特来电以外）存在部分新能源汽车充电网建设业务。截至本
预案公告日，特锐德（除特来电以外）存在少量以招投标等形式签订但尚未履行完
毕的新能源汽车充电网建设业务合同，若特锐德（除特来电以外）立即终止该部分
10
合同，可能承担违约责任，将使公司的利益遭到损失，也有损公司市场信誉，不利
于维护公司股东利益。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，特锐德作出书面承
诺如下：
“一、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的除特来电及其控股子公
司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与特来电不存在构成重大不利影响的
同业竞争。
二、本公司承诺，在本公司作为特来电控股股东期间，将特来电（包括其控股
子公司及分支机构）作为本公司及本公司控制企业范围内从事新能源汽车充电网相
关业务的唯一企业。
三、本公司承诺，本次分拆上市完成后，在本公司作为特来电控股股东期间，
将尽一切合理努力保证本公司及关联企业不从事与特来电及/或其控股子公司主营
业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。
四、本公司将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，
在本公司作为特来电控股股东期间，如果本公司及/或关联企业未来从任何第三方获
得的任何商业机会与特来电及/或其控股子公司的主营业务构成重大不利影响的同
业竞争，则本公司及/或关联企业将立即通知特来电，并尽力促成特来电及/或其控
股子公司获得该等商业机会，或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
五、本公司保证不会利用控股股东地位从事或参与从事损害特来电及特来电其
他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从特来电及/或其控股子公司了解
或知悉的信息协助任何第三方从事与特来电及/或其控股子公司的主营业务存在重
大不利影响的同业竞争的经营活动。
六、如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺，本公司将已从交易中获得
的利益、收益补偿予特来电及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成特来电及/
或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司控股股东德锐
投资作出书面承诺如下：
“一、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的除特来电及其控股子公
司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与特来电不存在构成重大不利影响的
11
同业竞争。
二、本公司承诺，在本公司作为特来电间接控股股东期间，将特来电（包括其
控股子公司及分支机构）作为本公司及本公司控制企业范围内从事新能源汽车充电
网相关业务的唯一企业。
三、本公司承诺，本次分拆上市完成后，在本公司作为特来电间接控股股东期
间，将尽一切合理努力保证本公司及关联企业不从事与特来电及/或其控股子公司主
营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。
四、本公司将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，
在本公司作为特来电控股股东期间，如果本公司及/或关联企业未来从任何第三方获
得的任何商业机会与特来电及/或其控股子公司的主营业务构成重大不利影响的同
业竞争，则本公司及/或关联企业将立即通知特来电，并尽力促成特来电及/或其控
股子公司获得该等商业机会，或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
五、本公司保证不会利用间接控股股东地位从事或参与从事损害特来电及特来
电其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从特来电及/或其控股子公司
了解或知悉的信息协助任何第三方从事与特来电及/或其控股子公司的主营业务存
在重大不利影响的同业竞争的经营活动。
六、如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺，本公司将已从交易中获得
的利益、收益补偿予特来电及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成特来电及/
或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司实际控制人作
出书面承诺如下：
“一、截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的除特来电及其控股子公司之
外的其他企业（以下统称“关联企业”）与特来电不存在构成重大不利影响的同业
竞争。
二、本人承诺，在本人作为特来电实际控制人期间，将特来电（包括其控股子
公司及分支机构）作为本人控制企业范围内从事新能源汽车充电网相关业务的唯一
企业。
三、本人承诺，本次分拆上市完成后，在本人作为特来电实际控制人期间，将
尽一切合理努力保证本人及关联企业不从事与特来电及/或其控股子公司主营业务
12
构成重大不利影响的同业竞争的经营活动。
四、本人将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，在
本人作为特来电实际控制人期间，如果本人及/或关联企业未来从任何第三方获得的
任何商业机会与特来电及/或其控股子公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞
争，则本人及/或关联企业将立即通知特来电，并尽力促成特来电及/或其控股子公
司获得该等商业机会，或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
五、本人保证不会利用实际控制人地位从事或参与从事损害特来电及特来电其
他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从特来电及/或其控股子公司了解
或知悉的信息协助任何第三方从事与特来电及/或其控股子公司的主营业务存在重
大不利影响的同业竞争的经营活动。
六、如果在实际执行过程中，本人违反上述承诺，本人将已从交易中获得的利
益、收益补偿予特来电及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成特来电及/或其
控股子公司经济损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，特来电作出书面承
诺如下：
“一、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业与实际控制人于德
翔、间接控股股东青岛德锐投资有限公司、控股股东特锐德及前述主体其控制的除
本公司及本公司控制的企业外的其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争。
二、本公司承诺，在本公司作为特锐德控股子公司期间，将继续从事新能源汽
车充电网相关业务，且不会从事与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业主营
业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。
若本公司违反上述承诺，本公司应承担相应责任。”
综上，本次分拆后，公司与特来电之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情
形，特来电分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆特来电上市后，公司仍将保持对特来电的控制权，特来电仍为公司合
并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆特来电上市而发生变
化。
对于特来电，本次分拆后，公司仍为特来电的控股股东，特来电向公司的关联
13
采购、销售仍将计入特来电每年关联交易发生额。公司与特来电不存在显失公平的
关联交易。本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公
允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本
次分拆后，特来电发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保
持特来电的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害特来电利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：
“一、截至本承诺函出具日，本公司不存在影响特来电独立性或者显失公平的
关联交易；除业已披露的情形之外，本公司及本公司下属企业（特来电及其下属子
公司除外，下同）与特来电不存在其他关联交易。
二、本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为特来电股东的权利和义务，
充分尊重特来电的独立法人地位，保障特来电独立经营、自主决策。在特来电的股
东大会对涉及本公司及本公司下属企业的关联交易进行表决时，本公司将按照公司
章程、有关法律、法规、规范性文件的规定进行回避表决。
三、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用特来电的资金、资产的行为。
四、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业与特来电的关联交
易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵
循市场公正、公平、公开的原则，并依法与特来电或其下属子公司签订协议，履行
合法程序，按照公司章程、有关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务
和办理有关报批程序。
五、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公
司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向特来电谋求
超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害特来电及特来电其他股
东的合法权益。
六、如果本公司违反上述承诺，特来电及特来电其他股东有权要求本公司及本
公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的
方式补偿给特来电；如因违反上述承诺造成特来电经济损失，本公司将赔偿特来电
因此受到的全部损失。”
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司控股股东作出书面承诺如下：
“一、截至本承诺函出具日，本公司不存在影响特来电独立性或者显失公平的
14
关联交易；除业已披露的情形之外，本公司及本公司下属企业（特来电及其下属子
公司除外，下同）与特来电不存在其他关联交易。
二、本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为特来电间接控股股东的权
利和义务，充分尊重特来电的独立法人地位，保障特来电独立经营、自主决策。在
特来电的股东大会对涉及本公司及本公司下属企业的关联交易进行表决时，本公司
将督促特来电的关联股东按照公司章程、有关法律、法规、规范性文件的规定进行
回避表决。
三、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用特来电的资金、资产的行为。
四、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业与特来电的关联交
易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵
循市场公正、公平、公开的原则，并依法与特来电或其下属子公司签订协议，履行
合法程序，按照公司章程、有关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务
和办理有关报批程序。
五、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公
司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向特来电谋求
超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害特来电及特来电其他股
东的合法权益。
六、如果本公司违反上述承诺，特来电及特来电其他股东有权要求本公司及本
公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的
方式补偿给特来电；如因违反上述承诺造成特来电经济损失，本公司将赔偿特来电
因此受到的全部损失。”
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司实际控制人作出书面承诺如
下：
“一、截至本承诺函出具日，本人不存在影响特来电独立性或者显失公平的关
联交易；除业已披露的情形之外，本人及本人控制企业（特来电及其下属子公司除
外，下同）与特来电不存在其他关联交易。
二、本次分拆完成后，本人将善意行使和履行作为特来电实际控制人的权利和
义务，充分尊重特来电的独立法人地位，保障特来电独立经营、自主决策。在特来
电的董事会、股东大会对涉及本人及本人控制企业的关联交易进行表决时，本人或
15
本人将督促特来电的关联股东按照公司章程、有关法律、法规的规定进行回避表决。
三、本次分拆完成后，本人及本人控制企业将避免一切非法占用特来电的资金、
资产的行为。
四、本人将尽可能地避免和减少本人控制企业与特来电的关联交易；对无法避
免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将敦促本人控制企业遵循市场公正、公
平、公开的原则，并依法与特来电或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照
公司章程、有关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务和办理有关报批
程序。
五、本人及本人控制企业保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关
联交易。本人及本人控制企业将按照公允价格进行上述关联交易，本人及本人控制
企业不会向特来电谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害
特来电及特来电其他股东的合法权益。
六、如果本人违反上述承诺，特来电及特来电其他股东有权要求本人及本人控
制企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补
偿给特来电；如因违反上述承诺造成特来电经济损失，本人将赔偿特来电因此受到
的全部损失。”
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，特来电作出书面承诺如下：
“一、本公司独立经营、自主决策。
二、本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》
等的规定，避免特锐德及其控制的企业（本公司及控股子公司除外，下同）以任何
非法方式占用本公司资金、资产，不为特锐德及其控制的企业进行违规担保。
三、本公司将尽可能地避免和减少与特锐德及其控制的企业的关联交易。对无
法避免或者有合理原因发生的关联交易，本公司及控股子公司将遵循市场公正、公
平、公开的原则，依法与特锐德及其控制的企业签订协议，按市场公认的合理价格
确定交易价格，按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行交易审批
程序，履行信息披露义务。对涉及特锐德及其控制的企业的关联交易事项在本公司
进行董事会及股东大会表决时，切实落实关联董事和关联股东回避表决制度。
四、本公司将严格和善意地履行与特锐德及其控制的企业签订的各项关联交易
协议，不会向特锐德及其控制的企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益
16
或者收益，不通过关联交易损害本公司及本公司其他股东的合法权益。”
综上，本次分拆后，公司与特来电不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，
特来电分拆上市符合中国证监会关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管
理人员、财务人员不存在交叉任职
（1）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
截至本预案公告日，公司向特来电转让的个别新能源汽车充电网业务相关知识
产权的变更手续正在办理中；因生产经营需要，特来电租赁特锐德的部分房产用于
生产、办公，特来电拟在新取得的土地建设完毕后将电动汽车充电设施生产、办公、
展览以及存放设备场地转移至新建厂区。除此之外，公司和特来电均拥有独立、完
整、权属清晰的经营性资产，各自对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理；
公司和特来电建立了独立的财务部门和财务管理制度；特来电的组织机构独立于控
股股东和其他关联方，公司和特来电各自具有健全的职能部门和内部经营管理机
构，该等机构独立行使职权，不存在特来电与公司及公司控制的其他企业机构混同
的情况。公司和特来电将保持资产、财务和机构独立。
（2）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至本预案公告日，特来电拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在
与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
本次分拆后，公司和特来电将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避
免交叉任职。
本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺
陷。
4、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司、特来电资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独
立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存
在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆特来电至上交所科创板上市符合《分拆规则》的相关规定。
十四、审议通过《关于分拆所属子公司特来电新能源股份有限公司至科创板上
市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
17
董事于德翔、陈忠强作为关联董事对此项议案回避表决，其余7名董事参加表
决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
本次分拆上市后，公司仍是特来电的控股股东，特来电的财务状况和盈利能力
仍将反映在公司的合并报表中。公司和特来电将专业化经营和发展各自具有优势的
业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管特来电公开发行后公司持有的特来电股
份比例将被稀释，但通过本次分拆，特来电将进一步提升经营效率，完善治理结构，
有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。
本次分拆有利于特来电提升发展与创新速度，增强公司整体实力，并可进一步
拓宽融资渠道，便于特来电独立融资，有利于加强公司资产流动性、提高偿债能力，
降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。
综上所述，本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
董事于德翔、陈忠强作为关联董事对此项议案回避表决，其余7名董事参加表
决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
经公司董事会审慎评估，本次分拆后，公司能够继续保持独立性和持续经营能
力。具体如下：
（一）公司能够继续保持独立性
公司分拆特来电至上交所上市符合《分拆规则》的相关要求。特锐德与特来电
资产完整且相互独立，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺
陷。鉴于特锐德各业务板块之间保持业务独立性，本次分拆不会对上市公司独立性
构成不利影响。
（二）公司能够继续保持持续经营能力
本次分拆特来电上市后，特锐德仍将保持对特来电的控制权，特来电仍为特锐
德合并报表范围内的子公司。同时，本次分拆上市后，特来电的融资效率、抗风险
能力以及核心技术实力将得以增强，不会对上市公司的持续经营能力造成不良影
响。
18
因此，公司分拆特来电至上交所上市，特来电与公司其他业务板块之间保持业
务独立性，特来电分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何不利
影响，公司的其他各项业务仍将保持良好的发展趋势，公司能够继续保持持续经营
能力。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于特来电新能源股份有限公司具备相应的规范运作能力的
议案》
董事于德翔、陈忠强作为关联董事对此项议案回避表决，其余7名董事参加表
决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
特来电作为股份有限公司，已建立股东大会、董事会、监事会及董事会下属审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会四个专门委员会，聘任了
总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、首席科学家等高级管理人员，并根
据《公司法》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《公司章程》《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部管理制度，严格按照《公
司法》《公司章程》和各项内部管理制度规范运营，具备相应的规范运作能力。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议
案》
董事于德翔、陈忠强作为关联董事对此项议案回避表决，其余7名董事参加表
决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
根据相关法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及
可行性分析如下：
（一）本次分拆的目的、商业合理性和必要性
1、巩固公司行业领先地位
充电基础设施是国家“十四五”规划重点支持发展的行业，属于“新基建”的七大
领域之一，是促进新能源汽车规模化应用、构建以新能源为主体的新型电力系统、
实现碳中和目标的重要环节。特来电深耕行业多年，是国内领先的充电网生态运营
19
商与国内领先的充电网解决方案提供商；截至目前，特来电运营的公共充电桩数量、
累计充电量均位居行业前列，体现了稳固的龙头地位。分拆上市有利于特来电进一
步提升品牌知名度和社会影响力，优化特来电的管理体制、经营机制并提升管理水
平，进一步加大新能源汽车充电网业务的投入，增加市场份额，增强特来电的盈利
能力，巩固公司市场地位。
2、拓宽融资渠道，获得合理估值
特来电拟通过本次分拆获得独立的资金募集平台，可更好地从资本市场获得股
权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及财务
表现，从而为特锐德和特来电股东提供更高的投资回报。本次分拆有利于资本市场
对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从
而提高公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。
3、优化治理结构，提升经营效率
分拆上市有利于进一步提升特来电的社会影响力与品牌知名度，改善特来电的
管理体制、经营机制并提升管理水平，进一步优化法人治理结构，促进特来电实现
长远的健康发展。此外，分拆上市有利于进一步完善特来电的激励机制，有效激发
管理层和员工的积极性，吸引和留住各业务领域的优秀人才，推动经营效率不断提
升。
（二）本次分拆具备可行性
本次分拆符合上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性的说明的议案》
董事于德翔、陈忠强作为关联董事对此项议案回避表决，其余7名董事参加表
决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件和公
司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆
事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，
本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
20
针对本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司将严格履行法定职责，保证本
次分拆上市申请文件及公司后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整性、
及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律
责任。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于部分董事、高级管理人员在分拆所属子公司持股暨关联
交易的议案》
董事于德翔、陈忠强作为关联董事对此项议案回避表决，其余7名董事参加表
决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
公司拟分拆所属子公司特来电至上交所科创板上市，公司部分董事通过持股平
台间接持股特来电，公司部分董事通过前述方式在特来电持股构成关联交易。
具体内容详见于与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站
的《关于部分董事在分拆所属子公司持股暨关联交易的公告》 公告编号：2022-019）。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
二十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上
市有关事宜的议案》
董事于德翔、陈忠强作为关联董事对此项议案回避表决，其余7名董事参加表
决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会
及其授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：
1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在特来电中的股东权利，
作出应当由公司股东大会做出的与特来电本次分拆上市的各项事宜相关的决议（法
律、法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆上市的各项事
宜及相关方案进行调整、变更。
3、授权公司董事会及其授权人士全权处理向中国证监会、证券交易所等相关
部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于向证券交易所提交分拆上市申请，与国
21
资监管机构（如涉及）、证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据国资
监管机构（如涉及）、证券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等。
4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆上市的各项事宜相关的其他
具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律
文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计
算。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
二十一、审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
公司定于2022年3月28日14:00在青岛市崂山区松岭路336号青岛特锐德电气股
份有限公司会议室召开2021年年度股东大会，本次会议同时提供网络投票方式，详
细内容请见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关
于召开2021年度股东大会的通知》（公告编号：2022-017）。
特此公告。
青岛特锐德电气股份有限公司
董 事 会
2022 年 3 月 7 日
22
