证券代码：300002          证券简称：神州泰岳            公告编号：2019-009


                       北京神州泰岳软件股份有限公司
                    第六届董事会第五十六次会议决议公告




    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。




     北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”或“神州泰岳”）第六届董
 事会第五十六次会议于2019年4月25日在公司会议室以现场方式召开，会议通知
 于2019年4月12日以邮件方式送达。应参加董事11人，实际出席董事11人。本次
 会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由公司
 董事长王宁先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：


     一、审议通过《2018年度总经理工作报告》
     《2018年度总经理工作报告》详见《2018年年度报告》中“第四节经营情况
 讨论与分析 一、概述”中的相关内容。
     本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。


     二、审议通过《2018年度董事会工作报告》
     《2018年度董事会工作报告》详见《2018年年度报告》中“第四节经营情况
 讨论与分析部分”及“第九节公司治理”的相关内容。
     本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
     公司独立董事罗建北女士、沈阳先生、王雪春先生、刘铁民先生向董事会递
 交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上进行述职，具
 体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
     本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。


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       三、审议通过《2018年年度报告》及摘要
    《2018年年度报告》及摘要详见于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
    本报告及其摘要尚需提交公司2018年度股东大会审议。


       四、审议通过《2018年度财务决算报告》
    公司财务状况、经营成果、现金流量等业经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
    截至2018年12月31日，公司总资产663,498.01万元，总负债140,481.18万元，
归属于上市公司普通股股东的所有者权益523,923.38万元，资产负债率21.17%。
    2018年度，公司实现营业总收入201,945.57万元，较上年同期下降0.35%；营
业利润6,659.85万元，较上年同期下降37.46%；实现归属于上市公司股东的净利
润8,024.76万元，较上年同期下降32.88%。
    2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额为27,214.82万元，投资活动产
生的现金流量净额为-9,728.68万元，筹资活动产生的现金流量净额-45,111.93万
元。
    本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。


       五、审议通过《2018年度利润分配预案》
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市
公司股东的净利润80,247,586.32元。其中，母公司实现净利润-48,833,330.11元。
    鉴于公司目前的现金流较为紧张，且2019年将继续加大对人工智能/大数据、
物联网通讯技术等方面投入，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司
2018年度利润分配预案为：2018年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本
公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
    公司独立董事和监事会均已明确发表了同意意见，认为公司2018年度利润分
配预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定及公司发展的需要，不存在损
害投资者利益的情况，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发


                                     2
展。同意将该预案提交股东大会审议。
    本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
    本议案尚需提交2018年度股东大会审议，股东大会审议通过后实施。


    六、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
    《2018年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露
网站。
    公司独立董事对该报告发表了独立意见。
    本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。


    七、审议通过《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》
    鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2018年度审计工作中表现出
专业的执业能力，工作勤勉、尽责，公司同意续聘立信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。对于立信会计师事务所（特殊普通
合伙）2019年度的审计费用，提请股东大会授权董事会根据2019年度公司实际业
务情况和市场情况等与审计机构协商确定。
    该议案经公司独立董事事前认可，并发表了无异议的独立意见。公司监事会
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
    本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。


   八、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》
    公司定于2019年5月17日下午14:30在北京市朝阳区北苑路甲13号院1号楼19
层公司会议室召开公司2018年度股东大会。
    《关于召开公司2018年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站。
    本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。


   九、审议通过《2018年度社会责任报告》


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    《2018年度社会责任报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。


   十、审议通过《关于2019年委托理财计划的议案》
    经董事会审议，同意公司在不影响正常经营和确保资金安全性、流动性的前
提下，2019年使用不超过10亿元的自有资金进行保本委托理财，在额度内可滚动
使用，期限自股东大会决议通过之日起一年内有效。
    本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。


   十一、审议通过《2019年第一季度报告全文》
    《2019年第一季度报告全文》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。


   十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》
    经审议，董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的“新金融工具
准则”要求施行新金融工具相关会计准则，执行变更后的会计政策能够客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也
不涉及以往年度的追溯调整。其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规
定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此同意本次会计政策变更，执行上述
企业会计准则。
    本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见。
    具体内容详见证监会指定的信息披露网站公告。
    特此公告。


                                           北京神州泰岳软件股份有限公司
                                                       董事会
                                                    2019年4月26日

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