证券代码：300002 证券简称：神州泰岳
北京神州泰岳软件股份有限公司
及
中信证券股份有限公司
关于北京神州泰岳软件股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的
回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年十一月
1-1
深圳证券交易所：
根据贵所于 2020 年 9 月 2 日出具的《关于北京神州泰岳软件股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2020] 020172 号），北京神州
泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”、“上市公司”、
“申请人”或“神州泰岳”）与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保
荐机构”、“保荐人”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）、立信会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对问询函所涉及的问题认真进行
了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同；
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗） 问询函所列问题
宋体（不加粗） 对问询函所列问题的回复、中介机构核查意见
对问询函所列问题的回复且涉及修改募集说明书等申请文件
楷体（加粗）
的内容，以及关于问询函回复的修订内容
本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入
原因造成。
1-2
目 录
问题 1 ............................................................................................................................ 4
问题 2 .......................................................................................................................... 83
问题 3 ........................................................................................................................ 106
问题 4 ........................................................................................................................ 112
问题 5 ........................................................................................................................ 127
问题 6 ........................................................................................................................ 135
问题 7 ........................................................................................................................ 151
问题 8 ........................................................................................................................ 163
1-3
问题 1、发行人本次拟向特定对象发行股票募集资金不超过 10.24 亿元，用于物
联网产品生产基地项目（以下简称物联网项目）、新款游戏开发及运营建设项
目（以下简称游戏项目）、5G 技术研发项目（以下简称 5G 研发项目）、研发中
心建设项目和补充流动资金。其中物联网项目的实施主体为非全资控股孙公司
东莞神州泰岳物联网科技有限公司（以下简称“神州泰岳东莞公司”）。物联
网项目、游戏项目税后内部收益率分别为 12.76%、36.13%。发行人近三年研发
人员数量持续下滑。
请发行人补充说明或披露：
（1）结合发行人主营业务和各产品类型收入占比情况，披露发行人所处行
业分类及相应依据，是否符合《上市公司行业分类指引》的相关规定；
（2）披露本次募投项目最新进展情况、预计进度安排及资金预计使用进度，
是否存在董事会决议日前已投入的情形，投资数额的测算依据和测算过程；
（3）结合同类业务同行业可比公司最新投产情况、销售规模及销售增长情
况、物联网项目和游戏项目目前的市场容量和行业增长空间、在手订单及意向
订单等情况，披露新增物联网项目产能的必要性和合理性，是否存在足够订单
消化新增产能；
（4）披露物联网产品生产基地项目实施主体和实施地点的选择原因，神州
泰岳东莞公司的其他股东是否同比例增资或提供贷款，如有，请明确增资价格
和借款的主要条款，如贷款利率等，如无，请说明是否符合《深圳证券交易所
创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关要求；
（5）披露目前研发及技术人员的构成情况，包括但不限于学历分布、专业
分布、业务及技术类型等，近三年研发人员持续下滑的原因，是否具备募投项
目实施的人才储备和技术资源，相关核心技术人员的具体情况及稳定性，并充
分提示人员和技术风险；
（6）结合产品销售单价变动情况、毛利率变动情况、同行业可比公司情况，
披露上述募投项目预计效益的具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性和
合理性；
1-4
（7）以通俗易懂的语言披露新款游戏开发及运营建设项目的具体内容，包
括但不限于拟开发的六款游戏的具体情况，当前开发进度及整体进度安排，实
施准备工作，建成后的经营模式及盈利模式，与现有游戏业务的关系，是否存
在经营模式发生转变或开拓新业务的情形，是否符合《再融资业务若干问题解
答》中关于募集资金投向的相关要求，并结合同类游戏的市场表现情况、现有
游戏海外收入及利润占比情况、主要经营地区和各经营地区收入及利润贡献情
况、预测期内募投游戏国内外收入和净利润贡献情况、近年来境内外游戏审批
制度及变化情况等，披露募投游戏项目及现有游戏项目是否存在境内外经营风
险，是否存在募投游戏无法获批的审批风险，请详细披露相关风险并进行重大
风险提示；
（8）披露除补充流动资金外，发行人募集资金是否存在用于支付人员工资、
货款、铺底流动资金等非资本性支出的情形及具体情况，并结合资本化的时点
和条件、费用化和资本化的比例、同行业可比公司情况等，说明新款游戏开发
及运营建设项目中技术人员投入予以资本化的具体情况及合理性，补充流动资
金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》的有关规定；
（9）量化说明新增资产未来折旧预计对公司业绩的影响，并充分披露相关
风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
第一部分 发行人说明或披露
（一）结合发行人主营业务和各产品类型收入占比情况，披露发行人所处
行业分类及相应依据，是否符合《上市公司行业分类指引》的相关规定；
公司主营业务为致力于将人工智能/大数据技术、物联网通讯技术、ICT 技
术进行融合，大力提升行业/企业组织信息化、智能化的质量与效率。目前核心
业务模块为：物联网/通信、人工智能/大数据、ICT 运营管理、手机游戏。按照
行业分类，公司主要涉及软件和信息技术服务业（I65 软件和信息技术服务业）
1-5
和互联网游戏业（I64 互联网和相关服务）。2017 年度、2018 年度、2019 年度
和 2020 年 1-9 月，公司营业收入分行业及分产品构成如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
分行业
软件与信息
56,944.64 25.22% 91,719.56 51.61% 140,596.51 69.62% 142,761.76 70.45%
技术服务业
互联网游戏
168,856.34 74.78% 86,005.27 48.39% 61,349.06 30.38% 59,888.11 29.55%
业
合计 225,800.98 100% 177,724.82 100% 201,945.57 100% 202,649.87 100%
分产品
AI/ICT 运营
47,681.89 21.12% 60,369.03 33.97% 113,281.42 56.10% 120,854.07 59.64%
管理
游戏 168,856.34 74.78% 86,005.27 48.39% 61,349.06 30.38% 59,888.11 29.55%
物联网/通讯 1,311.86 0.58% 8,320.34 4.68% 8,138.13 4.03% 1,419.64 0.70%
创新服务 4,877.71 2.16% 18,983.39 10.68% 15,438.49 7.64% 17,347.31 8.56%
其他业务 3,073.18 1.36% 4,046.80 2.28% 3,738.46 1.85% 3,140.75 1.55%
合计 225,800.98 100% 177,724.82 100% 201,945.57 100% 202,649.87 100%
注：2020 年 1-9 月财务数据未经审计
发行人自 2009 年上市以来，主要从事 ICT 运营管理业务，2014 年通过发
行股份及支付现金购买资产从外部收购了游戏业务相关标的。截至 2020 年 9 月
30 日，游戏业务人员数量占发行人员工总数比例为 9.64%，占比较小。2020 年
因受新冠疫情影响，全球民众户外活动减少，线上娱乐需求增加，在一定程度
上有利于公司游戏业务的业绩增长，但与此同时，新冠疫情也在一定程度上对
公司 AI/ICT 运营管理、物联网/通讯及其他业务的推进造成压力，因此在一定程
度上对公司 2020 年 1-9 月的收入结构造成一定影响。但随着 2020 年下半年复
工复产，以及公司非游戏业务板块的持续推进，同时考虑到公司非游戏业务板
块存在一定的季节性，游戏业务的收入占比或许会有所下降。
经查询证监会网站于 2020 年 11 月 5 日披露的《2020 年 3 季度上市公司行
业分类结果》，公司属于“I65 软件和信息技术服务业”。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定：
1-6
“2．分类原则与方法
2.1 以上市公司营业收入等财务数据为主要分类标准和依据，所采用财务数
据为经过会计师事务所审计并已公开披露的合并报表数据。
2.2 当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于 50%，则将其划入该业
务相对应的行业。
2.3 当上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于 50%，但某类业务
的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司总收入和总利润的 30%以
上（包含本数），则该公司归属该业务对应的行业类别。
2.4 不能按照上述分类方法确定行业归属的，由上市公司行业分类专家委员
会根据公司实际经营状况判断公司行业归属；归属不明确的，划为综合类。”
根据 2019 年度公司经审计的财务数据，归属于软件和信息技术服务业的收
入超过 50%。综上，公司已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“三、
公司所处行业的主要特点”中补充披露如下：
按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）相关规定，根据 2019 年度
公司经审计的财务数据，归属于软件和信息技术服务业的收入占比超过 50%。公
司所处行业分类符合《上市公司行业分类指引》的相关规定。
（二）披露本次募投项目最新进展情况、预计进度安排及资金预计使用进
度，是否存在董事会决议日前已投入的情形，投资数额的测算依据和测算过程；
1、物联网产品生产基地项目
公司物联网产品生产基地项目主要生产产品包括智能安防产品及工业互联
网产品两类，项目相关产品如下:
序号 产品分类 产品类型
以“智慧线”为核心的产品体系，包括综合
1 智能安防产品 管廊系列、周界安防系列等智能安防产品体
系
核电 Nu-WiFi 产品
2 工业互联网产品
5G 产品
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其中：
1）智能安防产品
公司以“智慧线”产品为核心，面向周界安防、地下综合管廊等应用领域，
构建了一系列智能方案产品体系。
“智慧线”产品是公司自主研发推出的物联网通讯技术产品，由智能探测
线缆组成，将射频单元、基带处理单元、天馈系统以及传输线、电源线等全部
汇集到一条线缆内，集射频收发、供电、数字信号传输于一体，解决了多种场
景的覆盖难题，支持终端分布式接入，具备语音通信、无线终端接入、定位数
据采集、入侵传感探测等功能，有着覆盖均匀、易安装、辐射低、维护简便等
优点。“智慧线”的主要工作原理为将通信终端通过无线空中接口接入到智慧
线中，实现语音、数据、定位的业务，同时智慧线上的射频单元之间互相通信，
组成微波防护阵列，实现防入侵业务。“智慧线”具体形态下图所示：
“智慧线”实物图及工作原理示意图
在具体部署环境中，由于存在左右拐弯、高低起伏、防火门等地形和环境
限制，不利于大功率基站的远距离覆盖，而“智慧线”产品均匀、密集、便捷
的部署方式很好地解决了无线覆盖难题。同时，与传统基站的组网方案相比，
公司基于“智慧线”的组网方案目前具有以下优势：1）高精度，定位不依赖
GPS，最高精度可达 2 米；2）高接入容量，每公里支持 2,000 个目标物体定位，
或 32 路语音通信；3）低功耗，功耗小于 10mW/m；4）低复杂度，省去天线、
无馈线的规划和建设，5）安装维修简单；防入侵方面与传统微波对射方案、振
1-8
动光缆方案相比，性能优秀，误报率低。公司围绕“智慧线”，搭配智慧墙入
侵检测系统、入侵行为智能识别软件平台、深度算法服务器、工业级安防报警
一体机、智慧墙分站、智能探测等，构建了一系列智能安防系统/解决方案，如
综合管廊安防通信一体化系统、周界安防智慧墙入侵探测系统等，并在此基础
上，公司正进一步衍生出无线隧道通讯系统、EVA 泛融合通信平台、智慧园区
等解决方案和应用系统。其中：
①综合管廊安防通信一体化系统，公司基于自主研发的 TSM（隧道移动通
信系统）技术，实现对管廊各舱“2M 物联网+1.266G 宽带”的无线信号全覆盖，
实现管廊内移动通信、物联网传感、精准定位及轨迹跟踪、入侵报警及定位、
宽带无线接入、在线巡查管理等功能，并可与消防系统、通风系统、供电系统、
照明系统、排水系统、标识系统联动，提高城市综合管廊的“数字化”管理水
平，实现“智慧管廊”；
②周界安防智慧墙入侵探测系统，利用芯片收发微波信号形成向量对外构
建传感探测场，探测场信号扰动波形分析形成报警信息，采用卷积神经网络算
法确定入侵行为，扛风雪雨雾等环境因素干扰，具有虚报率、漏报率低、施工
方便等优点，支持精准定位与敌我识别，是新一代周界安防技术和产品。
本项目的盈利模式，为公司向客户出售“智慧线”硬件产品，并搭配基站、
控制器等其他硬件产品和相关运行管理系统等软件平台产品，组成整体解决方
案。客户根据其周界/管廊项目自身管廊长度购买相应长度的“智慧线”，通常
在 4,000 米至 10,000 米左右，与此同时，按照“智慧线”的长度，搭配必要数
量的基站、控制器以及若干识别卡，此外每一段管廊配备 1 套数字语音网关和
智慧线运行管理系统等。其中，“智慧线”硬件产品方面可以按照“智慧线”
的长度及单价收费，亦会根据客户需要提供相应的安装调试服务和维护服务。
配套的其他硬件产品及软件平台产品等，按照合同约定收取相关费用。
1-9
智慧线
2）工业互联网产品
① 核电 Nu-WiFi 产品
Nu-WiFi 产品公司是面向核设施应用场景，基于自主研发的 Nu-WiFi 核专
业无线通信系统，搭配基站及其他软件和硬件形成的一整套产品。Nu-WiFi 产
品支持客户在核电站电磁敏感区域中的精准定位、移动通信、物联网介入、数
据传输等多种业务需求，能够在核电站建设、调试、运行、检修工作中为客户
提供可靠、高质量的通信和数据传输通道。与此同时，Nu-WiFi 产品满足核电
站高电磁安全、高信息安全、高辐照等要求。主要由智慧核电环境监控系统、
多媒体服务器、宽带接入微基站及汇聚器、Nu-WiFi 摄像机、窄带无线通信模
块、Nu-WiFi 通信综合管理软件、Nu-WiFi 通信综合管理软件等构成。目前，
Nu-WiFi 已形成完整的面向各类场景的全系列产品：室内覆盖 NP 系列、大功
率厂房 NL 系列、室外基站 NV 系列、工业拉远的 NEV 系列、反应堆厂房的
N1 系列、耐辐照的 RR 系列。
核电 Nu-WiFi 产品主要应用于核电站领域，为满足核电站仪器仪表容易受
到无线电磁信号干扰，对 Wi-Fi 安全性需求较高等的要求，核电 Nu-WiFi 产品
整套方案在设计之初专门针对核电的特殊应用场景而设计，充分实现低功率、
1-10
微干扰、高安全性、灵活部署的特性，使其更好地适应核电厂内特殊场景的要
求。部分产品主要形态见下图。
“核电 Nu-WiFi 产品”实物图
本产品为客户提供核电 Nu-WiFi 产品及配套其他硬件和核电综合通信管理
平台等软件产品，并提供配套的设计、安装、调试和维护服务，根据过往核电
类项目经验，一个中型核电站一般建有四个或六个机组，一对核电机组的无线
通信系统建设预算规模约 1,000-2,000 万元，需要安装数百个核电 Nu-WiFi 基站
1-11
及配套产品。
核电 Nu-WiFi 产品的盈利模式为，公司向客户出售硬件设备产品；项目通
常按照客户的实际需求收取相应的设备费，亦会根据客户需要提供相应的安装
调试服务和维护服务。
② 5G 产品
公司已推出全新 5G 品牌 SIU（Super IoT of Ultrapower），适用于室内型
的一体化小型 5G 基站设备及 5G 核心网，提供满足 5G 标准的基站台，同时该
设备支持 WiFi6，并通过以太网和 SFP 光口回传数据。该产品可搭配“智慧线”
等产品应用于智慧管廊、电力等工业互联网领域，解决相关目标领域客户在特
定业务场景下的专网通信需求。通常一个 5G 专网需要一个核心网、数个至数
十个大型宏基站、数百至数千个小型皮基站。总投资大约为数百万至数千万，
少量用户投资规模可达亿级。
5G 产品的盈利模式为，公司向客户提供 SIU（Super IoT of Ultrapower）
产品及配套其他硬件和软件产品，并提供配套的设计、安装、调试和维护服务，
产品和服务费用按订单完工进度分期收取。
此外，关于公司在物联网产品上形成的一定程度的优势，详见本题回复之
“（三）/3、公司物联网产品优势”。
关于该项目最新进展情况、预计进度安排及资金预计使用进度，是否存在
董事会决议日前已投入的情形，投资数额的测算依据和测算过程，公司已在募
集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、（一）
物联网产品生产基地项目”中补充披露如下：
（1）最新进展
物联网产品生产基地项目除已披露的已办理《建设项目环境影响登记表》 备
案号 202044190100006494）和已通过东莞市清溪镇工业信息科技局备案《广东
省企业投资项目备案证》（备案号 2020-441900-39-03-047910）外，发行人目前已
与广东智汇谷实业有限公司签订了厂房购买意向协议，尚未进入实质性进展阶
段。
1-12
（2）预计进度安排及资金预计使用进度
本项目整体设计的建设工期为 3 年，预计进度安排具体为：前 3 个月进行
必要的工程前期工作。前期准备工作结束后，用时 12 个月进行厂房购置装修，
并适时开展对设备进行的询价和订购；经过 18 个月的时间，完成前述厂房购置
和主要设备的采购，然后用时 9 个月进行设备的安装和调试，并开始物联网生
产线试运行；通过生产线的试运行和设备检测，最后进行工程验收。各期间工
作安排可交叉进行，具体时间安排如下：
T+1 T+2 T+3
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
工程前期工作
厂房购置
设备询价、订购
设备安装、调试
物联网生产线试运行
竣工验收
注：T 代表募集资金到账时点，T+1 为项目建设第一年，Q1、Q2、Q3、Q4 为当年第一、二、
三、四季度，以此类推。
本项目资金预计使用进度如下：
单位：万元
占总投资 投资进度
序号 项目名称 投资金额
额的比例 T+1 T+2 T+3
1 场所购置 24,081.10 66.51% 16,856.77 7,224.33 0.00
2 设备购置及安装 6,372.53 17.60% 1,274.51 2,549.01 2,549.01
3 基本预备费 1,522.68 4.21% 906.56 488.67 127.45
4 铺底流动资金 4,229.35 11.68% 1,691.74 1,268.81 1,268.81
合计 36,205.66 100.00% 20,729.58 11,530.81 3,945.27
（3）是否存在董事会决议日前已投入的情形
该项目不存在董事会决议日前已投入的情形。
（4）投资数额的测算依据和测算过程
1-13
物联网产品生产基地项目预计总投资额为 36,205.66 万元。本项目具体投资
情况及拟使用募集资金情况如下：
单位：万元
序号 投资构成 投资金额 拟使用募集资金金额
1 场所购置 24,081.10 24,081.10
2 设备购置及安装 6,372.53 6,372.53
3 基本预备费 1,522.68 -
4 流动资金 4,229.35 -
合计 36,205.66 30,453.63
其中：
1）场所购置
场所购置投资金额为 24,081.10 万元，主要包括厂房及仓库的购置和装修，
具体投资如下：
主要投资明 建筑面积 单位造价（元 投资金额（万
序号 项目
细 （平方米） /平方米） 元）
2 栋第 3-16 层 购置 10,062.64 13,058.73 13,140.53
1
2 栋第 3-16 层 装修 10,062.64 1,500.00 1,509.40
3 栋第 3-11 层 购置 6,478.02 13,058.73 8,459.47
2
3 栋第 3-11 层 装修 6,478.02 1,500.00 971.70
投资合计 - - - 24,081.10
上述拟购置场所属于北大汇丰智汇谷产学研基地产业园区，位于东莞市清
溪镇清樟路清溪段 43 号智汇谷广场揆初园，该房产为预售房，暂未取得不动产
权证。根据广东智汇谷实业有限公司持有的《国有土地使用证》（东府国用（2016）
第特 49 号），该房产所属土地的用途为工业用地，根据广东智汇谷实业有限公
司持有的《广东省东莞市商品房预售许可证》 东莞商房预证字第 202000002（产）
号、东莞商房预证字第 202000003（产）号），东莞市清溪镇清樟路清溪段 43 号
智汇谷广场揆初园 2 栋、3 栋房产用途均为厂房。
该产业园区内建筑主要为高层建筑和多层建筑（多层建筑结构为地上三层、
地下一层），其中，多层建筑的单栋建筑面积较小且未对外出售。此外，该产
1-14
业园区不提供房产出租。因此，入驻该产业园区的公司，包括生产型企业，均
选择购置高层建筑。例如，东莞市聚和新能源有限公司入驻该产业园拟生产专
业航模锂电池；东莞英伍电子有限公司入驻该园区拟生产制造包括多款电动牙
刷、洗牙机、各种空气净化器、负离子净化器等产品在内的牙齿和口腔健康护
理产品和室内空气净化环保产品；东莞市欧玛特电子科技有限公司入驻该园区
拟生产制造液位传感器、油位传感器、发动机传感器、GPS 传感器、尿素传感
器、污水液位传感器；东莞七巧网络科技有限公司入驻该产业园区拟生产基于
区块链分布式存储的私有云终端产品；东莞市简易信息系统有限公司入驻该产
业园区拟生产和组装教育、医疗、政务等领域信息数字化产品、建筑智能化产
品和网络安全设备等。
与此同时，公司此次物联网生产基地项目，涉及生产智慧线、Nu-WiFi 和
5G 产品等多种类型产品，各类型产品的生产流程工序较多。公司需要在厂房中
合理规划分配各类型产品的生产流程各工序占地、原材料/半成品/产成品库房
占地及员工办公占地。此外，公司物联网生产基地项目的产品生产流程中，各
工序之间相对独立，相关设备和员工操作环境不需要处于同一水平楼层内，且
公司产品生产不涉及重型设备，因此各工序可分布在不同楼层进行。公司拟购
置的高层建筑厂房中，各楼层间形成相对独立的区域单元，可以保障各产品类
型、各占地需求及各生产工序之间相对独立，也能满足不同产品的零配件、半
成品及成品的仓储需求，有利于公司针对不同产品、不同占地用途及生产各工
序进行合理分配和有效管理。
公司拟购置的上述场所的具体使用规划如下：
智汇谷广场揆初园 2 栋主要用于生产智慧线产品，其中，3-4 层主要用于智
慧线产品的包装和成品库，5-11 层主要从事智慧线产品的节点封装、基材加工、
连接及测试、灌封及测试、挤出、航插连接、成品检验等工序，12-14 层为材料
库和半成品库，15-16 层为员工办公、生活区；智汇谷广场揆初园 3 栋主要用于
组装生产 Nu-WiFi 和 5G 产品等，其中，3 层为成品库，4 层从事成品检测和包
装，5-7 层为无线板检测、组装和功能检测，8-9 层为材料库、外协件库和半成
品库，10-11 层为员工办公、生活区。
1-15
2）设备购置及安装
设备购置及安装明细如下：
序号 设备名称 台/套 单价（万元） 总价（万元）
1 信号源 3 257.40 772.20
2 频谱仪 3 266.09 798.27
3 宽带测试系统设备 8 184.55 1,476.40
4 5G 核心网测试套装 2 71.68 143.36
5 网络二三层性能和协议测试仪 2 52.90 105.80
6 安捷伦数控电源 78 0.50 39.00
7 安捷伦数控万用表 80 0.90 72.00
8 高速示波器 4 1.00 4.00
9 射频线缆 400 0.03 12.00
10 测试电脑 80 0.80 64.00
11 屏蔽箱 40 0.50 20.00
12 自动测试夹具 200 0.50 100.00
13 单板测试工装 200 5.00 1,000.00
14 模组测试工装 20 5.00 100.00
15 智慧线测试工装 40 5.00 200.00
16 整机测试工装 200 5.00 1,000.00
17 智慧线老化工装 20 5.00 100.00
18 整机老化工装 2 40.00 80.00
19 环境气体净化机器 2 30.00 60.00
20 水循环系统 2 30.00 60.00
21 自动气动装配线 2 20.00 40.00
22 自动光学检测仪器 3 16.00 48.00
23 除尘防静电设备 3 17.00 51.00
24 物料周转车 200 0.10 20.00
25 周转轴 130 0.05 6.50
合计 - - 6,372.53
3）基本预备费
基本预备费投入 1,522.68 万元，按照场所购置和设备购置金额的 5%估计。
1-16
2、5G 技术研发项目
5G 技术研发项目研发重点包括 ICT 运营技术中台优化及 5G 相关技术研发
两个部分，具体如下表所示：
技术研发 具体研发 预计客
序号 具体研发内容
方向 方向 户群体
全新构建“大 IT 运营技术中台”，灵活支撑 ICT
全域运营场景，持续打造新环境、新格局下的全
ICT 运营 ICT 运营
栈智能化运营管理平台，以及面向 5G 的高效、
1 技术中台 技术中台 运营商
优质的生产运营平台，为电信运营商 ICT 运营
优化 优化
赋能，实现 ICT 运营管理从自动化到智能化的
升级，加快其数字化转型
5G 网络智能监控主要面向新时代新型的 5G 网
络进行精细化、精准化、智能化监控。在 5G 复
杂的网络和多样化业务的背景下，建立起“以监
5G 网络智
运营商 控为核心、贯穿全流程、覆盖全领域”的端到端
能监控
监控及业务保障系统。“主动发现、智能定位、
自动处理、运维协同”是 5G 网络智能监控系统
的指导方向和实现目标
5G 网络编排系统为 5G、云网融合等新业务构
5G 相关技 建集中的端到端网络业务设计与编排能力，提供
2
术研发 5G 网络编 涵盖端、管、云的网络部署、业务开通、质量保
运营商
排 障的智能化支撑。目标是通过建设网络业务设计
与编排系统快速适配灵活的 5G 网络业务的开通
和配置，提供网络即服务的能力
5G 网络感知测试主要面向 5G 网络进行自动化、
立体化、差异化、简化测试。在 5G 高速建设、
5G 网络感
运营商 场景需求多样化的背景下，建立起“以测试数据
知测试
为核心、模拟用户感知、覆盖全场景”的用户网
络感知评估系统
公司已在募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”
之“二、（二）5G 技术研发项目”中补充披露如下：
（1）最新进展
5G 技术研发项目除已披露的已取得北京市东城区发展和改革委员会颁发
的《项目备案证明》（京东城发改（备）〔2020〕44 号）外，目前公司已与北
京中欣安泰投资有限公司签订了房地产购买意向协议，尚未进入实质性进展阶
段。
1-17
（2）预计进度安排及资金预计使用进度
5G 技术研发项目预计进度安排如下：
T+1 T+2 T+3
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
研发场所购置及
装修
设备购置及安装
调试
人员招聘培训
5G 技术的性能评
价及应用研究
注：T 代表建设初始年，1、2、3 数字代表年数，Q1、Q2、Q3、Q4 为当年第一、二、三、四
季度。
本项目资金预计使用进度如下：
单位：万元
投资进度
序号 项目名称 投资金额
T+1 T+2 T+3
1 研发场所购置 3,424.75 2,397.33 1,027.43 -
2 软硬件设备购置及安装 6,785.50 1,357.10 4,071.30 1,357.10
3 带宽及 IDC 租赁 675.00 225.00 225.00 225.00
4 技术开发费 4,512.00 717.00 1,414.00 2,381.00
合计 15,397.25 4,696.43 6,737.73 3,963.10
项目建设共需资金 15,397.25 万元，其中第一年拟投入 4,696.43 万元，第
二年拟投入 6,737.73 万元，第三年拟投入 3,963.10 万元。
（3）是否存在董事会决议日前已投入的情形
该项目不存在董事会决议日前已投入的情形。
（4）投资数额的测算依据和测算过程
5G 技术研发项目预计总投资额为 15,397.25 万元，项目投资由研发场所购
置、软硬件设备购置及安装、带宽及 IDC 租赁和技术开发费构成。本项目具体
投资情况及拟使用募集资金情况如下：
1-18
单位：万元
序号 投资构成 投资金额 拟使用募集资金金额
1 研发场所购置 3,424.75 3,424.75
2 软硬件设备购置及安装 6,785.50 6,785.50
3 带宽及 IDC 租赁 675.00 -
4 技术开发费 4,512.00 -
合计 15,397.25 10,210.25
其中：
1）研发场所购置
本项目研发场所总投资为 3,424.75 万元。项目办公场所通过购置方式取得，
如下：
建筑面积 单位造价 投资金额
序号 项目
（平方米） （万元/平方米） （万元）
1 研发场所购置 714.98 4.54 3,246.01
2 装修装饰 714.98 0.25 178.74
合计 714.98 3,424.75
2）软硬件设备购置及安装
本项目软硬件设备购置费用主要用于建设期（3 年）内软硬件设备投入，建
设期内共计投入 6,785.50 万元，如下：
序 单价（万元
设备名称 套、台数 总价（万元）
号 /套）
HPDL380G9 服务器：CPUE5-2630v3*2/内存
1 2.50 80 200.00
16GB*2/硬盘 600GB*2/Raid5/双电源
HPDL380G9 服务器：CPUE5-2680v3*2/内存
2 3.50 40 140.00
16GB*4/硬盘 1TB*3/Raid5/双电源
HPApollo4510Gen9 服务器
3 CPU2*E5-2620v4，内存 4*16G， 20.00 10 200.00
2*1TBSATA7.2K，68*4TBSAS7.2K
4 防火墙 50.00 5 250.00
5 上网行为控制 30.00 5 150.00
6 服务器 21.25 160 3,400.00
1-19
序 单价（万元
设备名称 套、台数 总价（万元）
号 /套）
7 存储设备 40.00 15 600.00
8 存储设备（容量扩容） 15.00 20 300.00
9 5G 核心网测试套装软件 71.70 5 358.50
10 IntelliJIDEA 0.80 40 32.00
11 测试工具软件 5.00 50 250.00
12 管理工具软件 30.00 30 900.00
13 打印复印一体机 0.50 10 5.00
合计 - - 6,785.50
3）带宽及 IDC 租赁
本项目带宽及 IDC 租赁费用主要用于建设期（3 年）内投入，建设期内带宽
及 IDC 租赁共计 675.00 万元，如下：
单位：万元
配置/ 投资单价（个数
项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 投资金额
个数 /万元/年）
带宽及 IDC 机柜租赁 15 15.00 225.00 225.00 225.00 675.00
合计 - - 225.00 225.00 225.00 675.00
4）技术开发费用
本项目人员费用主要用于建设期（3 年）内开发人员投入，建设期内 130 人
员薪酬共计 4,512.00 万元，如下：
第一年人 第二年人 第三年人 第一年人 第二年人 第三年人
序 人均年薪 金额合计
人员岗位 员数量 员数量 员数量 员工资 员工资 员工资
号 （万元） （万元）
（人） （人） （人） （万元） （万元） （万元）
1 高级产品经理 28 2 4 9 56.00 112.00 252.00 420.00
2 研发工程师 17 20 45 70 340.00 765.00 1,190.00 2,295.00
3 架构师 36 2 3 6 72.00 108.00 216.00 396.00
4 研发总监 30 2 3 6 60.00 90.00 180.00 330.00
5 测试工程师 12 5 10 12 60.00 120.00 144.00 324.00
6 质量工程师 12 1 2 4 12.00 24.00 48.00 84.00
7 运维工程师 13 6 9 15 78.00 117.00 195.00 390.00
1-20
第一年人 第二年人 第三年人 第一年人 第二年人 第三年人
序 人均年薪 金额合计
人员岗位 员数量 员数量 员数量 员工资 员工资 员工资
号 （万元） （万元）
（人） （人） （人） （万元） （万元） （万元）
8 美工 19 1 2 4 19.00 38.00 76.00 133.00
9 数据库管理员 20 1 2 4 20.00 40.00 80.00 140.00
合计 - 40 80 130 717.00 1,414.00 2,381.00 4,512.00
3、研发中心建设项目
研发中心建设项目研发重点包括“物联网与通信领域硬件产品研发”、“物
联网与通信领域软件技术研发”、“信息安全业务领域核心技术升级研发”及
“云计算核心技术研发”四大模块，具体需研发或升级产品的具体内容如下表
所示：
1-21
序号 技术研发方向 具体研发方向 预计客户群体 具体研发内容
综合通信基站：综合多种通信技术的基站系统，支持 WiFi 通信、5G 通信、
物联网通信 LORA/15.4/蓝牙、高精度定位等多种无线通信技术，并支持
规模较大、具有内部通信、 POE、485、USB 等多种有线接入和供电接口，为企业级客户提供灵活多
通信领域产品
复杂通信需求的企业 样的无线覆盖和有线接入的途径，满足各种复杂的场景需求。
WiFi6 通信基站：在公司已有的 WiFi5 基站设备基础上研发 WiFi6 通信基
站，实现高速率、低时延、快速漫游等功能升级。
研发重点包括传感器和传感层传输设备。传感器主要包含环境温度、湿度、
物联网与通信领域硬 可燃气体、氧气、一氧化碳、甲烷、硫化氢、倾斜、振动、局部放电，接
1
件产品 电力物联网领域产 地环流等多种；传感层传输设备包括符合国家电网低功耗无线节点组网通
电网公司
品 信标准的无线终端设备、无线汇聚设备和无线接入设备，符合国家电网微
功率无线传输标准的无线终端模块、无线汇聚设备，无线接入设备（边缘
物联代理）。
会议宝系统是以智能硬件为核心的沉浸式视频沟通系统，面向企业的视频
远程会议办公系统 规模较大，具有高质量远程 会议需求和个人视频通讯需求的智能硬件平台。系统由“智能设备+客户端
设备（会议宝） 视频通讯需求的企业 +服务”组成。该系统在企业会议应用上能够实现远程/现场会议的召集、
预约、参会、会议管理等功能。
5G 核心网是物联网与通信业务的核心通信技术，对物联网与通信业务中的
IMS、RCS、调度系统和行业平台起到全方位的串联与贯通作用。组网方
5G 核心网 周界、管廊、核电、金融等 案采用 5G 最先进的 SA 组网技术，具备 eMBB（增强型移动宽带）、
物联网与通信领域软 mMTC(海量机器类通信)、uRLLC（超可靠、低时延通信）等特性并提供
2
件技术研发 MEC 边缘计算能力。
规模较大，具有高质量远程 IMS 和 RCS 是物联网与通信业务的多媒体与通信信息技术，在物联网与通
IMS 和 RCS 且原生视频通讯需求的企 信业务中通过对接 5GC 核心网实现在调度系统和行业平台中的通信能力，
事业单位 例如终端 5G 消息、终端 VONR 高清通话等。
1-22
序号 技术研发方向 具体研发方向 预计客户群体 具体研发内容
通过 5G 消息将企业内 APP 的能力云端化，终端无需安装 APP 也能实现原
规模较大，有移动办公需求
云化 APP 有移动办公应用。云端平台实现动态的功能扩展、容量、算力、空间的扩
的企事业单位
展等。
基于即时消息、音视频、公网实时对讲及协同办公与一体的调度产品，适
规模较大，具有高质量远程
用于 5G、WiFi、IoT 等多种网络环境，能够满足各行、各业在实际生产经
调度系统开发 视频通讯需求的企事业单
营过程中的对于即时通讯、实时音视频、会议及实时对讲沟通的需要，能
位
够提升企业整体运营管理效率、降低企业经营成本。
基于 5G 核心网、IMS 和 RCS 等基础技术的开发，将物联网与通信的各项
行业平台 周界、管廊、核电、金融等 基础技术具体应用到各行业项目中，为不同行业的客户提供定制化的产品
和技术服务。
基于 5G 技术趋势和 面向 5G 网元的统一身份及访问控制系统、面向 5G 网元的安全基线管理系
云化趋势下，对公司 运营商、金融、能源、交通 统、面向 5G 网元的资产安全管控雷达系统、面向 5G 网络的态势感知系统
既有信息安全业务 等现有市场 等具体领域对公司目前的信息安全业务进行持续的技术升级，以满足技术
持续升级 进步带来的持续变化的客户需求。
1)通过规则、AI 算法、指纹技术等，实现主动式、被动式的多维度、多类
型的信息内容识别能力；
信息安全业务领域核 2)基于自主算法构建的高效的流量数据检测分析引擎；
3 对数据安全、信息安全要求
心技术升级研发 数据安全管理体系 3)实现对数据库数据的静态、动态数据脱敏能力
较高的企事业单位
4)实施基于网络、终端、邮件等多途径的安全防护措施。
5)构建综合的数据安全管理平台，融合多种数据安全能力，面向企业提供
数据安全管理、分析及控制手段。
在物联网设备入侵检测、物联网设备访问准入控制，物联网设备可用性检
对物联网信息安全有较高
物联网安全体系 测、物联网设备攻击防护等技术方向加大投入力量，形成对物联网设备从
要求的企事业单位
发现、设备可用性、设备类型识别、安全检测、安全认证、访问控制、安
1-23
序号 技术研发方向 具体研发方向 预计客户群体 具体研发内容
全防护、行为分析、安全处置、物联网安全态势感知等完整的物联网设备
安全管理体系。
结合公司自有的安全能力，开展云计算环境安全系统升级开发：
构建云堡垒、云端接入安全代理等安全产品，形成云环境边缘访问控制手
对移动云、政务云、金融云、 段，保护云环境的安全运维和数据安全、
教育云、能源云、工业云等 构建云安全态势感知管理平台、云环境服务器安全管理平台等安全产品，
云计算安全体系
云计算环境的信息安全要 采用轻 Agent 和无 Agent 的混合技术，对云环境中的虚拟机、服务器提供
求较高的企事业单位 全面的安全检测和防护。可对云环境中的安全事件、访问日志数据进行分
析，结合 SOAR、机器学习算法，找到异常行为、定位安全威胁，实施人
工、半自动、自动化的安全响应处置手段。
MSP（Manage 构建一套面向私有 IT 环境加公有云中资源构成的混合云的、横跨多厂家公
存在云平台搭建需求，但尚
service provider）平 有云和行业云的，既支持多租户 SaaS 部署、又支持客户 On-Premise 部署
未搭建云平台的企业
台 的综合管理服务平台。
4 云计算核心技术研发 使用机器学习算法进行分析和预测，统一各云厂商的产品规格和价格模式，
已经建有云平台，但存在效 抽取和分析云资源用量、利用率和费用情况。从自动清理和调整资源配置
云成本优化工具
率优化空间的企业 等各个角度，为客户提高云资源成本优化建议和自动操作，提升云资源的
使用效率。
1-24
公司已在募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”
之“二、（三）研发中心建设项目”中补充披露如下：
（1）最新进展
研发中心建设项目除已披露的已取得北京市东城区发展和改革委员会颁发
的《项目备案证明》（京东城发改（备）〔2020〕43 号）外，目前公司已与北
京中欣安泰投资有限公司签订了房地产购买意向协议，尚未进入实质性进展阶
段。
（2）预计进度安排及资金预计使用进度
研发中心建设项目预计进度安排如下：
T+1 T+2 T+3
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
研发场所购置及装修
设备购置及安装调试
人员招聘、培训
新技术的性能评价及应用研究
注：T 代表建设初始年，1、2、3 数字代表年数，Q1、Q2、Q3、Q4 为当年第一、二、三、四
季度。
本项目资金预计使用进度如下：
单位：万元
投资进度
序号 项目名称 投资金额
T+1 T+2 T+3
1 研发场所购置 9,747.37 6,823.16 2,924.21 -
2 软硬件设备购置及安装 11,348.60 2,269.72 6,809.16 2,269.72
3 带宽及 IDC 租赁 900.00 300.00 300.00 300.00
4 技术开发费 16,688.00 2,712.50 4,573.00 9,402.50
合计 38,683.97 12,105.38 14,606.37 11,972.22
1-25
项目建设共需资金 38,683.97 万元，其中第一年拟投入 12,105.38 万元，
第二年拟投入 14,606.37 万元，第三年拟投入 11,972.22 万元。
（3）是否存在董事会决议日前已投入的情形
该项目不存在董事会决议日前已投入的情形。
（4）投资数额的测算依据和测算过程
研发中心建设项目预计总投资额为 38,683.97 万元，项目投资由研发场所购
置、软硬件设备购置及安装、带宽及 IDC 租赁和技术开发费构成。本项目具体
投资情况及拟使用募集资金情况如下：
单位：万元
序号 投资构成 投资金额 拟使用募集资金金额
1 研发场所购置 9,747.37 9,747.37
2 软硬件设备购置及安装 11,348.60 11,348.60
3 带宽及 IDC 租赁 900.00 -
4 技术开发费 16,688.00 -
合计 38,683.97 21,095.97
其中
1）研发场所购置
本项目研发场所总投资为 9,747.37 万元。项目办公场所通过购置方式取得，
如下：
建筑面积 单位造价（万元/平方
序号 项目 投资金额（万元）
（平方米） 米）
1 研发场所购置 2,034.94 4.54 9,238.63
2 装修装饰 2,034.94 0.25 508.74
合计 2,034.94 9,747.37
2）软硬件设备购置及安装
本项目软硬件设备购置费用主要用于建设期（3 年）内软硬件设备投入，建
设期内共计投入 11,348.60 万元，如下：
1-26
序号 设备名称 单价（万元/套） 套、台数 总价（万元）
1 信号源 257.40 4 1,029.60
2 频谱仪 266.10 4 1,064.40
3 宽带测试系统装备 215.55 8 1,724.40
4 二三层性能和测试仪 52.90 4 211.60
5 5G 网优分析仪表 40.00 4 160.00
6 5G 路测终端工具 2.00 80 160.00
7 X86 服务器 3.00 156 468.00
8 笔记本电脑 0.60 142 85.20
9 显示器 0.10 142 14.20
10 基站 10.00 10 100.00
11 电缆护套环流智能传感器 30.00 3 90.00
变压器高频局放智能传感
12 12.00 6 72.00
器
高频局部放电检测仪考核
13 60.00 3 180.00
校验装置
14 分布式光纤测温仪 20.00 3 60.00
15 示波器 7.00 3 21.00
16 频谱仪 30.00 3 90.00
17 万用表 0.50 6 3.00
18 物联网设备终端 0.50 560 280.00
19 研发 PC 服务器 5.00 105 525.00
20 测试 PC 服务器 5.00 210 1,050.00
21 研发笔记本电脑 0.80 889 711.20
22 高端网络交换机 3.00 35 105.00
23 网络数据模拟发包机 50.00 14 700.00
24 5G 核心网测试套装软件 71.70 4 286.80
25 Vowifi 测试套装软件 52.30 4 209.20
26 IntelliJIDEA 0.80 160 128.00
27 测试仪表 100.00 4 400.00
28 SVN 0.00 8 0.00
29 SecureCRT 2.00 520 1,040.00
30 IntelliJIDEA 0.80 400 320.00
31 MicrosoftVisualStudio 0.50 120 60.00
合计 - - 11,348.60
1-27
3）带宽及 IDC 租赁
本项目带宽及 IDC 租赁费用主要用于建设期（3 年）内投入，建设期内带宽
及 IDC 租赁共计 900.00 万元，如下：
单位：万元
配置/ 投资单价（个
项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 投资金额
个数 数/万元/年）
带宽及 IDC 机柜租赁 20 15.00 300.00 300.00 300.00 900.00
合计 - - 300.00 300.00 300.00 900.00
4）技术开发费用
本项目人员费用主要用于建设期（3 年）内开发人员投入，建设期内 370 人
薪酬共计 16,688.00 万元，如下：
第一 第二 第三
第一年 第二年 第三年
年人 年人 年人
序 人均年薪 人员工 人员工 人员工 金额合计
人员岗位 员数 员数 员数
号 （万元） 资（万 资（万 资（万 （万元）
量 量 量
元） 元） 元）
（人） （人） （人）
IMSjava 软件开
1 22.50 4 8 15 90.00 180.00 337.50 607.50
发工程师
5GC 核心网软件
2 22.50 4 8 15 90.00 180.00 337.50 607.50
开发工程师
RCS/IM 软件开
3 22.50 5 10 25 112.50 225.00 562.50 900.00
发工程师
网管平台软件
4 22.50 4 8 15 90.00 180.00 337.50 607.50
开发工程师
边缘计算软件
5 协议开发工程 22.50 4 8 15 90.00 180.00 337.50 607.50
师
核心网软件测
6 18.00 2 4 8 36.00 72.00 144.00 252.00
试工程师
5G 小基站开发
7 28.00 8 16 32 224.00 448.00 896.00 1,568.00
及测试工程师
8 5G 技术专家 50.00 2 4 8 100.00 200.00 400.00 700.00
9 5GC 开发工程师 22.00 10 12 24 220.00 264.00 528.00 1,012.00
10 MEC 开发工程师 22.00 1 2 4 22.00 44.00 88.00 154.00
1-28
第一 第二 第三
第一年 第二年 第三年
年人 年人 年人
序 人均年薪 人员工 人员工 人员工 金额合计
人员岗位 员数 员数 员数
号 （万元） 资（万 资（万 资（万 （万元）
量 量 量
元） 元） 元）
（人） （人） （人）
5G 消息开发工
11 22.00 8 10 18 176.00 220.00 396.00 792.00
程师
音视频开发工
12 22.00 5 8 15 110.00 176.00 330.00 616.00
程师
5G/Nu-WiFi 网
13 管平台开发工 34.00 1 4 7 34.00 136.00 238.00 408.00
程师
行业平台开发
14 34.00 3 9 24 102.00 306.00 816.00 1,224.00
工程师
前端开发工程
15 34.00 1 3 6 34.00 102.00 204.00 340.00
师
自动化/性能/
16 功能测试工程 16.00 3 3 8 48.00 48.00 128.00 224.00
师
软件测试工程
17 16.00 8 10 23 128.00 160.00 368.00 656.00
师
18 视觉设计师 15.00 1 2 4 15.00 30.00 60.00 105.00
19 硬件工程师 35.00 2 3 8 70.00 105.00 280.00 455.00
20 行业研究 47.00 2 2 2 94.00 94.00 94.00 282.00
21 通讯网络专家 45.00 2 2 3 90.00 90.00 135.00 315.00
软件系统架构
22 35.00 1 1 1 35.00 35.00 35.00 105.00
师
售前解决方案
23 28.00 1 2 5 28.00 56.00 140.00 224.00
工程师
24 UI 设计工程师 18.00 3 4 10 54.00 72.00 180.00 306.00
25 高级产品经理 30.00 1 1 4 30.00 30.00 120.00 180.00
26 中级产品经理 27.00 5 6 10 135.00 162.00 270.00 567.00
27 初级产品经理 23.00 - 1 5 - 23.00 115.00 138.00
高级硬件工程
28 45.00 1 1 2 45.00 45.00 90.00 180.00
师
中级硬件工程
29 35.00 3 6 15 105.00 210.00 525.00 840.00
师
高级软件工程
30 25.00 7 9 14 175.00 225.00 350.00 750.00
师
初级软件工程
31 15.00 - 5 14 - 75.00 210.00 285.00
师
1-29
第一 第二 第三
第一年 第二年 第三年
年人 年人 年人
序 人均年薪 人员工 人员工 人员工 金额合计
人员岗位 员数 员数 员数
号 （万元） 资（万 资（万 资（万 （万元）
量 量 量
元） 元） 元）
（人） （人） （人）
高级系统集成
32 40.00 1 2 2 40.00 80.00 80.00 200.00
工程师
中级系统集成
33 30.00 3 4 9 90.00 120.00 270.00 480.00
工程师
2,712.5 4,573.0 9,402.5 16,688.0
合计 - 106 178 370
0 0 0 0
（三）结合同类业务同行业可比公司最新投产情况、销售规模及销售增长
情况、物联网项目和游戏项目目前的市场容量和行业增长空间、在手订单及意
向订单等情况，披露新增物联网项目产能的必要性和合理性，是否存在足够订
单消化新增产能
1、同类业务同行业可比公司最新投产情况、销售规模及销售增长情况
物联网行业近年来发展迅速，伴随各类应用领域新需求释放，物联网产业
链各环节公司均有投产计划，同类业务同行业上市公司 2017 年以来最新投产计
划如下表所示
投资总金额
上市公司 公告年份 投资项目 主要建设内容
（万元）
通过新建研发中心加大公司在工业
智能制造整
机器人及自动化领域前沿技术的研
体解决方案
拓斯达 2020 年 61,177.00 究开发力度，突破控制系统、伺服系
研发及产业
统和视觉系统等机器人核心系统的
化项目
底层技术瓶颈
智慧矿山系 生产智慧矿山用的 5G 智慧矿山无线
统及高端智 通讯网络系统产品、矿用防爆机器人
电光科技 2020 年 83,170.00
能化装备项 产品、智慧矿山用集成一体化驱动及
目（一期） 智能物联终端产品等
新建一条 MEMS 传感器封装测试生
产线，产品主要为 MEMS 气体传感
MEMS 传 感 器、MEMS 湿度传感器（统称环境传
汉威科技 2020 年 器封测产线 22,097.51 感器）；MEMS 压力传感器、MEMS
建设 流量传感器（统称 MEMS 压力/流量
传感器），实现年产 3,820 万只 MEMS
传感器产能
1-30
投资总金额
上市公司 公告年份 投资项目 主要建设内容
（万元）
项目新建一条年产 150 万只气体传感
器的生产线。项目的主要产品是
新建年产 150 电化学类气体传感器和光学类气体
万只气体传 19,234.03 传感器，其中电化学传感器主要检测
感器生产线 低浓度 CO、H2S、NH3 等有毒有害
气体，光学传感器主要用于检测粉
尘、微量有机蒸汽、CO2 和 CH4 等
本项目为新建一条年产 19 万台的智
能仪器仪表生产线。项目的主要产品
新建年产 19
为探测器（包括点型探测器、线型探
万台智能仪
16,155.86 测器）、报警控制器、便携式检测仪。
器仪表生产
生产线一方面扩充了公司仪器仪表
线
生产线产能，另一方面立足高端产
品，进行产品智能化升级
该项目为公司工业物联网通信产品
的升级项目，在工业物联网通信产品
工业物联网
的 INOS 网络操作系统、光纤环网通
映翰通 2020 年 通信产品升 6,008.00
信冗余保护技术、边缘计算技术等核
级项目
心技术基础上继续深化研究，开发新
产品、新型号。
通过租赁改造办公场所，购买所需的
软硬件设备，在四地分别建设运营中
AIoT 运营中
日海智能 2019 年 65,555.64 心、异地灾备中心、AI 超算运营中心
心建设项目
和智慧城市运营中心，完成公司“人
工智能+物联网”运营体系的布局
物联网产业 规划建设成为安全监测领域的物联网
聚光科技 2017 年 化基地建设 65,000.00 研发创新基地和产业化基地
项目 建设期为 6 年
物联网项目同类业务同行业上市公司销售规模及销售增长情况如下表所
示：
1-31
单位：万元
2017 至
上市公 2020 年 1-9 月营业收 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2019 年营
公司简介
司 入 营业收入 营业收入 营业收入 业收入复
合增长率
公司是一家专业从事矿用防爆电器研发、设计、生产及销售的公司，
产业涵盖矿用防爆、厂用防爆、电力设备、应急救援、监测监控、
拓斯达 互联网+3D 打印和教育等领域。基本覆盖煤矿井下电力系统中的供 202,988.92 166,036.34 119,809.81 76,442.30 47.38%
电、配电、受电设备的各个领域，适用于煤矿井下和周围介质中含
瓦斯、煤尘等有爆炸危险的环境
公司以传感器为核心，将传感技术、智能终端、通讯技术、云计算
汉威科
等物联网技术紧密结合，形成了“传感器+监测终端+数据采集+空 三季报未披露明细 123,662.92 101,509.54 124,265.35 -0.24%
技
间信息技术+云应用”的系统解决方案
公司致力于成为行业领先的人工智能物联网服务提供商，持续为电
日海智
信运营商及各垂直行业客户提供物联网无线通讯模组、物联网云平 三季报未披露明细 266,616.87 209,233.35 7,274.17 505.41%
能
台及智能物联网端到端的解决方案
公司主要研发、生产和销售应用于环境监测、工业过程分析和安全
聚光科
监测领域的仪器仪表，为工业过程、公共安全和工业安全等提供分 235,467.08 389,552.05 382,490.52 279,939.93 17.96%
技
析测量、信息化和运维服务的综合解决方案
公司致力于提升在物联网领域的应用及服务能力，产品涵盖整体解
达华智
决方案、智能卡、软硬件开发等，尤其是面向各行业推出的物联网 三季报未披露明细 202,176.67 240,551.60 235,001.54 -7.25%
能
RFID 系统应用解决方案
1-32
公司是专注于工业互联网领域的高新技术企业，致力于工业信息安
云涌科
全产品及工业物联网产品的研发、生产和销售，主要应用于电力、 14,481.73 25,088.14 16,195.98 13,792.90 34.87%
技
能源、金融和铁路等领域。
公司是工业物联网通信产品以及物联网领域“云+端”整体解决方
案的提供商，主营产品包括工业无线路由器、无线数据终端、边缘
映翰通 20,919.17 29,665.25 27,643.32 22,922.59 13.76%
计算网关、工业以太网交换机等工业物联网通信产品，以及智能配
电网状态监测系统、智能售货控制系统等物联网创新解决方案。
注：汉威科技摘取财务报告中“物联网综合解决方案”业务营业收入；日海智能摘取财务报告中“物联网”业务营业收入；达华智能营业收入摘取报告中
所披露的“通讯和电子设备制造业”业务营业收入。
1-33
2、物联网项目和游戏项目目前的市场容量和行业增长空间、在手订单及意
向订单等情况
（1）物联网市场容量
本项目相关产品主要目标市场为物联网行业相关的智能安防及工业互联网
行业。
安防行业主要是以构建安全防范系统为主要目的的产业，在经济快速发展、
国内安防需求不断增长的背景下，我国安防行业市场持续发展，2019 年，我国
安防行业的行业总产值达 8,260 亿元。随着智能化成为行业大趋势，智能安防在
安防行业中的占比也日益增大，智能安防技术目前已在军事、机场、小区、景
区、核电站、煤矿等多个场景实现应用。2018 年我国智能安防行业市场规模近
300 亿元，预计在 2020 年，智能安防市场规模将突破千亿。
工业互联网领域近年来保持良好的发展态势，根据中国信息通信研究院发
布的《工业互联网产业经济发展报告（2020 年）》，2018 年、2019 年我国工业
互联网产业经济增加值规模分别为 1.42 万亿元和 2.13 万亿元，同比实际增长为
55.7%和 47.3%，有力推动了实体经济的高质量发展。
（2）物联网行业增长空间
我国物联网产业近年来持续保持高速增长状态，根据中国信通院发布的《物
联网白皮书 2018 年》，截至 2018 年末，我国物联网总体产业规模达到 1.2 万亿
元。数据显示，到 2025 年，我国物联网连接设备预计将达到 80.1 亿台。随着互
联网、物联网等新一代信息技术的快速发展，智慧城市的加速推进，在智能安
防领域，物联网技术和产品的应用为解决多样化安防问题提供了更优质的解决
方案。总体来说，在各级政府的政策驱动下，结合人工智能、IoT、5G 等新兴
技术的加持，未来智能安防行业有着较高的景气度，预计在 2020 年我国智能安
防市场规模将突破千亿元。与此同时，工业互联网近年来发展迅速，已成为国
民经济中增长最为活跃的领域之一。预计 2020 年，工业互联网产业经济总体规
模占 GDP 比重约为 2.9%（2020 年 GDP 实际增速按照 6%计算），对经济增长
的贡献将超过 11%。
1-34
（3）物联网项目在手订单情况及意向订单情况
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日，公司物联网业务新增在手订单金额，
及意向订单金额情况统计如下：
订单/合同 金额（万元）
新增在手订单 15,414.76
意向订单 10,310.42
合计 25,725.18
注：在手订单指已与客户签约或已中标的项目，意向订单指正在跟进项目。
3、公司物联网产品优势
（1）智能安防产品
面向周界安防、综合管廊等应用领域，公司在行业内率先自主研发推出线
性结构的“智慧线”系列产品及解决方案，能够实现大范围周界/管廊探测，灵
活适应地形和建筑变化，有效克服风/雨/雪/雾/霾等气候干扰，有效过滤小动
物活动/树枝摇曳/树叶飘落/植物生长等外界干扰，准确地报告人员入侵行为、
时间和地点。“智慧线”产品由智能探测线缆组成，将射频单元、基带处理单元、
天馈系统以及传输线、电源线等全部汇集到一条线缆内，形成密度极高、相互
交叠的分布式多发多收自适应透地微波阵列，实现无线信号的均匀覆盖，支持
终端分布式接入，具备语音通信、无线终端接入、定位数据采集、入侵传感探
测等功能，有着覆盖均匀、易安装、辐射低、维护简便的优点。与传统的周界/
管廊系统相比，“智慧线”产品从产品形态、探测原理、探测效果以及部署方式
上均有明显区别。相对而言，“智慧线”产品部署更为便捷，可根据区域边界形
状灵活实现弯转、分叉，可以适应复杂的部署环境，对于山区、林间、空地、
铁网等各种周界条件部署方便，并且具有耐高温、严寒、高湿、盐雾等特性。
公司“智慧线”产品自 2014 年在市场推广后，经过多年来业务与技术的演进升
级，目前已经处于成熟阶段。
1）周界安防领域
在安防领域，与传统的安防产品相比，公司“智慧线”产品具有误报率低、
漏报率低、产品安装简单、环境适应性很强等特点，在能源、机场、高铁及监
1-35
狱、文博等行业得到客户的普遍认可。
① 机场领域
在机场领域，近年来公司已经在乌鲁木齐机场、贵阳龙洞堡机场、库尔勒
机场、喀什机场等地成功落地多个项目，并在深圳机场、大连机场、西安机场、
榆林机场、兰州机场等地实验局实地测试中取得良好表现，公司产品系统具备
的敌我识别巡检功能均得到客户的高度认可。
此外，公司与中国民用航空局中国民航科学技术研究院下属航科院中宇（北
京）新技术发展有限公司达成战略合作协议，成立机场安防保障联合实验室，
就民航机场安防保障领域开展专业研究开发工作。
② 高铁领域
高铁方面，由“智慧线”组成的“智慧墙”系统经过将近四年的认证评审
试验试用过程，顺利通过课题验收，成为可以在高铁沿线实际应用部署的周界
安防探测技术。
2）综合管廊领域
公司综合管廊安防通信一体化系统，以隧道物联网技术和智慧线产品为基
础，针对城镇综合管廊管理、维护和安全特性，打造管廊内“物联网融合通信
平台”，实现管廊空间内精确定位、物联网传输、无线宽带三大基础功能，并在
此基础上可扩展人员管理、区域管理、能源管理、安防系统联动、在线电子巡
查、出入口控制、环境监测联动等丰富的业务应用。
目前公司综合管廊系统产品是市场内为数不多的兼具“区分敌我、无卡定
位和入侵防范”能力的管廊安防通信一体化系统，传统的管廊综合业务系统都
是依托常规安防设备，如摄像头、红外双鉴等，当人员进入时，主动产生告警，
但不能自动识别人员身份是否合法，只能通过二次确认或者临时关闭入侵监测
的方式来避免维护时的虚警。而公司依托智慧线技术，实现全管廊空间内的无
线信号覆盖，通过持卡方式区分入侵者和合法人员，确保不论从何处进入、不
论身处管廊内何处，都可实时探测其位置，定位精度 2～5 米，并能实现视频联
动。2018 年公司承建具有业内标杆意义的通州副中心综合管廊项目，线缆铺设
1-36
量约 57 公里；2019 年完成 100 余公里管廊项目。
公司产品与技术在综合管廊领域形成较高的技术壁垒优势，公司参与编制
多个行业规范或标准，包括《城市综合管廊运营服务规范》（GB/T38550-2020）、
《城市地下综合管廊运行维护及安全技术标准》（GB51354-2019）、《城市综合管
廊智慧运营管理系统技术规范》（DB11/T 1669-2019）、《城市综合管廊设施设备
编码规范》（DB11/T 1670-2019）、北京市地方标准《北京市管廊智能化工程技
术规范》等，并通过联营企业中建智能技术有限公司参与编制南宁市地方标准
《市政综合管廊管线入廊规范》、中国建筑企标《中国建筑城市综合管廊管线工
程技术标准》等。
（2）工业互联网产品
由于核电行业领域的专业性和特殊性，对于核电站无线通信系统提出较为
严格的要求和限制。一方面，核电场景对建设无线通信系统存在较多限制性因
素，包括对无线设备的耐辐照要求、放射性区域对轻金属（如铝）的使用限制、
有限的贯穿件资源使得整体方案设计难度较大等；另一方面，无线通信系统本
身对核电机组安全运行也存在一定程度影响，例如无线通信系统的电磁兼容特
性会对核电机组电仪设备造成干扰、开放协议的标准 WiFi 技术对核电生产网络
带来潜在安全隐患等。
公司 Nu-WiFi 产品是专门面向核电行业开发定制的无线通信系统。公司在
与中国核电工程有限公司、中核控制系统工程有限公司、中广核工程有限公司
等核电领域相关客户的多年合作实践中积累了丰富的经验，同时聘请多家第三
方权威检测机构进行反复测试和论证，通过不断调整和优化材料、协议、结构
等相关环节，有效克服核电站无线通信系统面临的困难和限制，提高定制化水
平，保障 Nu-WiFi 产品满足核电行业客户应用场景需求，获得客户的良好评价。
公司 Nu-WiFi 产品实现了通信、定位、传感监控、宽带数据传输一体化功能，
尤其在电磁干扰和信息安全方面存在明显的技术优势，能更好地满足核电电磁
安全、信息安全、反应堆厂房信号覆盖、人员设备定位等需求，定位精度可达
到分米级。公司核电通讯技术，凭借功率控制、单向/双向通信模式切换、物联
网与宽带双覆盖以及无线接入的安全管控等创新，有效解决了复杂电磁干扰问
1-37
题，极大提升了核岛运维效率和通信安全问题。
由于核电行业相对较为保守，进入门槛较高、技术壁垒较高、验证周期较
长，核电行业的先入供应商往往具有较强的先发优势。目前公司 Nu-WiFi 产品
已稳定应用于中核集团或中广核集团旗下多个核电机组，如田湾、防城港、宁
德等核电机组，公司在核电行业无线通信领域取得了较为丰富的技术积累和一
定程度的先发优势。此外，公司 Nu-WiFi 产品也在核电行业无线通信领域形成
一定的技术壁垒。公司与中广核核电信息安全研发中心成立了核电通信与物联
网应用实验室，共同推进核电无线通信网络建设，公司的 Nu-WiFi 是满足此技
术路线的产品。
综上，Nu-WiFi 产品已稳定应用在多个核电机组，定制化水平较高，具有一
定程度的先发优势和技术壁垒，其它厂家进入门槛相对较高。公司将不断深化
定制开发、优化产品设计，提高技术优势，同时持续推动增加客户覆盖，加强
规模优势。根据中国核能行业协会发布的《中国核能发展报告（2020）》，“十四
五”及中长期，核能在我国清洁能源低碳系统中的定位将更加明确，作用将更
加凸显，核电建设有望按照每年 6-8 台持续稳步推进。在此基础上，未来核电
行业无线通信的市场容量也将快速增加，公司 Nu-WiFi 产品具有良好的发展前
景。
4、新增物联网项目产能的必要性和合理性
基于上述分析，公司已在募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”之“二、（一）物联网产品生产基地项目”中补充披露如下：
2020 年以来，多家从事物联网相关业务的上市公司均发布融资预案，新增
或扩大原有产能以满足物联网产业需求的不断扩张。公司在物联网领域业务已
为多个行业提供产品及解决方案，布局周界安防、城市管廊、核岛核电等多个
领域，取得了较好的应用成果及市场反馈，并在部分领域形成了一定的先发技
术优势。公司认为物联网市场容量广阔、行业增长空间可期，目前公司物联网
产能不足以支撑在手订单生产及发展规划，而且扩大产能为拓展机会订单也提
供保障。因此，新增物联网项目产能具有必要性和合理性。
1-38
5、游戏项目目前的市场容量和行业增长空间、在手订单及意向订单等情况
2020 年 9 月 18 日，经公司第七届三十三次董事会审议通过，调整本次向特
定对象发行股票募集资金投资项目，已删减“新款游戏开发及运营建设项目”。
（四）披露物联网产品生产基地项目实施主体和实施地点的选择原因，神
州泰岳东莞公司的其他股东是否同比例增资或提供贷款，如有，请明确增资价
格和借款的主要条款，如贷款利率等，如无，请说明是否符合《深圳证券交易
所创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关要求
1、披露物联网产品生产基地项目实施主体和实施地点的选择原因
公司已在募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”
之“二、（一）物联网产品生产基地项目”中补充披露如下：
物联网产品生产基地项目实施主体为控股孙公司东莞神州泰岳物联网科技
有限公司，实施地点为东莞市清溪镇清樟路清溪段 43 号智汇谷广场揆初园。选
择该实施主体和地点的原因是：
（1）助力东莞市城市产业转型升级
物联网产品生产基地项目实施地点属于北大汇丰智汇谷产学研基地。北大
汇丰智汇谷产学研基地是东莞市城市产业转型升级着力打造的重点项目。该基
地拟通过要素结构改善，驱动区域价值提升，促进高端企业与高端人才的集聚，
释放经济高质量发展的新动能。基地拟将入驻企业培养为参与粤港澳大湾区建
设的新生力量，为当地品质提升、产业转型升级和人才培养集聚注入强劲动力。
公司拟通过此次募投项目的实施助力东莞市城市转型升级，同时也是响应国家
产业升级政策的体现。
（2）地方政府相关政策利好
近年来，东莞政府出台一系列的利好政策，如《东莞市重点新兴产业发展
规划（2018-2025 年）》、《东莞战略性新兴产业发展十三五规划》等，推动重点
新兴产业发展，并形成十大重点新兴产业集聚区。其中，东莞市重点新兴产业
发展规划（2018-2025 年）》指出：“抢占 5G 网络、物联网、大数据等高端环节，
1-39
加快从制造向智造转变，将东莞打造成屹立于粤港澳大湾区的世界级高端电子
信息产业高地”、“发展物联网技术，支持物联网技术（研发）中心及工程实验
室建设，推动物联网的应用和服务”、“组建集成电路设计和封测中心等”。相关
政策为物联网产品生产基地项目的顺利实施打下了坚实的政策基础。
（3）园区产业集群效益可期
除公司外，实施主体所在的产业园区首批入驻的企业还包括中建五局、
RTradetech、裕达建工、中装九彩、轻纺建筑、晨飞信息技术、北京空间大数
据、中基工程等知名企业，其中不乏与物联网产品生产基地有上下游关系的企
业，有助于形成产业集群优势，加快物联网相关产品在该区域的推广。
（4）园区配套人才培养机制为募投项目提供了潜在保障
北大汇丰智汇谷产学研基地是为了贯彻落实广东省与北京大学在战略合
作、人才培养、科技创新、成果转化等方面深化合作，由北京大学汇丰商学院
与东莞市清溪镇人民政府在东莞市清溪镇联手打造的一精品项目工程，是我国
第一个以商学院为合作主体，以商业模式创新为原动力，将科研、教育、金融、
创业整合的产学研基地。募投实施地点已聚集多个高校产业平台、相关领域专
家教授等高端人才，以及大量实习、实训、创业学生，为培养物联网相关人才、
为募投项目实施提供了潜在保障。
2、神州泰岳东莞公司的其他股东是否同比例增资或提供贷款，如有，请明
确增资价格和借款的主要条款，如贷款利率等，如无，请说明是否符合《深圳
证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关要求
物联网产品生产基地项目的拟实施主体为公司控股孙公司东莞神州泰岳物
联网科技有限公司（以下简称“神州泰岳东莞公司”），公司控股子公司奇点
新源国际技术开发（北京）有限公司（以下简称“奇点新源”）持有神州泰岳
东莞公司 100.00%股权。关于奇点新源的股权结构，除发行人持有奇点新源
76.88%股权外，邵起明、天津奇点众诚科技合伙企业（有限合伙）和姜书政分
别持有奇点新源 15.12%、6.00%和 2.00%股权。邵起明为奇点新源法定代表人、
总经理，天津奇点众诚科技合伙企业（有限合伙）为奇点新源员工的持股平台，
姜书政为个人投资者股东。实施主体的股权结构图如下所示：
1-40
邵起明、天津奇点众诚科技合伙企业（有限合伙）和姜书政等少数股东不
计划出资或提供贷款。主要因为假设需要同比例增资或提供贷款，那么根据前
述少数股东的持股比例测算，其分别需要出资 7,120.57 万元、2,825.62 万元和
941.87 万元。上述金额对个人或员工持股平台中的员工数额较高，难以同比例
提供资金，因此少数股东选择不出资。
持有奇点新源 资金金额
序号 股东名称 备注
的股权比例 （万元）
北京神州泰岳软件股 公司拟向实施主体提
1 76.88% 36,205.66
份有限公司 供的总投资额
2 邵起明 15.12% 7,120.57
少数股东如果同比例增
天津奇点众诚科技合
3 6.00% 2,825.62 资或提供贷款需要提供
伙企业（有限合伙）
的资金规模
4 姜书政 2.00% 941.87
合计 100.00% 47,093.73 --
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（深证上〔2020〕
511 号）关于募投项目实施方式的具体规定及发行人是否符合相关规定的情况如
下表所示：
相关要求 发行人情况
（一）为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，
原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司。但
国家法律法规或政策另有规定的除外。拟通过参股公司实施
募投项目的，需同时满足下列要求：
实施 主体 为公 司控 股孙 公
1.上市公司基于历史原因一直通过该参股公司开展主营业
司，并非参股公司
务；
2.上市公司能够对募集资金进行有效监管；
3.上市公司能够参与该参股公司的重大事项经营决策；
4.该参股公司有切实可行的分红方案
（二）通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目
的，保荐机构及发行人律师应当关注与其他股东合作原因、 不适用
其他股东实力及商业合理性，并就其他股东是否属于关联方、
1-41
相关要求 发行人情况
双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥
有控制权等进行核查并发表意见。
奇点 新源 的少 数股 东计 划
不出资。该项目计划采用借
（三）通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，
款方式，利率为按照同期贷
应当说明中小股东或其他股东是否提供同比例增资或提供贷
款基准利率上浮不超过
款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。
10%，因此借款主要条款计
保荐人及发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上
划合理，不存在损害上市公
市公司利益的情形并发表意见。
司中小股东利益的情况。符
合相关要求
（四）发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目
的，发行人和中介机构应当披露或核查以下事项： 不适用。奇点新源的少数股
1．发行人应当披露该公司的基本情况，共同设立公司的原因、 东为 奇点 新源 的高 级管 理
背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该 人员、员工及个人投资者，
公司实施募投项目的原因、必要性和合理性； 少数 股东 中不 存在 发行 人
2．共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合 的控股股东、实际控制人、
规性； 董事、监事和高级管理人员
3．保荐人及发行人律师应当核查并对上述事项及公司是否符 及其亲属
合《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效
性发表意见。
神州泰岳与募投项目拟实施主体神州泰岳东莞公司就本次募投项目签订相
关借款合同，约定：“贷款资金用于物联网产品生产基地项目付款，借款利率
为按照同期贷款基准利率上浮不超过 10%结算利息。”募投项目按照对控股孙
公司的持股比例分享项目收益，对控股孙公司的借款参考中国人民银行同期银
行贷款利率并适度上浮收取合理的利息回报，资金投入与权利义务匹配，有利
于本次募投项目顺利实施的同时，也有利于维护上市公司的利益，该等方式不
存在损害上市公司利益的情形。
因为少数股东不出资，上市公司选择提供借款的方式，借款到期大概率可
以全额收回，所以上市公司股东，包括中小股东，不仅能享有借款的利息回报，
还能享有募投项目拟产生的回报；同时少数股东中大部分为奇点新源的核心员
工，将为奇点新源长期工作，为公司持续创造利润。基于上述情况，实施主体
的少数股东不出资，且上市公司采用借款方式实施募投项目的情况不会损害上
市公司中小股东利益。
1-42
综上，该项目实施主体为东莞神州泰岳物联网科技有限公司，该公司为奇
点新源全资子公司，奇点新源的少数股东为奇点新源的高级管理人员、员工持
股平台及个人投资者。该项目计划采用借款方式，上述少数股东不计划同比例
增资或提供贷款，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问
答》相关要求。
公司已在募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”
之“二、（一）物联网产品生产基地项目”中补充披露如下：
该项目实施主体为东莞神州泰岳物联网科技有限公司，该公司为奇点新源
全资子公司，奇点新源的少数股东为奇点新源的高级管理人员、员工持股平台
及个人投资者。该项目计划采用借款方式，上述少数股东不计划同比例增资或
提供贷款。借款利率按照同期贷款基准利率上浮不超过 10%，借款主要条款计划
合理，不存在损害上市公司中小股东利益的情况。
（五）披露目前研发及技术人员的构成情况，包括但不限于学历分布、专
业分布、业务及技术类型等，近三年研发人员持续下滑的原因，是否具备募投
项目实施的人才储备和技术资源，相关核心技术人员的具体情况及稳定性，并
充分提示人员和技术风险
1、披露目前研发及技术人员的构成情况，包括但不限于学历分布、专业分
布、业务及技术类型等，近三年研发人员持续下滑的原因
公司已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”之“二、（六）研发人员及技术储备”中补充披露如下：
截至 2020 年 9 月 30 日，公司研发人员为 1,226 人，具体情况如下：
（1）学历分布情况
教育程度 人数（人） 占研发及技术人员的比例
硕士及以上 46 3.75%
本科 929 75.77%
本科以下 251 20.47%
合计 1,226 100.00%
1-43
（2）专业分布情况
专业构成 人数（人） 占研发及技术人员的比例
与计算机及软件相关专业 625 50.98%
与信息、通信及电子相关专业 266 21.70%
与管理类相关专业 25 2.04%
与设计相关专业 47 3.83%
其他类 263 21.45%
合计 1,226 100.00%
（3）业务及技术类型情况
业务技术类型 人数（人） 占研发及技术人员的比例
AI/ICT 运营管理 845 68.92%
游戏 70 5.71%
物联网/通讯 200 16.31%
创新服务及其他 86 7.01%
合计 1,226 100.00%
（4）近三年研发人员持续下滑的原因
2017 年-2019 年末及 2020 年 9 月 30 日，公司研发人员及占比变动情况如下：
2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
日 日 日 日
研发人员数量（人） 1,226 1,223 1,351 1,456
公司员工总数（人） 2,946 3,516 3,583 4,226
研发人员占员工总
41.62% 34.78% 37.71% 34.45%
数比例
近三年末研发人员持续下滑的原因主要系：2017-2018 年度，公司实施减员
增效调整，优化组织架构，提升员工办事效率，人员精简导致研发人员略有减
少，但研发人员占员工总数比例仍保持上升；2018-2019 年度，公司整合研发资
源，优化研发团队体系，提高研发效率，将部分原研发人员调整至其他岗位，
导致研发人员人数及占比略有下降。2017-2019 年末及 2020 年 9 月 30 日，公司
员工总数分别为 4,226 人、3,583 人、3,516 人和 2,946 人，研发人员数量分别
1-44
为 1,456 人、1,351 人、1,223 人和 1,226 人，研发人员占公司员工总数比例分
别为 34.45%、37.71%、34.78%和 41.62%，研发人员比例整体呈现稳中略升的趋
势。
2、是否具备募投项目实施的人才储备和技术资源，相关核心技术人员的具
体情况及稳定性，并充分提示人员和技术风险
（1）募投项目实施的人才储备情况
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人拥有研发人员 1,226 人，占发行人员工总
数的 41.62%。其中，物联网/通讯相关领域研发人员 200 人，占发行人员工总数
的 6.79%，公司物联网/通讯研发团队从 2011 年开始研发国产物联网芯片，2013
年推出第一代“智慧线”特种通信产品，并曾先后参与制定中国电子学会发布
的《智慧矿山物联网：应用系统接入通信协议》、《智慧矿山物联网：业务层通
用描述语句语法》和《智慧矿山物联网：终端接入通信协议》等行业内团体标
准，参与制定中华人民共和国住房和城乡建设部、国家市场监督管理总局发布
的《城市地下综合管廊运行维护及安全技术标》等国家标准。公司 ICT 领域研
发人员 845 人，占发行人员工总数的 28.68%；ICT 系公司自 2009 年上市以来深
耕多年的领域，公司该领域人才经历了运营商从 3G 时代向 4G 时代的升级并累
了丰富的研发经验，目前正在充分利用我国 4G 向 5G 跨越的机遇，保证公司 ICT
业务在 5G 时代的延续性。
公司此次募投项目中，5G 技术研发项目建设期内测算需要 130 位研发人员，
薪酬共计 4,512.00 万元，其中 70 人为新增人员；研发中心建设项目人员建设
期内测算需要 370 位研发人员，薪酬共计 16,688.00 万元，其中 190 人为新增
人员。测算此次募投项目公司需要投入相关领域人才共计 500 人，低于发行人
目前拥有的研发人员数量，且 5G 和研发中心项目的具体研发内容与发行人人才
团队目前研发的项目有一脉相承性，为现有业务新产品的开发或原有技术的升
级。因此发行人拥有较为充足的募投项目人才储备。
（2）募投项目实施的技术资源情况
1-45
公司多年来深耕 ICT 运营管理领域，物联网、无线通信与安防技术等领域。
ICT 业务领域整体技术研发能力获得相关认可，由国家发改委等多个部门认定为
“国家级企业技术中心”，此外，公司建有智能运维技术北京市工程实验室等机
构专业从事相关领域研发工作。公司是国家信息技术服务标准（ITSS）二级企
业，通过国际软件成熟度模型集成最高等级认证（CMMIL5）。公司“互联网+运
营服务平台项目”通过中国信息通信研究院 DevOps 能力成熟度标准 3 级评估认
证，是国内首批通过 DevOps 能力成熟度评估 3 级的软件服务企业。公司曾承担
“核高基”、“新一代宽带无线移动通信网”等国家重点课题。
同时，公司依托在 IT 领域积累的雄厚优势和技术经验，与 AWS 制定了合作
发展战略，并成为国内为数不多的获得 AWS 云迁移（AWS Migration Competency）
最高能力认证的几家公司之一，说明公司在云原生应用开发、上云迁移、架构
优化、云上代维、云安全及账单核算等方面拥有较强的服务能力。
在 5G 相关技术方面，公司已具备 5G 网络智能监控软件的基础研发能力，
基于运营商 4G 的网络自动化配置场景经验，公司拥有成熟的自动化运维产品，
并且积累了大量的设备指令知识，系统具备快速上线能力。在 5G 网络编排方面，
公司已完成多个点的 5G 网元开局配置编排和云网专线配置编排等产品的设计开
发。公司丰富的技术储备和持续研发能力为本项目的实施提供了有力支撑。
在信息安全领域，公司经过多年的研究和实践经验，在身份安全管理、数
据安全管理、资产安全管理、安全运营管理、网络安全检测、云计算安全管理
等多领域拥有丰富的安全管理行业经验及拳头产品。在网络流量数据分析、终
端防护技术、邮件协议识别、安全数据分析、物联网技术、机器学算法、自然
语义识别等方向拥有深厚的信息安全技术积累和广泛的技术实践应用。此外，
公司还研发了基于 5G 技术的 5G 网元统一身份及访问控制系统、面向 5G 网元的
安全基线管理系统、5G 系统资产安全管控雷达、面向 5G 业务的专题化安全态势
感知系统等产品。
在物联网领域，面向周界安防、综合管廊等应用场景，公司自主研发推出
线性结构的“智慧线”系列产品，内嵌物联网芯片，集成射频收发、供电、数
字信号传输于一体，解决了多种场景的覆盖难题。公司参与编制多个行业规范
1-46
或标准，包括 GB/T38550-2020《城市综合管廊运营服务规范》、GB51354-2019
《城市地下综合管廊运行维护及安全技术标准》、DB11/T 1669-2019《城市综合
管廊智慧运营管理系统技术规范》、DB11/T 1670-2019《城市综合管廊设施设备
编码规范》、北京市地方标准《北京市管廊智能化工程技术规范》等。
公司与上述募投项目领域直接相关的技术储备主要包括：目前公司已获得
或正在申请中的物联网领域专利 130 项、5G 领域专利 22 项、ICT 领域专利 29
项，获得物联网领域软件著作权 59 项、5G 领域软件著作权 45 项、ICT 领域软
件著作权 55 项。公司丰富的技术储备和持续研发能力为本项目的实施提供了有
力支撑。
综上，公司在募投项目涉及的各领域均有一定的技术积累和人才储备。公
司亦会根据募投项目的需求，通过内部培养和外部引进相结合的方法确保开展
募投项目所需要的人才储备，通过多种渠道，打造完善的员工培训制度，通过
多层次激励体系的建设吸引和留住优秀人才。
公司与此次募投项目相关领域的部分专利情况列举如下表所示:
1-47
物联
序号 类型 名称 申请号 申请日 申请人 5G ICT
网
1 发明 农作物生长环境测量系统及方法 202011058027.8 2020-9-30 奇点新源 √
2 发明 一种多通道级联无线数据采集系统及方法 202011064241.4 2020-9-30 奇点新源 √
3 发明 局部放电监测方法、系统及装置 202011064065.4 2020-9-30 奇点新源 √
4 实用新型 一种多通道级联无线数据采集系统 202022208414.7 2020-9-30 奇点新源 √
5 实用新型 农作物生长环境测量系统 202022214885.9 2020-9-30 奇点新源 √
6 发明 一种基于无线通信的大面积环境参数监测系统及方法 202011042451.3 2020-9-28 奇点新源 √
7 实用新型 一种基于无线通信的大面积环境参数监测系统 202022170847.8 2020-9-28 奇点新源 √
8 发明 无线组网系统的数据传输方法及无线组网系统 202011045023.6 2020-9-28 奇点新源 √
9 实用新型 无线组网系统 202022179774.9 2020-9-28 奇点新源 √
10 发明 一种局部放电检测方法及系统 202011027234.7 2020-9-25 奇点新源 √
11 外观设计 拟态防盗传感器 202030577195.2 2020-9-25 奇点新源 √
12 发明 一种传感器配置装置、传感器及传感器配置方法 202011017527.7 2020-9-24 奇点新源 √
13 发明 一种转码实现方法和装置 202010850263.7 2020-8-21 新媒传信 √
14 发明 数据库客户端构建方法和数据库操作方法 202010570954.1 2020-6-19 神州泰岳 √
15 发明 网络安全过滤方法及装置 202010504508.0 2020-6-5 神州泰岳 √
16 发明 一种微服务平台访问方法及其相关装置 202010426266.8 2020-5-19 神州泰岳 √
17 发明 一种资源建模的方法及相关装置 202010217077.X 2020-3-25 奇点新源 √
18 实用新型 一种终端设备的扩展装置 202020222986.8 2020-2-27 奇点新源 √
19 发明 一种基于扩展装置的通讯方法及扩展装置 202010124809.0 2020-2-27 奇点新源 √
20 发明 一种用于视频采集系统的数据传输方法 202010069625.9 2020-1-21 奇点新源 √
1-48
物联
序号 类型 名称 申请号 申请日 申请人 5G ICT
网
21 实用新型 一种视频采集系统 202020136849.2 2020-1-21 奇点新源 √
22 发明 一种自动化安装部署方法和系统 201911348366.7 2019-12-24 神州泰岳 √ √
23 发明 一种自动化运维方法和系统 201911257363.2 2019-12-10 神州泰岳 √ √
24 发明 无线基地台操控用户识别方法及系统 201911229762.8 2019-12-4 神州泰岳 √ √
25 发明 无线基地台行进轨迹生成方法及系统 201911228409.8 2019-12-4 神州泰岳 √ √
26 发明 无线基地台实时行进轨迹生成方法及系统 201911228424.2 2019-12-4 神州泰岳 √ √
27 发明 一种无线基地台定位方法及系统 201911228022.2 2019-12-4 神州泰岳 √ √
28 发明 一种电子围栏无线基台识别定位方法及系统 201911228626.7 2019-12-4 神州泰岳 √ √
29 发明 一种无线基台操作终端行进路径生成方法及系统 201911227484.2 2019-12-4 神州泰岳 √ √
30 发明 一种无线基地台定位方法及系统 201911240538.9 2019-12-4 神州泰岳 √ √
31 发明 一种线缆节点的塑封方法 201911051347.8 2019-10-31 奇点新源 √
32 实用新型 一种线缆节点的塑封模具 201921854919.1 2019-10-31 奇点新源 √
33 发明 一种复合线缆的制作方法 201911053768.4 2019-10-31 奇点新源 √
34 实用新型 一种复合线缆 201921859429.0 2019-10-31 奇点新源 √
35 实用新型 一种防辐射电子设备 201921543799.3 2019-9-17 奇点新源 √
36 发明 一种运维监控方法和装置 201910815968.2 2019-9-2 神州泰岳 √ √
37 发明 一种定位方法和装置 201910801935.2 2019-8-28 奇点新源 √
38 发明 一种性能采集方法、装置和设备 201910730173.1 2019-8-8 神州泰岳 √
新疆机场（集团）
39 实用新型 一种基于物联网技术的电子围栏联动系统 201921088577.7 2019-7-12 √
有限责任公司乌
1-49
物联
序号 类型 名称 申请号 申请日 申请人 5G ICT
网
鲁木齐国际机场
分公司+奇点新
源
40 发明 一种性能指标数据采集方法和装置 201910561066.0 2019-6-26 神州泰岳 √
41 发明 一种基于物联网的无线网络功率控制方法及系统 201910548510.5 2019-6-24 奇点新源 √
42 发明 一种微服务认证方法和系统 201910359846.7 2019-4-30 神州泰岳 √
监控实时流计算平台的方法、装置、电子设备和存储
43 发明 201811614036.3 2018-12-27 神州泰岳 √ √
介质
44 发明 一种端到端的数据监控方法和装置 201811599895.X 2018-12-26 神州泰岳 √ √
45 发明 一种锚点坐标标定方法、锚点定位方法及装置 201811602805.8 2018-12-26 奇点新源 √
46 发明 一种微波防护墙系统优化方法、系统及基站管理系统 201811584825.7 2018-12-24 奇点新源 √
47 发明 一种日志采集方法和系统 201811570151.5 2018-12-21 神州泰岳 √
48 发明 一种 RCS 支持多协议接入的方法、装置和电子设备 201811496627.5 2018-12-7 新媒传信 √
49 发明 一种基于单一锚点的定位方法及装置 201811487015.X 2018-12-6 奇点新源 √
50 发明 一种资源关联关系发现方法、装置和电子设备 201811438120.4 2018-11-27 神州泰岳 √
51 发明 一种告警产生过程的展示方法和装置 201811183650.9 2018-10-11 神州泰岳 √ √
52 发明 一种无线网络接入认证方法及装置 201811052399.2 2018-9-10 奇点新源 √
53 发明 一种数据采集方法和装置 201810947542.8 2018-8-20 神州泰岳 √
54 发明 一种监控数据采集方法、装置、电子设备及存储介质 201810886517.3 2018-8-6 神州泰岳 √
55 发明 一种异常监控方法和装置 201810717747.7 2018-6-29 神州泰岳 √ √
56 发明 一种告警信息上报方法和装置 201810701162.6 2018-6-29 神州泰岳 √ √
1-50
物联
序号 类型 名称 申请号 申请日 申请人 5G ICT
网
57 发明 应用于周界安防系统的入侵物检测方法及装置 201810715758.1 2018-6-29 奇点新源 √
58 发明 应用于周界安防系统的入侵物检测方法及装置 201810717177.1 2018-6-29 奇点新源 √
59 发明 一种告警管理方法和装置 201810653391.5 2018-6-22 神州泰岳 √ √
60 发明 一种基于移动通信的地铁定位方法及装置 201810128521.3 2018-2-8 神州泰岳 √ √
61 发明 一种基于移动通信的高铁定位方法及装置 201810129104.0 2018-2-8 神州泰岳 √ √
西安咸阳国际机
场股份有限公司
+西安咸阳国际
62 实用新型 一种周界安防系统 201820136307.8 2018-1-26 √
机场保安服务有
限公司+奇点新
源
63 发明 一种告警故障的关联方法和装置 201610887618.3 2016-10-11 神州泰岳 √ √
64 实用新型 测试治具针床及测试设备 201620213404.3 2016-3-18 奇点新源 √
65 发明 响应消息回传方法、装置及系统 201610077347.5 2016-2-3 奇点新源 √
66 发明 会话边界控制器及数据传输方法 201510995963.4 2015-12-25 新媒传信 √
67 发明 终端无线接入管理方法及系统 201510718798.8 2015-10-29 奇点新源 √
68 发明 一种数据通信方法及系统 201510718516.4 2015-10-29 奇点新源 √
69 发明 数据处理方法及数据处理平台 201510719252.4 2015-10-29 奇点新源 √
70 发明 业务层信息处理方法及装置 201510719817.9 2015-10-29 奇点新源 √
71 实用新型 一种适配接口及终端 201520687021.5 2015-9-7 奇点新源 √
72 实用新型 一种适配接口及终端 201520687790.5 2015-9-7 奇点新源 √
1-51
物联
序号 类型 名称 申请号 申请日 申请人 5G ICT
网
73 发明 制造线缆的方法 201510560018.1 2015-9-6 奇点新源 √
74 发明 一种周界安防系统的防冲击方法及装置 201510364499.9 2015-6-26 奇点新源 √
75 发明 一种周界安防系统的自愈方法及装置 201510369449.X 2015-6-26 奇点新源 √
76 发明 一种入侵物位置检测方法及装置 201510365011.4 2015-6-26 奇点新源 √
77 发明 周界安防系统 201510365012.9 2015-6-26 奇点新源 √
78 实用新型 智能周界安防电缆及智能周界安防电缆组 201520451086.X 2015-6-26 奇点新源 √
79 发明 一种入侵物检测方法及装置 201510364242.3 2015-6-26 奇点新源 √
80 发明 周界安全防护网及周界安全防护方法 201510363884.1 2015-6-26 奇点新源 √
81 发明 安全防护墙及探测器 201510363637.1 2015-6-26 奇点新源 √
82 发明 安防线缆 201510364508.4 2015-6-26 奇点新源 √
83 发明 PCT 电源信号复合缆 PCT/CN2015/080889 2015-6-5 奇点新源 √
84 发明 PCT 一种集成线缆 PCT/CN2015/075519 2015-3-31 奇点新源 √
85 发明 PCT 一种印刷电路板 PCT/CN2015/075521 2015-3-31 奇点新源 √
86 实用新型 连接器固定装置及车载终端 201520064584.9 2015-1-29 奇点新源 √
87 发明 车载终端操作系统的加载方法及装置 201510038207.2 2015-1-26 奇点新源 √
88 发明 数据采集方法及装置 201410843466.8 2014-12-30 奇点新源 √
89 实用新型 电动汽车的车载终端 201420736241.8 2014-11-28 奇点新源 √
90 实用新型 电动汽车车载终端 201420732587.0 2014-11-28 奇点新源 √
91 发明 基于 CAN 总线的车载终端检测方法及装置 201410709129.X 2014-11-28 奇点新源 √
92 发明 车载终端应用程序的升级方法及装置 201410707801.1 2014-11-28 奇点新源 √
1-52
物联
序号 类型 名称 申请号 申请日 申请人 5G ICT
网
93 发明 车载终端操作系统的 WIFI 升级方法及装置 201410710133.8 2014-11-28 奇点新源 √
94 发明 应用于车载终端的节电模式控制方法及装置 201410710394.X 2014-11-28 奇点新源 √
95 发明 应用于车载终端的信息传输方法和装置 201410708265.7 2014-11-28 奇点新源 √
96 发明 应用于车载终端的时钟同步方法及装置 201410708900.1 2014-11-28 奇点新源 √
97 发明 一种电动汽车的监控方法和车载终端 201410707960.1 2014-11-28 奇点新源 √
98 发明 一种电动汽车的监控方法及监控平台 201410708007.9 2014-11-28 奇点新源 √
99 外观设计 带图形用户界面的笔记本电脑 201430483706.9 2014-11-28 奇点新源 √
100 实用新型 电动汽车车载终端的电源接口电路 201420731711.1 2014-11-26 奇点新源 √
101 外观设计 车载终端 201430438895.8 2014-11-10 奇点新源 √
102 实用新型 存储卡内置的车载终端 201420679923.X 2014-11-10 奇点新源 √
103 实用新型 一种车载终端 201420680295.7 2014-11-10 奇点新源 √
104 实用新型 密封环塞及使用密封环塞的车载终端 201420680020.3 2014-11-10 奇点新源 √
105 实用新型 防呆型车载终端 201420681457.9 2014-11-10 奇点新源 √
106 发明 数据传输方法及装置 201410460728.2 2014-9-11 奇点新源 √
107 发明 一种收发器 IO 端口的状态切换方法及装置 201410443473.9 2014-9-2 奇点新源 √
108 发明 一种无线定位方法及系统 201410307700.5 2014-6-30 奇点新源 √
109 发明 一种三维定位方法和装置 201410306869.9 2014-6-30 奇点新源 √
110 发明 一种图片封装、图片解封装方法及装置 201410306877.3 2014-6-30 奇点新源 √
111 发明 信息推送方法及信息推送装置 201410307486.3 2014-6-30 奇点新源 √
112 发明 PCT 一种混合传输电缆 PCT/CN2014/080714 2014-6-25 奇点新源 √
1-53
物联
序号 类型 名称 申请号 申请日 申请人 5G ICT
网
113 发明 一种获取总线上挂载节点信息的方法和装置 201410280335.3 2014-6-20 奇点新源 √
114 发明 PCT 一种距离特征信息的测量方法及装置 PCT/CN2014/080409 2014-6-20 奇点新源 √
115 发明 PCT 一种为总线上的挂载节点分配有序编号的方法及装置 PCT/CN2014/080411 2014-6-20 奇点新源 √
116 发明 PCT 外接模块 PCT/CN2014/079952 2014-6-16 奇点新源 √
117 发明 外接模块 201480050940.X 2014-6-16 奇点新源 √
118 发明 PCT 光电复合缆系统 PCT/CN2014/079958 2014-6-16 奇点新源 √
119 发明 光电复合缆系统 201480050941.4 2014-6-16 奇点新源 √
120 实用新型 外接模块 201420321259.1 2014-6-16 奇点新源 √
121 发明 电源信号复合缆 201410268503.7 2014-6-16 奇点新源 √
122 实用新型 电源信号复合缆 201420320471.6 2014-6-16 奇点新源 √
123 发明 PCT 一种移动性管理方法、相关设备及移动性管理系统 PCT/CN2014/079638 2014-6-10 奇点新源 √
124 发明 电源信号复合缆 201410174634.9 2014-4-28 奇点新源 √
125 实用新型 电源信号复合缆 201420211870.9 2014-4-28 奇点新源 √
126 实用新型 信息转换器 201420176165.X 2014-4-11 奇点新源 √
127 发明 回波干扰消除方法及相关装置 201410133872.5 2014-4-3 奇点新源 √
128 发明 一种总线系统功耗控制方法及装置 201410125689.0 2014-3-31 奇点新源 √
129 发明 一种集成线缆 201410126289.1 2014-3-31 奇点新源 √
130 实用新型 一种集成线缆 201420153533.9 2014-3-31 奇点新源 √
131 发明 一种集成线缆 201410126419.1 2014-3-31 奇点新源 √
132 实用新型 一种集成线缆 201420152903.7 2014-3-31 奇点新源 √
1-54
物联
序号 类型 名称 申请号 申请日 申请人 5G ICT
网
133 发明 一种集成线缆 201410127472.3 2014-3-31 奇点新源 √
134 实用新型 一种集成线缆 201420153635.0 2014-3-31 奇点新源 √
135 发明 印刷电路板及网络布线系统 201410127487.X 2014-3-31 奇点新源 √
136 实用新型 一种印刷电路板 201420151451.0 2014-3-31 奇点新源 √
137 发明 一种数据传输方法、通信设备及数据传输系统 201410127511.X 2014-3-31 奇点新源 √
138 发明 PCT 信息转换器的供电电路、系统及供电方法 PCT/CN2014/074301 2014-3-28 奇点新源 √
139 发明 信息转换器的供电电路、系统及供电方法 201480050952.2 2014-3-28 奇点新源 √
140 发明 PCT 线缆节点单元的供电电路、系统及供电方法 PCT/CN2014/074309 2014-3-28 奇点新源 √
141 发明 线缆节点单元的供电电路、系统及供电方法 201480050977.2 2014-3-28 奇点新源 √
142 外观设计 光电复合线缆 201430066672.3 2014-3-27 奇点新源 √
143 外观设计 信号收发器 201430066743.X 2014-3-27 奇点新源 √
144 外观设计 光电收发器 201430066334.X 2014-3-27 奇点新源 √
145 外观设计 双护套光电复合线缆 201430066371.0 2014-3-27 奇点新源 √
146 外观设计 光电收发器连接器 201430066779.8 2014-3-27 奇点新源 √
147 发明 PCT 光电复合缆 PCT/CN2014/074116 2014-3-26 奇点新源 √
148 发明 光电复合缆 201480050951.8 2014-3-26 奇点新源 √
149 实用新型 光电复合缆 201420141088.4 2014-3-26 奇点新源 √
150 发明 PCT 光电复合缆 PCT/CN2014/074129 2014-3-26 奇点新源 √
151 发明 光电复合缆 201480050999.9 2014-3-26 奇点新源 √
152 实用新型 光电复合缆 201420141293.0 2014-3-26 奇点新源 √
1-55
物联
序号 类型 名称 申请号 申请日 申请人 5G ICT
网
153 发明 PCT 一种分布式无线通信装置及系统 PCT/CN2014/073903 2014-3-21 奇点新源 √
154 实用新型 光电集成分路器 201420111393.9 2014-3-12 奇点新源 √
155 发明 单片机程序升级方法及装置 201410090866.6 2014-3-12 奇点新源 √
156 实用新型 光电复合缆 201420081447.1 2014-2-25 奇点新源 √
157 实用新型 光电复合缆 201420081586.4 2014-2-25 奇点新源 √
158 实用新型 线缆现场连接装置 201420053573.6 2014-1-27 奇点新源 √
159 发明 一种远程输入方法和系统 201310685325.3 2013-12-13 奇点新源 √
一种通信网络连接装置、通信地址分配方法及总线接
160 发明 201210431899.3 2012-11-1 奇点新源 √
入器
161 发明 一种通信网络的路由方法和一种路由节点 201210431896.X 2012-11-1 奇点新源 √
162 发明 一种线缆系统 201210156964.6 2012-5-18 奇点新源 √
公司与此次募投项目相关领域的部分软件著作权情况列举如下表所示:
序号 软件著作权名称 登记号 权利取得方式 签发日期 物联网 5G ICT
1 智能日志分析平台[简称：Ultra-Smartlog]2.0.0 2020SR1151118 原始取得 2020-9-24 √
2 微服务管控平台[简称：Ultra-MSA]2.0.0 2020SR1144331 原始取得 2020-9-23 √
3 小岳机器人能力平台[简称：Ultra-GeniusBot]2.0.0 2020SR1144457 原始取得 2020-9-23 √
4 无线感知测试平台[简称：Ultra-UPT]1.0.0 2020SR1087754 原始取得 2020-9-11 √ √
5 统一采集操作平台[简称：Ultra-OneAgent]2.0.0 2020SR1079718 原始取得 2020-9-10 √
6 智能便携终端嵌入式软件[简称：SPS100]V1.0 2020SR0946379 原始取得 2020-8-18 √
1-56
序号 软件著作权名称 登记号 权利取得方式 签发日期 物联网 5G ICT
7 业务运维管理平台软件[简称：NMS]V5.8.0 2020SR0547872 原始取得 2020-6-1 √ √
8 分布式通信系统设备软件[简称：FBS100EX]V1.0 2020SR0481549 原始取得 2020-5-20 √
9 分布式通信系统终端应用软件[简称：WNA100EX]V1.0 2020SR0479758 原始取得 2020-5-20 √
10 EVA 会议宝软件[简称：EVA-Meeting]V1.0 2020SR0440758 原始取得 2020-5-12 √
11 EVA 应用市场服务软件[简称：EM100]V1.0 2020SR0442523 原始取得 2020-5-12 √
12 EVA 调度中心服务软件[简称：EX100]V1.0 2020SR0372486 原始取得 2020-4-24 √
13 网络管理平台软件[简称：R/ZH800/QX01]V1.0.0 2020SR0358582 原始取得 2020-4-22 √
14 服务端应用性能管理系统[简称：Ultra-APM Server]V5.0.0 2020SR0348419 原始取得 2020-4-20 √
15 神州泰岳容器云平台[简称：Ultra-CaaS]V3.0.0 2020SR0348074 原始取得 2020-4-20 √
16 微服务管控平台[简称：Ultra-MSA]V1.1.0 2020SR0347221 原始取得 2020-4-20 √
17 神州泰岳无代理监控采集服务系统[简称：Ultra-Probe]V7.4.0 2020SR0347215 原始取得 2020-4-20 √
18 智慧核电运维管理平台系统[简称：核电运维系统]V1.0 2020SR0331540 原始取得 2020-4-14 √
19 物联网穿戴设备嵌入式软件[简称：PT300]V1.0 2020SR0323838 原始取得 2020-4-10 √
20 安防综合管理平台系统[简称：MP]V5.2 2020SR0323769 原始取得 2020-4-10 √
21 访问控制器软件[简称：AC]V1.0 2020SR0208971 原始取得 2020-3-4 √
22 运维协同平台[简称：Ultra-UCP]V1.0 2020SR0205012 原始取得 2020-3-3 √ √
23 全栈智能运营平台[简称：Ultra-AIOps]V1.0 2020SR0165117 原始取得 2020-2-24 √ √
24 面向云服务的运维自动化系统[简称：Ultra-CSA]V3.1.0 2020SR0136981 原始取得 2020-2-14 √ √
25 基于云平台的企业级监控系统[简称：Ultra-SigmaCloud]V7.3.0 2020SR0135377 原始取得 2020-2-13 √ √
26 神州泰岳无代理监控采集服务系统[简称：Ultra-Probe]V7.3.0 2020SR0091738 原始取得 2020-1-17 √
1-57
序号 软件著作权名称 登记号 权利取得方式 签发日期 物联网 5G ICT
27 神州泰岳主机监控代理系统[简称：Ultra-Agent]V7.3.0 2020SR0019243 原始取得 2020-1-6 √
28 远距离低功耗物联网适配模块软件[简称：LDLPA-IOT]V1.0 2019SR1298805 原始取得 2019-12-6 √
29 服务端应用性能管理系统[简称：Ultra-APM Server]V4.1.0 2019SR1137347 原始取得 2019-11-11 √
30 神州泰岳自动化持续交付平台[简称：Ultra-DevOps]V2.0.0 2019SR1053028 原始取得 2019-10-17 √
31 基于云平台的企业级监控系统[简称：Ultra-SigmaCloud]V7.2.0 2019SR1053442 原始取得 2019-10-17 √ √
32 神州泰岳全栈智能运维配置管理矩阵系统[简称：Ultra-Matrix]V1.0.0 2019SR1013278 原始取得 2019-9-30 √
33 神州泰岳系统网络管理平台软件[简称：Ultra-NMS]V5.9.0 2019SR0992622 原始取得 2019-9-25 √ √
34 面向云服务的运维自动化系统[简称：Ultra-CSA]V3.0.0 2019SR0960175 原始取得 2019-9-17 √ √
35 微服务管控支撑平台 V2.3.0 2019SR0854837 原始取得 2019-8-16 √
36 企业知识共享平台[简称：Ultra-SharingKM]V1.0 2019SR0854043 原始取得 2019-8-16 √
37 神州泰岳主机监控代理系统[简称：Ultra-Agent]V7.2.0 2019SR0769629 原始取得 2019-7-24 √
38 面向云服务的运维自动化系统[简称：Ultra-CSA]V2.3.0 2019SR0753825 原始取得 2019-7-22 √ √
39 语音服务系统[简称：VP200S]V1.0 2019SR0684311 原始取得 2019-7-3 √
40 投诉测试管理平台[简称：ComplaintTestMS]V2.0.9 2019SR0637610 原始取得 2019-6-20 √ √
41 数据可视化展示平台[简称：DataView]V3.5 2019SR0584691 原始取得 2019-6-6 √
42 高精度定位网元管理软件[简称：HPPOMC]V1.0 2019SR0572113 原始取得 2019-6-4 √
43 数据共享交换平台[简称：DataExchange]V4.5 2019SR0562447 原始取得 2019-6-3 √
44 神州泰岳容器云平台[简称：Ultra-CaaS]V2.2.0 2019SR0521568 原始取得 2019-5-27 √
45 面向云服务的运维自动化系统[简称：Ultra-CSA]V2.2.0 2019SR0528302 原始取得 2019-5-27 √ √
46 定位基站锚点终端嵌入式软件[简称：HPPEG]V1.0 2019SR0509595 原始取得 2019-5-23 √
1-58
序号 软件著作权名称 登记号 权利取得方式 签发日期 物联网 5G ICT
47 高精度定位计算服务软件[简称：HPPLAS]V1.0 2019SR0512420 原始取得 2019-5-23 √
48 基于云平台的企业级监控系统[简称：Ultra-SigmaCloud]V7.1.0 2019SR0377336 原始取得 2019-4-23 √ √
49 数据采集工具软件平台[简称：CAS]V1.0 2019SR0311930 原始取得 2019-4-9 √
50 微服务管控平台[简称：Ultra-MSA]V1.0.0 2019SR0256717 原始取得 2019-3-18 √
51 神州泰岳主机监控代理系统[简称：Ultra-Agent]V7.1.0 2019SR0257434 原始取得 2019-3-18 √
52 智慧墙入侵检测系统[简称：MP]V5.0 2019SR0257426 原始取得 2019-3-18 √
53 智慧管廊数据中间件软件[简称：DX300]V1.0 2019SR0205892 原始取得 2019-3-4 √
54 Nu-WiFi 无线通信系统[简称：NW-PBX]V1.0 2019SR0205870 原始取得 2019-3-4 √
55 应用性能管理系统[简称：Ultra-APM]V4.0 2019SR0177496 原始取得 2019-2-25 √
56 神州泰岳自动化持续交付平台[简称：Ultra-DevOps]V1.0.0 2019SR0071624 原始取得 2019-1-22 √
57 统一配置管理系统[简称：Ultra-CMDB]V5.0.0 2019SR0010914 原始取得 2019-1-3 √
58 URCS 通用消息队列系统[简称：Sims]V1.0.0 2018SR1069764 原始取得 2018-12-25 √
59 智慧线运行管理系统[简称：OM300]V1.0 2018SR895542 原始取得 2018-11-8 √
60 奇点国际智慧线固定节点软件[简称：FNode]V1.1 2018SR824314 原始取得 2018-10-16 √
61 奇点国际智慧线网络信息转换器系统[简称：信息转换器系统]V1.1 2018SR824305 原始取得 2018-10-16 √
62 城市地下综合管廊智慧运维平台[简称：Ultra-IMP]V2.0.0 2018SR773392 原始取得 2018-9-25 √
63 基于云平台的企业级监控系统[简称：Ultra-SigmaCloud]V7.0.0 2018SR696483 原始取得 2018-8-30 √ √
64 Nu-WiFi 通信系统基站设备软件[简称：BSS100]V1.2 2018SR557369 原始取得 2018-7-17 √
65 语音服务软件[简称：VP100S]V1.0 2018SR557360 原始取得 2018-7-17 √
66 语音调度客户端软件[简称：VDC100]V1.0 2018SR557356 原始取得 2018-7-17 √
1-59
序号 软件著作权名称 登记号 权利取得方式 签发日期 物联网 5G ICT
67 终端应用软件[简称：EVA100S]V1.0 2018SR557374 原始取得 2018-7-17 √
68 面向云服务的运维自动化系统[简称：Ultra-CSA]V2.1.0 2018SR420537 原始取得 2018-6-5 √ √
69 运维自动化平台[简称：Ultra-Feiyi]V1.0 2018SR269428 原始取得 2018-4-20 √ √
70 智慧芯系统[简称：SmartModule]V2.0 2018SR202044 原始取得 2018-3-26 √
71 神州泰岳系统网络管理平台软件[简称：Ultra-NMS]V5.8.0 2018SR187560 原始取得 2018-3-21 √ √
72 面向云服务的运维自动化系统[简称：Ultra-CSA]V2.0.0 2018SR179654 原始取得 2018-3-19 √ √
73 奇点国际智慧线扩展设备软件[简称：EBS]V1.0 2018SR163859 原始取得 2018-3-13 √
74 网络配置管理系统[简称：Ultra-NCMS]V1.0 2018SR147542 原始取得 2018-3-6 √ √
75 智慧墙入侵检测系统[简称：MP]V3.0 2018SR147550 原始取得 2018-3-6 √
76 网络控制器软件[简称：NC300]V1.0 2018SR147008 原始取得 2018-3-6 √
77 城市管廊安防通信一体化系统软件[简称：MP300]V1.0 2018SR133537 原始取得 2018-2-28 √
78 报警监控软件[简称：AMS]V1.0 2018SR005505 原始取得 2018-1-3 √
79 智慧芯系统[简称：SmartModule]V1.0 2017SR683077 原始取得 2017-12-12 √
80 Nu-WiFi 通信综合管理软件[简称：MP200S]V1.0 2017SR682170 原始取得 2017-12-12 √
81 Nu-WiFi 网络控制器软件[简称：NC300S]V1.0 2017SR679208 原始取得 2017-12-11 √
82 矿井融合通信管理系统[简称：MCS]V1.0 2017SR649590 原始取得 2017-11-27 √
83 综合管理业务软件[简称：IMS]V1.0 2017SR646838 原始取得 2017-11-24 √
84 神州泰岳一体化智能运维管理系统[简称：Ultra-INMS]V6.0 2017SR576927 原始取得 2017-10-19 √ √
85 家客运维支撑系统[简称：Ultra-CNMS]V1.0 2017SR576880 原始取得 2017-10-19 √ √
86 综合管理软件[简称：IMS]V1.0 2017SR379846 原始取得 2017-7-18 √
1-60
序号 软件著作权名称 登记号 权利取得方式 签发日期 物联网 5G ICT
87 矿井融合通信系统[简称：MCS]V1.0 2017SR365771 原始取得 2017-7-12 √
88 迷你周界管理主机嵌入式管理平台[简称：MSW-MP]V3.3 2017SR162543 原始取得 2017-5-5 √
89 迷你周界系统嵌入式探测软件[简称：MSW-FN]V1.0 2017SR157170 原始取得 2017-5-4 √
90 通用云服务自动化系统[简称：Ultra-CSA]V1.0 2016SR383638 原始取得 2016-12-21 √ √
91 手机扫频系统（Ultra-Frequency_Scan System）[简称：Ultra-FSS]V1.0 2016SR384504 原始取得 2016-12-21 √ √
92 LTE 单基站验收平台系统[简称：Ultra-SSAP]V1.0 2016SR362808 原始取得 2016-12-9 √ √
93 企业信息化网管系统[简称：Ultra-NMS_Lite]V1.5.0 2016SR236276 原始取得 2016-8-26 √ √
94 神州泰岳系统网络管理平台软件[简称：Ultra-NMS]V5.6.0 2016SR236281 原始取得 2016-8-26 √ √
95 企业信息化网管系统[简称：Ultra-NMS_Lite]V1.3.0 2016SR236296 原始取得 2016-8-26 √ √
96 融合通讯 ENUM DNS 系统[简称：EDS] V1.0 2016SR220621 原始取得 2016-8-16 √
97 智慧墙管理平台[简称：MP]V2.2.106 2016SR153778 原始取得 2016-6-23 √
98 入侵行为智能识别软件平台[简称：NC]V2.2.106 2016SR152265 原始取得 2016-6-22 √
99 智慧墙入侵探测系统[简称：SmartWall]V1.0 2016SR152271 原始取得 2016-6-22 √
100 企业信息化网管系统[简称：Ultra-NMS_Lite]V1.0.0 2016SR061639 原始取得 2016-3-24 √ √
101 LTE 工参管理系统[简称：Ultra-WPPM]V1.0 2016SR011110 原始取得 2016-1-15 √ √
102 自动测试监控 APP 软件[简称：Ultra-HTM]V1.0 2016SR011118 原始取得 2016-1-15 √ √
103 LTE 软参管理系统[简称：Ultra-WSPM]V1.0 2016SR011120 原始取得 2016-1-15 √ √
104 融合通信即时消息应用系统[简称：IM-AS]V1,0 2015SR274166 原始取得 2015-12-23 √
105 融合通讯会话边界控制系统[简称：SBC]V1.0 2015SR274216 原始取得 2015-12-23 √
106 融合通讯 VoWiFi 应用系统[简称:VoWiFi-AS]V1.0 2015SR274241 原始取得 2015-12-23 √
1-61
序号 软件著作权名称 登记号 权利取得方式 签发日期 物联网 5G ICT
107 融合通信群组应用系统[简称：Group-AS]V1.0 2015SR274256 原始取得 2015-12-23 √
108 融合通信国际互通网关应用系统[简称：IWF]V1.0 2015SR274275 原始取得 2015-12-23 √
109 融合通讯安全隧道网关系统[简称：STG]V1.0 2015SR274287 原始取得 2015-12-23 √
110 Helium 中间件平台[简称：Helium-framework]V2.1.6 2015SR275169 原始取得 2015-12-23 √
111 奇点国际智慧线网络控制器软件 V1.0 2015SR045811 原始取得 2015-3-16 √
112 奇点国际定位管理系统 V1.0 2015SR045815 原始取得 2015-3-16 √
113 奇点国际智慧线固定节点软件[简称：FNode]V1.0 2015SR045851 原始取得 2015-3-16 √
114 奇点国际运营服务平台定位系统 V3.1 2015SR046136 原始取得 2015-3-16 √
115 奇点国际智慧线网络信息转换器系统[简称：信息转换器系统]V1.0 2015SR046139 原始取得 2015-3-16 √
116 智能车载设备终端控制器软件[简称：智能车载设备终端控制器]V1.0 2013SR161979 原始取得 2013-12-30 √
117 新能源车车载系统用户自服务平台 V1.0 2013SR144675 原始取得 2013-12-12 √
118 新能源车车载系统远程服务平台 V1.0 2013SR144677 原始取得 2013-12-12 √
119 远程电子锁安全监控系统 V1.0 2013SR144679 原始取得 2013-12-12 √
120 新能源汽车智能监控系统车载终端软件 V1.0 2013SR144705 原始取得 2013-12-12 √
121 智能车载设备后台软件 V1.0 2013SR143185 原始取得 2013-12-11 √
122 新能源车载设备终端用户交互系统 V1.0 2013SR143404 原始取得 2013-12-11 √
123 奇点国际智慧线网络控制系统 V1.0 2013SR118114 原始取得 2013-11-2 √
MiniAutomatic For TD-SCDMA 自动路测系统[简称：TD 自动路测系
124 2011SR039919 原始取得 2011-6-23 √
统]V1.0
125 奇点 EVDO 数据采集系统[简称：MiniAutomatic For CDMA/EVDO]V1.0 2011SR033096 原始取得 2011-5-31 √
126 奇点 WCDMA 优化系统[简称：MiniAutomatic For GSM/WCDMA]V1.0 2011SR033140 原始取得 2011-5-31 √
1-62
序号 软件著作权名称 登记号 权利取得方式 签发日期 物联网 5G ICT
127 GSM/WCDMA 网络测试系统[简称：WIT-G/W]V1.0 2011SR032174 原始取得 2011-5-26 √
128 无线网络综合测试系统[简称：WIT]V1.0 2010SRBJ5836 原始取得 2010-11-29 √
1-63
（3）相关核心技术人员的具体情况及稳定性
募投项 姓 在公司工
技术背景
目名称 名 作年限
神州泰岳物联网与通讯事业群生产运营中心总经理，本科学历，
邵 毕业于辽宁阜新矿业学院，从业于通讯设备生产制造运营管理，
广 掌握生产制造工艺工程规划及设计技术，掌握产品生产工装治具 2年
兴 的设计制作能力，具有生产物流规划、单元设计及物料信息化设
物联网
计，熟悉产品质量保证模式，熟练有效过程质量控制等等
产品生
物联网与通信事业群周界安防业务负责人，硕士研究生，毕业于
产基地
西安电子科技大学。具备多年通信、物联网、安防等行业从业经
项目 阴
验，专注整体安防系统及周界安防市场分析、技术发展、产品设
子 7年
计与系统集成工作。具备多年物联网产品生产、销售、实施、运
阳
维等全生命周期管理经验，深刻理解核电、机场、电力、石化等
行业安防规范与物联网产品实际需求
神州泰岳运营商事业群全栈智能运营事业部总经理，2009 年加入
神州泰岳，掌握 ICT 运营、运维类场景核心技术，擅长通过大数
刘
据、微服务、云原生等技术打造分布式、高并发的核心产品。负 11 年
鹏
责大 IT 运营中台相关产品及模块的研发，具体包括全栈监控、统
一采集、自动化作业、流程引擎、机器人等
5G 技术 神州泰岳运营商事业群云网运营事业部总经理，2015 年加入神州
贾
研发项 泰岳，掌握通信网络协议，通信业务运营，擅长大数据、AI、微
秋 5年
目 服务、云计算等技术。负责 5G 网络智能监控、5G 网络业务设计
凤
与编排、5G 感知测试等产品及模块的研发
神州泰岳云资源运营事业部总经理，2003 年加入神州泰岳，
张 DevOps Master，擅长 CMDB、微服务、大数据、多云管理以及容
17 年
凯 器相关技术与开发。负责大 IT 技术中台相关产品及模块的研发，
具体包括配置资源管理、数据中台、微服务管控平台等
神州泰岳物联网与通信业务的副总裁，毕业于北京邮电大学，硕
士学位
拥有十年以上通信产品开发经验，在系统架构、通信协议、硬件
设计及芯片开发方面具有扎实的理论基础和过硬的技术水平。
1999 年就职于巨龙通信公司，任交换机路由器产品研发项目经
理；2005 年任西门子华为公司 TD-SCDMA 基站产品研发高级专家；
研发中 郑
2012 年加入奇点国际，主持过无线通信与定位系统、安全电子锁、
心建设 明 8年
车载智能交互系统等多个项目的研发工作，领导团队攻克多个技
项目 吉
术难关。主持开发的 SmartWall 周界系列产品，将物联网分布传
感与智能分析的思路引入安防系统，通过硬件产品与组网技术的
创新，在核电、机场、高铁等多个项目中得到大规模的产业化应
用，推动安防产业的发展。重视技术创新与产品研发工作,作为主
要发明人获得授权专利 20 余项。2017 年荣获北京市科学技术奖
荣誉称号
1-64
泰岳物联网板块产品研发中心总经理，毕业于清华大学计算机科
学与技术系，具备多年研发组织管理、人员选拔培养和需求分析
刘 工作。能够基于 TOGAF 企业架构框架和 ADM 方法对系统级需求进
13 年
丁 行完整化、准确化、结构化、用例化和原型化的梳理和设计，并
且将客户的零散需求从业务架构、数据架构、应用架构和技术架
构四个不同的角度进行描述
公司拥有工作年限较长，技术水平较高的核心技术人员团队，多名核心技
术人员在神州泰岳工作年限超过十年。同时公司重视对人才的激励，建立了较
为完善的薪酬福利制度和绩效考核制度，鼓励人才的创新研究与成果转化，提
供了良好的研发环境。公司亦已与核心技术人员及核心团队成员签订竞业限制
及保密协议等。上述措施保障了公司核心技术人员的稳定性。
公司已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、募集
资金投资项目风险”中进一步充分披露相关风险：
核心技术人员和技术流失的风险
募投项目的实施依赖于核心技术人员和其掌握的相关技术，因此公司核心
技术人员的稳定性对公司募投项目的顺利实施有着较为重要的影响。如果公司
出现核心技术人员以及技术出现流失，将给募投项目的推进和盈利产生一定影
响。
（六）结合产品销售单价变动情况、毛利率变动情况、同行业可比公司情
况，披露上述募投项目预计效益的具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎
性和合理性；
公司已在募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”
之“二、（一）物联网产品生产基地项目”中补充披露如下：
产品销售单价变动情况及毛利率变动情况
2017-2019 年度及 2020 年 1-9 月内，公司可量化到产品单价的物联网主要
产品为以“智慧线”硬件产品为核心，搭配基站、控制器等其他硬件产品和相
关软件产品，简单测算，按照“智慧线”的长度归集，销售单价变动情况如下
所示：
1-65
年份 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
签约金额（万元） 5,287.42 2,980.88 8,864.49 1,931.13
线长（米） 184,008.10 89,015 343,940 46,106
单价（万元/公里） 28.73 33.49 25.77 41.88
注：2020 年 1-9 月，表中所列签约金额 5,287.42 万元及智慧线长度 184,008.10 米为公司
已与客户在商业合同中明确线长的样本。除此之外，与智慧线产品相关的在手订单中，还
有已中标等金额 2,805.89 万元，该部分公司尚未与客户签订商业合同，无法准确预估智慧
线长度，故未纳入上表统计。
2017-2019 年度及 2020 年 1-9 月内，公司物联网产品毛利率变动情况如下
所示：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入（万元） 1,311.86 8,320.34 8,138.13 1,419.64
营业成本（万元） 300.67 3,649.05 1,756.17 437.44
毛利率 77.08% 56.14% 78.42% 69.19%
2020 年 1-9 月，受新冠疫情影响，公司物联网业务存在客户验收延后的情
况，新项目开拓和执行亦受到一定影响，2020 年 1-9 月公司物联网业务经营数
据可比性较低。随着国内疫情的有效防控和民众有序复工，预计 2020 年全年数
据将有望回升。
2、上述募投项目预计效益的具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性
和合理性
（1）项目预计效益
项目预计效益情况如下：
科目 数据
年均营业收入 25,331.28 万元
年均净利润 4,429.93 万元
投资回收期（税后，含建设期） 7.33 年
内部收益率（税后） 12.76%
（2）具体测算过程、测算依据
1-66
物联网产品生产基地项目测算依据及测算过程如下：
①收入估算
根据销售部与客户方签订的供货协议，具体的营业收入预测如下表所示：
单位：万元
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
总销售收入 0.00 4,310.00 10,600.00 21,047.60 34,319.27 50,368.39 44,098.84 37,906.18
②主要成本费用估算
本项目主营业务成本根据公司现有同类产品成本结构进行预估，项目相关
产品主营业务成本由原材料、人工成本、燃料动力、其他制造费用及设备折旧
组成。
销售费用主要包括项目产品广告、渠道建立等其他市场推广销售费用等。
公司相关业务 2017-2019 年销售费用占营业收入的平均比例为 8.23%，销售费
用按此数值计算计列;管理费用主要包括资产折旧、办公差旅费、水电费、其他
管理费用等,公司相关业务 2017-2019 年管理费用占营业收入的平均比例为
9.44%，管理费用按此数值计算计列;研发费用主要包括研发人员工资、无形资
产摊销、产品设计等其他研发费用等,公司相关业务 2017-2019 年研发费用占营
业收入的平均比例为 9.25%，研发费用按此数值计算计列;财务费用以 4.35%的
基准贷款利率进行估算。
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
主营业务成
0.00 2,633.00 6,107.36 11,434.60 17,488.72 25,043.98 21,854.31 18,472.62
本合计
核电 0.00 543.22 543.22 1,086.44 1,086.44 2,172.89 1,629.66 1,086.44
－材料成本 0.00 386.54 386.54 773.09 773.09 1,546.17 1,159.63 773.09
－外购软硬
0.00 156.68 156.68 313.36 313.36 626.71 470.03 313.36
件及服务
管廊 0.00 311.65 623.31 1,246.61 2,181.57 3,116.54 2,804.88 2,493.23
－材料成本 0.00 125.74 251.49 502.98 880.21 1,257.45 1,131.70 1,005.96
－外购软硬 0.00 185.91 371.82 743.63 1,301.36 1,859.09 1,673.18 1,487.27
1-67
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
件及服务
国网 0.00 0.00 437.63 866.51 1,501.24 2,123.18 1,891.75 1,664.74
－材料成本 0.00 0.00 190.76 377.71 654.38 925.48 824.60 725.65
－外购软硬
0.00 0.00 246.87 488.81 846.86 1,197.70 1,067.15 939.09
件及服务
安防 0.00 477.34 1,535.80 3,040.88 5,268.32 7,450.91 6,638.76 5,842.11
－材料成本 0.00 195.00 627.40 1,242.25 2,152.19 3,043.82 2,712.04 2,386.60
－外购软硬
0.00 282.34 908.40 1,798.63 3,116.12 4,407.09 3,926.72 3,455.51
件及服务
人工成本 0.00 732.96 1,802.65 3,579.38 5,836.37 8,565.70 7,499.49 6,446.36
折旧摊销 0.00 567.82 1,164.76 1,614.78 1,614.78 1,614.78 1,389.77 939.74
税金及附加 0.00 0.00 0.00 98.40 425.65 621.84 545.64 470.43
销售费用 0.00 354.58 872.04 1,731.55 2,823.39 4,143.72 3,627.93 3,118.47
管理费用 0.00 406.98 1,000.94 1,987.48 3,240.70 4,756.18 4,164.16 3,579.40
研发费用 0.00 398.48 980.02 1,945.96 3,172.99 4,656.81 4,077.16 3,504.62
财务费用 0.00 0.00 78.40 333.48 653.88 1,042.53 889.50 737.16
总成本 0.00 3,793.04 9,038.76 17,531.47 27,805.33 40,265.07 35,158.71 29,882.71
固定成本 0.00 1,727.86 4,096.16 7,711.65 11,931.39 16,835.87 14,694.16 12,349.83
变动成本 0.00 2,065.18 4,942.60 9,819.82 15,873.94 23,429.20 20,464.54 17,532.88
付现成本 0.00 3,225.22 7,874.00 15,916.69 26,190.54 38,650.29 33,768.94 28,942.96
2017-2019 年度及 2020 年 1-9 月内，物联网/通讯业务和募投项目测算的
成本结构如下：
1-68
单位：万元
2017-2019 年度及 2020 年 1-9 月物联网/通
物联网产品生产基地项目成本明细预测
讯业务成本明细
项目
2020 年
2017 年 2018 年 2019 年 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
1-9 月
销售收入 1,419.64 8,138.13 8,320.34 1,311.86 0 4,310.00 10,600.00 21,047.60 34,319.27 50,368.39 44,098.84 37,906.18
主营业务成本 437.44 1,756.17 3,649.05 300.67 0 2,633.00 6,107.36 11,434.60 17,488.72 25,043.98 21,854.31 18,472.62
毛利额 982.20 6,381.96 4,671.29 1,011.19 0 1,677.00 4,492.64 9,613.00 16,830.55 25,324.41 22,244.53 19,433.56
2017-2019 年度及 2020 年 1-9 月内物联网
物联网产品生产基地项目成本结构预测
/通讯业务成本结构
项目
2020 年
2017 年 2018 年 2019 年 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 加权平均
1-9 月
销售收入 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% - 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
主营业务成本 30.81% 21.58% 43.86% 22.92% - 61.09% 57.62% 54.33% 50.96% 49.72% 49.56% 48.73% 50.84%
毛利率 69.19% 78.42% 56.14% 77.08% - 38.91% 42.38% 45.67% 49.04% 50.28% 50.44% 51.27% 49.16%
1-69
上述测算募投项目毛利率的加权平均值为 49.16%，与公司在 2017-2019 年
度和 2020 年 1-9 月物联网/通讯业务的毛利率水平接近，具有合理性。
（3）同行业可比公司情况及效益测算的谨慎性和合理性
同行业可比上市公司情况如下：
上市 2020 年 1-9 2019 年 2018 年 2017 年 加权平
产品领域
公司 月 度 度 度 均
工业物联网领域为主，
拓斯 主要应用于矿用防爆、
53.54% 34.04% 36.11% 36.78% 40.12%
达 厂用防爆、电力设备、
应急救援、监测监控等
以传感器为核心，面向 三季报未披
汉威
智慧城市、市政、安全、 露物联网业 25.01% 29.86% 35.34% 30.07%
科技
环保等领域 务毛利率
运营商领域，包括物联 三季报未披
日海
网无线通讯模组、物联 露物联网业 20.46% 15.12% 14.01% 16.53%
智能
网云平台等 务毛利率
以仪器仪表为核心，面
聚光
向环境监测、工业过程 44.17% 40.27% 48.13% 49.35% 45.48%
科技
分析和安全监测领域
电子元器件制造领域， 三季报未披
达华
主要产品为电视机主板 露物联网业 13.70% 9.84% 10.21% 11.25%
智能
及机顶盒、系统集成 务毛利率
工业物联网领域，主要
云涌
应用于电力、能源、金 42.41% 43.01% 45.59% 41.32% 43.08%
科技
融和铁路等
工业物联网领域，包括
映翰 工业物联网通信产品、
50.94% 51.31% 46.43% 44.18% 48.22%
通 智能配电网状态监测系
统等
本次募投项目主要生产产品包括智能安防产品及工业互联网产品两类，预
测期毛利率的加权平均值为 49.16%，与拓斯达、聚光科技、云涌科技、映翰通
等主要产品同为工业物联网领域的上市公司近三年的毛利率水平相近，且高于
汉威科技、日海智能、达华智能的毛利率水平。
本次募投项目的测算毛利率在物联网行业中处于相对较高水平，主要是由
于：
1-70
（1）“智慧线”产品是公司自主研发推出的物联网通讯技术产品，在技术
上具有一定的创新性和先发性。与传统的周界/管廊系统相比，“智慧线”产品
从产品形态、探测原理、探测效果以及部署方式上均有区别，具有覆盖均匀、
易安装、辐射低、维护简便等优点。
Nu-WiFi 产品是公司自主研发的、面向核电行业深度定制的无线通信系统，
集通信、定位、传感监控、宽带数据传输等功能于一体，在电磁干扰、信息安
全和灵活部署等方面均具有一定的技术优势，能有效满足核电场景关于电磁安
全、信息安全、反应堆厂房信号覆盖、人员设备定位等方面的业务需求，已经
稳定应用于多个核电机组。
综上，公司以“智慧线”为核心打造的智能安防产品体系在综合管廊、周
界安防等应用领域，以及 Nu-WiFi 产品在核电通信领域，都形成了一定的先发
优势和竞争壁垒，公司在与客户的商业谈判的过程中具有一定的议价能力。
（2）工业物联网作为新一代信息技术在工业领域的高度集成和综合运用，
目前正处于快速发展阶段。一方面，工业物联网产品需要与电力、安防、能源
等下游应用领域深度融合，技术密集程度较高，升级迭代速度较快，对公司的
产品创新和技术创新能力具有较高要求，因此在各细分领域的市场竞争程度相
对低于非工业物联网领域。另一方面，工业物联网产品多为软硬一体化，客户
定制化程度较高，具有较高的产品附加值，因此此类产品的毛利率相对高于可
大批量供货的标准化电子零部件。
同行业可比项目情况如下：
投资回收期
财务内部收益率
证券简称 项目名称 （年，所得税
（所得税后）
后）
拓斯达 智能制造整体解决方案研发及产业化项目 17.93% 7.24
电光科技 智慧矿山系统及高端智能化装备项目（一期） - 7.16
MEMS 传感器封测产线建设 15.04% 6.85
汉威科技 新建年产 150 万只气体传感器生产线 15.06% 6.72
新建年产 19 万台智能仪器仪表生产线 14.96% 6.95
日海智能 AIoT 运营中心建设项目 17.79% 5.33
1-71
聚光科技 物联网产业化基地建设项目 - -
平均 16.16% 6.71
神州泰岳 物联网产品生产基地项目 12.76% 7.33
本项目的财务内部收益率为 12.76%，投资回报期为 7.33 年，均与同行业
可比项目接近。
综上，本次募投项目预计效益测算依据参考了募投项目产品销售单价变动
情况和毛利率情况，效益测算过程谨慎，测算结果与公司 2017-2019 年度及 2020
年 1-9 月的实际经营情况、同行业可比公司、可比项目相比均处于合理范围，
本募投项目的效益测算具备谨慎性、合理性。
（七）以通俗易懂的语言披露新款游戏开发及运营建设项目的具体内容，
包括但不限于拟开发的六款游戏的具体情况，当前开发进度及整体进度安排，
实施准备工作，建成后的经营模式及盈利模式，与现有游戏业务的关系，是否
存在经营模式发生转变或开拓新业务的情形，是否符合《再融资业务若干问题
解答》中关于募集资金投向的相关要求，并结合同类游戏的市场表现情况、现
有游戏海外收入及利润占比情况、主要经营地区和各经营地区收入及利润贡献
情况、预测期内募投游戏国内外收入和净利润贡献情况、近年来境内外游戏审
批制度及变化情况等，披露募投游戏项目及现有游戏项目是否存在境内外经营
风险，是否存在募投游戏无法获批的审批风险，请详细披露相关风险并进行重
大风险提示；
2020 年 9 月 18 日，经公司第七届三十三次董事会审议通过，调整本次向特
定对象发行股票募集资金投资项目，已删减“新款游戏开发及运营建设项目”。
（八）披露除补充流动资金外，发行人募集资金是否存在用于支付人员工
资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的情形及具体情况，并结合资本化的
时点和条件、费用化和资本化的比例、同行业可比公司情况等，说明新款游戏
开发及运营建设项目中技术人员投入予以资本化的具体情况及合理性，补充流
动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》的有关规定；
1-72
2020 年 9 月 18 日，经公司第七届三十三次董事会审议通过，调整本次向
特定对象发行股票募集资金投资项目，已删减“新款游戏开发及运营建设项目”。
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 88,159.85 万元，扣除发行
费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
1 物联网产品生产基地项目 36,205.66 30,453.63
2 5G 技术研发项目 15,397.25 10,210.25
3 研发中心建设项目 38,683.97 21,095.97
4 补充流动资金 26,400.00 26,400.00
合计 116,686.88 88,159.85
公司已在募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”
之“二、本次募集资金投资项目情况”中补充披露如下：
（1）物联网产品生产基地项目募集资金运用明细如下：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目 投资金额 是否资本性支出
金金额
1 场所购置 24,081.10 24,081.10 是
2 设备购置及安装 6,372.53 6,372.53 是
3 基本预备费 1,522.68 - 否
4 铺底流动资金 4,229.35 - 否
合计 36,205.66 30,453.63 -
本项目中募集资金未用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性
投入。
（2）5G 技术研发项目募集资金运用明细如下：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目 投资金额 是否资本性支出
金金额
1 研发场所购置 3,424.75 3,424.75 是
1-73
2 软硬件设备购置及安装 6,785.50 6,785.50 是
3 带宽及 IDC 租赁 675.00 - 否
4 技术开发费 4,512.00 - 否
合计 15,397.25 10,210.25 -
本项目中募集资金未用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性
投入。
（3）研发中心建设项目募集资金运用明细如下：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目 投资金额 是否资本性支出
金金额
1 研发场所购置 9,747.37 9,747.37 是
2 软硬件设备购置及安装 11,348.60 11,348.60 是
3 带宽及 IDC 租赁 900.00 - 否
4 技术开发费 16,688.00 - 否
合计 38,683.97 21,095.97 -
本项目中募集资金未用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性
投入。
（4）本次募投项目中，募集资金用于补充流动资金（此外，募集资金用于
支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。
资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金）的比例测算如下：
1-74
单位：万元
募集资金用于补充
募投项目名 募集资金用于补充
序号 项目 项目投资额 募集资金投入额 是否资本性支出 流动资金占募集资
称 流动资金金额
金总额的比例
场所购置 24,081.10 24,081.10 是 - -
物联网产品 设备购置及安装 6,372.53 6,372.53 是 - -
1 生产基地项 基本预备费 1,522.68 - 否 - -
目 铺底流动资金 4,229.35 - 否 - -
合计 36,205.66 30,453.63 -- - -
研发场所购置 3,424.75 3,424.75 是 - -
软硬件设备购置及安装 6,785.50 6,785.50 是 - -
5G 技术研发
2 带宽及 IDC 租赁 675.00 - 否 - -
项目
技术开发费 4,512.00 - 否 - -
合计 15,397.25 10,210.25 -- - -
研发场所购置 9,747.37 9,747.37 是 - -
软硬件设备购置及安装 11,348.60 11,348.60 是 - -
研发中心建
3 带宽及 IDC 租赁 900.00 - 否 - -
设项目
技术开发费 16,688.00 - 否 - -
合计 38,683.97 21,095.97 -- - -
补充流动资
4 -- 26,400.00 26,400.00 否 26,400.00 29.95%
金
合计 -- 116,686.88 88,159.85 -- 26,400.00 29.95%
1-75
综上，本次向特定对象发行股票，除“补充流动资金”外，“物联网产品生
产基地项目”、“5G 技术研发项目”和“研发中心建设项目”中募集资金均用于
设备购置及安装、办公场所投资等方面，不存在将募集资金用于支付人员工资、
货款、铺底流动资金等非资本性支出的情形。此外，“补充流动资金”拟使用募
集资金 26,400.00 万元，占募集资金总额的 29.95%，符合《发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
（九）量化说明新增资产未来折旧预计对公司业绩的影响，并充分披露相
关风险
2020 年 9 月 18 日，经公司第七届三十三次董事会审议通过，调整本次向特
定对象发行股票募集资金投资项目，已删减“新款游戏开发及运营建设项目”。
此处测算“物联网产品生产基地项目”、“5G 技术研发项目”和“研发中心建
设项目”未来各年度新增资产规模及相应年度折旧情况，如下表所示：
1-76
单位：万元
项目名称 项目类别 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
年内新增投 场所购置（年内新增金额） 16,856.77 7,224.33 - - - - - -
资金额 设备购置及安装（年内新增金额） 1,274.51 2,549.01 2,549.01 - - - - -
物联网产
品生产基 房屋及建筑物折旧 - 342.81 489.72 489.72 489.72 489.72 489.72 489.72
地项目 年内折旧计
设备折旧 - 225.01 675.04 1,125.06 1,125.06 1,125.06 900.05 450.02
提金额
年内折旧小计(1) - 567.82 1,164.76 1,614.78 1,614.78 1,614.78 1,389.77 939.74
年内新增投 场所购置（年内新增金额） 2,397.33 1,027.43 - - - - - -
资金额 设备购置及安装（年内新增金额） 1,357.10 4,071.30 1,357.10 - - - - -
5G 技术研 -
房屋及建筑物折旧 48.75 69.65 69.65 69.65 69.65 69.65 69.65
发项目
年内折旧计 -
设备折旧 239.59 958.38 1,197.97 1,197.97 1,197.97 958.38 239.59
提金额
年内折旧小计(2) - 288.35 1,028.02 1,267.62 1,267.62 1,267.62 1,028.02 309.24
年内新增投 场所购置（年内新增金额） 6,823.16 2,924.21 - - - - - -
资金额 设备购置及安装（年内新增金额） 2,269.72 6,809.16 2,269.72 - - - - -
研发中心 -
房屋及建筑物折旧 138.76 198.23 198.23 198.23 198.23 198.23 198.23
建设项目
年内折旧计 -
设备折旧 400.72 1,602.86 2,003.58 2,003.58 2,003.58 1,602.86 400.72
提金额
年内折旧小计(3) - 539.47 1,801.09 2,201.81 2,201.81 2,201.81 1,801.09 598.94
场所购置（年内新增金额）合计 26,077.26 11,175.97 - - - - - -
设备购置及安装（年内新增金额）合计 4,901.33 13,429.47 6,175.83 - - - - -
全部募投项目年内折旧合计(1)+(2)+(3) - 1,395.64 3,993.87 5,084.21 5,084.21 5,084.21 4,218.88 1,847.92
上述全部募投项目年内折旧对 2020 年 9 月 30 日归母净资产
*1 0.00% 0.37% 1.07% 1.36% 1.36% 1.36% 1.13% 0.50%
的影响
1-77
*2
上述全部募投项目年内折旧对 2020 年度归母净利润 的影响 0.00% 5.06% 14.49% 18.45% 18.45% 18.45% 15.31% 6.71%
物联网产品生产基地项目各年营业收入(4) 0.00 4,310.00 10,600.00 21,047.60 34,319.27 50,368.39 44,098.84 37,906.18
物联网产品生产基地项目各年净利润(5) 0.00 516.96 1,437.31 3,207.63 5,893.81 9,111.71 8,057.79 7,214.22
扣减 5G 技术研发项目和研发中心建设项目折旧后物联网产
*3 0.00 -310.86 -1,391.80 -261.80 2,424.38 5,642.28 5,228.68 6,306.04
品生产基地项目净利润余额 (5)-(3)-(2)
物联网产品生产基地项目年内折旧占物联网产品
物联网产 - 13.17% 10.99% 7.67% 4.71% 3.21% 3.15% 2.48%
生产基地项目年内营业收入的比例(1)/(4)
品生产基
物联网产品生产基地项目年内折旧占物联网产品
地项目 - 109.84% 81.04% 50.34% 27.40% 17.72% 17.25% 13.03%
生产基地项目年内净利润的比例(1)/(5)
全部募投项目年内折旧占全部募投项目年内营业
- 32.38% 37.68% 24.16% 14.81% 10.09% 9.57% 4.87%
收入的比例[(1)+(2)+(3)]/(4)
全部募投 全部募投项目年内折旧对扣减 5G 技术研发项目
项目 和研发中心建设项目折旧后物联网产品生产基地
- -448.96% -286.96% -1942.02% 209.71% 90.11% 80.69% 29.30%
项目净利润余额的影响
[(1)+(2)+(3)]/[(5)-(3)-(2)]
注：1、表中测算折旧对净利润的影响时，折旧数据未考虑所得税影响；
2、2020 年度归母净利润选取 2020 年 1-9 月财务报表数据，并乘以 4/3 进行简单年化测算；
3、在测算物联网产品生产基地项目效益时，年内折旧已计入营业成本进行考量，故净利润已扣除新增资产折旧影响。由于 5G 技术研发项目和研发中心
建设项目不直接产生收入，未测算其经济效益，为反映全部新增资产未来折旧对募投项目效益的影响，仅简单以物联网产品生产基地项目的净利润减去
5G 技术研发项目和研发中心建设项目的折旧进行测算，且出于谨慎性考虑，在扣减时未考虑上述折旧形成的费用类科目对企业所得税的抵减影响。
1-78
由于测算中关于房产、设备等相关资产的具体购置时间、以及购置后经过
并要的装修/加工等操作（如有）以达到预计可使用状态的时间无法精确到月度
数据，此处测算中，假设房产、设备等相关资产均在购置完成当年末入账固定
资产，于次年 1 月起计提折旧，即 T+1 年购买的房产或设备会在 T+2 年开始折
旧。
其中各个募投项目的折旧方法和年限如下表所示：
类别 折旧方法 使用寿命(年) 预计净残值率 年折旧率
土地使用权 年限平均法 50 0.00% 2.00%
房屋及建筑物 年限平均法 45 5.00% 2.11%
机器设备 年限平均法 5 5.00% 19.00%
运输设备 年限平均法 5 5.00% 19.00%
办公及电子设备 年限平均法 5 5.00% 19.00%
目前，发行人的折旧方法和年限情况如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 50 5.00% 1.9%
办公及电子设备 年限平均法 3-5 5.00% 19%-31.67%
运输设备 年限平均法 5 5.00% 19%
固定资产装修 年限平均法 5 0.00% 20%
机器设备 年限平均法 5 5.00% 19%
此次募投项目的折旧方法与发行人已有会计估计一致，年限可比，因此折
旧参数较为合理。
上述折旧测算呈现先增加，后减小且在 T+4 和 T+6 年达到峰值的原因系募
投项目设备类折旧年限为 5 年，所以第 1 年购买的设备会在 T+2 至 T+6 年进行
折旧，而第 2 年购买的设备在 T+3 至 T+7 年进行折旧，第 3 年购买的设备在
T+4 至 T+8 年进行折旧，上述 3 年设备折旧金额会在 T+4 至 T+6 年发生重叠，
因此导致折旧测算数额呈现先上升后下降的情况。
本次募集资金投资项目在建设初期，由于前期研发不产生收入或收入水平
相对较低，会在募投项目实施的前几年对公司净利润水平造成一定影响，但随
着互联网、物联网等新一代信息技术的快速发展，我国物联网产业近年来持续
保持高速增长状态，有力推动了实体经济的高质量发展，将促进公司营业收入
1-79
的增长。本项目 T+2 年折旧金额为 1,395.64 万元，对公司盈利能力影响有限。
自 T+3 年起，本次募集资金投资项目新增资产产生的折旧金额逐渐增加，并在
T+4、T+5、T+6 年达到峰值，但考虑到本次募集资金投资项目实施后带来的增
量收入，预计本次项目新增资产未来折旧不会对公司盈利能力产生重大影响。
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”和“第六
节与本次发行相关的风险因素”中进一步充分披露相关风险：
募集资金投资项目新增折旧和摊销导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目完成后，公司固定资产及无形资产规模将有一定程
度增加。其中，根据初步测算，预计募投项目实施后第二年至第六年，新增资
产未来折旧对利润总额的影响金额分别为 1,395.64 万元、3,993.87 万元、
5,084.21 万元、5,084.21 万元和 5,084.21 万元。如果募集资金投资项目在投
产后没有产生预期效益，折旧和摊销的增加将给公司盈利能力带来不利影响。
第二部分 中介机构核查情况
请保荐人和会计师核查并发表明确意见
保荐人主要执行了以下核查程序：
1、查阅证监会市场一部定期发布的上市公司行业分类结果，参阅《上市公
司行业分类指引》（2012 年修订），查阅发行人 2017-2019 年度审计报告、年度报
告以及 2020 年第三季度报告，查阅发行人 2017 年度至 2020 年 1-9 月的主营业
务和各产品类型收入情况；
2、查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告、相关行业研究报告、同
行业可比公司披露的文件,与发行人相关负责人针对募投项目的投资测算过程进
行了访谈；
3、通过网络查询了同行业可比公司的产品销售情况和可比募投项目投资金
额，并查阅了公司与客户签订的协议、中标通知书等，了解关于本次募投项目的
产能消化情况；
1-80
4、查阅了东莞地方政府相关政策、北大汇丰智汇谷产学研基地的成立背景
与发展情况，访谈了项目相关人员了解选址原因、物联网产品生产基地项目由控
股孙公司实施的原因及必要性，查阅了控股孙公司与发行人就物联网产品生产基
地项目借款安排达成的协议，逐条核对《深圳证券交易所创业板上市公司证券发
行上市审核问答》中的相关要求；
5、了解发行人 2017-2019 年度及 2020 年 1-9 月内研发人员的构成及变动情
况、核心技术人员的具体情况以及工作年限，查阅了发行人与募投相关技术人员
签订的保密协议、竞业协议等，针对公司在人员储备和技术资质情况，查看了公
司生产场所、访谈公司技术人员、查阅公司员工花名册、查看公司持有的相关资
质证书；
6、查阅了过往物联网产品销售合同、现有收入和成本明细并计算了相应的
毛利率，通过网络查询了同行业可比公司可比募投项目投资测算效益情况，对本
次募投项目的投资预算进行分析性复核，对效益测算依据进行检查，对测算数据
进行分析性复核；
经核查，保荐人认为：
1、结合发行人主营业务和各产品类型收入占比情况分析，2019 年度发行人
经审计的归属于软件和信息技术服务业的收入超过 50%，所以发行人处于软件与
信息技术服务业的分类符合《上市公司行业分类指引》的相关规定；
2、发行人已补充披露本次募投项目最新进展情况、预计进度安排及资金预
计使用进度、是否存在董事会决议日前已投入的情形和投资数额的测算依据和测
算过程；本次募投项目不存在董事会决议日前已投入的情形；
3、物联网项目市场容量可期和行业增长空间广阔，同行业可比公司近年投
资建设了部分可比募投项目，且可比公司的物联网相关销售规模逐年扩大；物联
网产品项目这阶段已有签约和中标订单，拥有新增产能消化措施，有足够订单逐
步消化新增产能；因此新增物联网项目产能具有必要性和合理性；
4、为助力东莞市产业转型升级、把握当地政策红利、充分发挥募投项目实
施地点的产业集群效应和周边配套设施，物联网产品生产基地项目实施主体选择
1-81
了东莞神州泰岳物联网科技有限公司，实施地点选择为在东莞的北大汇丰智汇谷
产学研基地之内；神州泰岳东莞公司的其他股东计划不出资。该项目计划采用借
款方式，按照同期贷款基准利率上浮不超过 10%，因此借款主要条款计划合理，
不存在损害上市公司中小股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板上市公
司证券发行上市审核问答》相关要求；
5、发行人已补充披露目前研发及技术人员的构成情况；近三年研发人员持
续下滑的原因系发行人对人员进行了精简调整；发行人目前具备募投项目实施的
人才储备和技术资源；公司已采取有效措施确保相关核心技术人员的稳定性；公
司已在对人员和技术风险进行了补充提示；
6、本次募投项目毛利率与过往毛利率可比，测算效益和同行业可比公司募
投效益可比，本次募投项目效益测算过程、测算依据，效益测算具有谨慎性和合
理性。
7、发行人已补充披露了募集资金是否属于资本性支出的具体情况；除补充
流动资金外，发行人募集资金不存在用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等
非资本性支出的情形；
8、发行人已量化说明新增资产未来折旧预计对公司业绩的影响，并已充分
披露相关风险。
会计师主要执行了以下核查程序：
1、针对问题（1），查阅证监会市场一部定期发布的上市公司行业分类结果，
参阅《上市公司行业分类指引》 2012 年修订），查阅了上市公司 2017 年度至 2020
年 1-9 月的主营业务和各产品类型收入情况；
2、针对问题（2），查阅了公司本次募投项目的可行性研究报告、相关行业
研究报告、同行业可比公司披露的文件；
3、针对问题（3），查阅了同行业可比公司的产品销售情况和可比募投项目
投资金额，并抽样查阅了公司与客户签订的协议、中标通知书等，了解关于本次
募投项目的产能消化情况；
1-82
4、针对问题（4），查阅了东莞地区对新兴产业的相关政策、北大汇丰智汇
谷产学研基地的成立背景与发展情况，了解了物联网产品生产基地项目由控股孙
公司实施的原因及必要性，查阅了控股孙公司与发行人就物联网产品生产基地项
目借款安排达成的协议，阅读了保荐人核对《深圳证券交易所创业板上市公司证
券发行上市审核问答》中的相关要求的情况；
5、针对问题（5），查阅了发行人 2017-2019 年度及 2020 年 1-9 月内研发人
员的构成及变动情况说明、核心技术人员的具体情况，以及保荐人与公司技术人
员的访谈记录；
6、针对问题（6），查阅了过往物联网产品销售合同、现有收入和成本明细
并计算了相应的毛利率；查阅了保荐人提供的同行业可比公司可比募投项目投资
测算效益情况，对本次募投项目的投资预算数据进行了重新计算；
7、针对问题（9），查阅了公司新增资产清单及折旧金额计算过程。
经核查，会计师认为：
会计师未发现公司相关问题回复提及的信息与会计师实施上述程序获取的
信息在重大方面存在不一致的情况。
问题 2、2019 年度发行人实现归属于上市公司股东的净利润-14.74 亿元，主要
是由于计提商誉和长期股权投资减值准备、计提涉诉其他应收款坏账准备、金
融资产公允价值变动损失以及 ICT 业务大额亏损所致。截至 2020 年 6 月 30 日，
公司商誉的账面价值为 157,026.68 万元，占当期末资产总额的 29.43%，其中游
戏资产组商誉账面价值为 115,796.00 万元，占商誉账面价值的 73.74%。2019
年报至 2020 年中报期间，发行人未针对游戏资产组计提商誉减值。
请发行人补充说明或披露：（1）结合游戏资产组报告期内经营情况、游戏
资产组明细构成、现有游戏项目产品生命周期及预计未来发展状况、境内外游
戏行业现状及竞争格局等，说明发行人对游戏资产组商誉减值测试是否谨慎，
是否存在以前年度减值应提未提的情形，并充分提示相关风险；（2）结合市场
环境、竞争状况、行业地位、业务的具体经营情况、成本费用变动趋势等，说
明 2019 年度 ICT 业务大额亏损的原因，2020 年以来亏损是否持续，并结合前
1-83
述回复及新冠疫情对公司经营的具体影响，说明是否会对本次募投项目建设构
成重大不利影响；（3）涉诉其他应收款的催收进展情况，前述款项长期未能收
回对生产经营产生的不利影响，以及拟采取的解决措施。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
第一部分 发行人说明
（一）结合游戏资产组报告期内经营情况、游戏资产组明细构成、现有游
戏项目产品生命周期及预计未来发展状况、境内外游戏行业现状及竞争格局等，
说明发行人对游戏资产组商誉减值测试是否谨慎，是否存在以前年度减值应提
未提的情形，并充分提示相关风险
1、游戏资产组报告期内经营情况、游戏资产组明细构成
天津壳木软件有限责任公司（以下简称“天津壳木”）成立于 2012 年 12 月
21 日，是一家为移动端用户提供网络游戏服务的研运一体的公司。发行人于 2014
年收购天津壳木 100%股权。天津壳木于 2015 年收购天津安纳西科技有限公司
（以下简称“天津安纳西”）100%股权，天津安纳西主营业务为移动游戏的研发、
运营与发行。收购完成后，天津壳木对天津安纳西的人员、技术、运营能力进行
了整合及统一管理，实现研发、运营、市场及后台职能等工作的统筹协作。针对
天津壳木及其全部子公司（包括天津安纳西），发行人定期对其经营活动做整体
评价，并据此统一资源配置，因此将上述公司作为游戏业务整体，认定为游戏业
务资产组。
2017-2019 年度及 2020 年 1-9 月，天津壳木主要经营情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
新收入准则 假设按照净
项目
下按照总额 额法口径测 净额法 净额法 净额法
法确认收入 算*
营业收入 168,856.34* 121,599.81* 86,005.27 60,935.97 58,465.08
营业利润 41,605.72 41,605.72 15,184.92 14,113.84 13,013.26
1-84
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
新收入准则 假设按照净
项目
下按照总额 额法口径测 净额法 净额法 净额法
法确认收入 算*
净利润 35,241.61 35,241.61 15,148.49 14,271.91 13,063.91
注：1、表中数据为合并报表数。天津壳木 2017-2019 年度财务数据经审计，2020 年 1-9 月
财务数据未经审计。
2、自 2020 年 1 月 1 日起，公司因执行新收入准则，游戏业务改按总额法确认收入。2020
年 1-9 月，与净额法相比，总额法下，游戏业务收入、成本各增长 47,256.53 万元，即按照
净额法测算，扣除渠道服务费后，2020 年 1-9 月公司游戏业务营业收入 121,599.81 万元，
营业利润和净利润不受影响。
2、现有游戏项目产品生命周期及预计未来发展状况、境内外游戏行业现状
及竞争格局
目前，发行人游戏业务收入主要来自于 War and Order 和 Age of Z 两款游戏。
其中：（1）War and Order，在海外市场上，2016 年 3 月在 APP Store 上线，2016
年 4 月在 Google Play 平台上线，在国内市场上，2016 年 6 月在 APP Store 上线，
2017 年 1 月 Android 版本上线；（2）Age of Z 游戏于 2018 年 9 月第一次上线测
试，并于 2019 年 3 月开始正式海外推广。
2019 年度、2020 年 1-9 月，上述两款游戏合计实现收入 78,225.93 万元、
162,351.68 万元，占当期公司游戏业务总收入的 90.95%、96.15%。
2017-2019 年度及 2020 年 1-9 月，上述两款游戏的分季度运营数据如下：
（1）War and Order
当季度累计 当季度累计 当季度累计
月度 ARPU
游戏 年份 季度 新增用户数 付费用户数 充值流水（万
值（元）
（万人） （万人） 元）
第一季度 437.32 30.42 35 23,944.12
第二季度 338.89 24.32 37 23,339.03
2017 年 第三季度 293.87 22.88 34 20,140.21
War and
第四季度 269.42 21.25 34 20,015.93
Order
合计 1,339.50 -- -- 87,439.29
第一季度 265.00 22.31 33 20,327.35
2018 年
第二季度 256.60 21.83 33 20,700.21
1-85
当季度累计 当季度累计 当季度累计
月度 ARPU
游戏 年份 季度 新增用户数 付费用户数 充值流水（万
值（元）
（万人） （万人） 元）
第三季度 243.73 21.90 33 20,388.52
第四季度 235.81 22.60 35 21,239.96
合计 1,001.14 -- -- 82,656.04
第一季度 233.72 21.54 39 21,300.74
第二季度 266.83 19.81 38 21,826.97
2019 年 第三季度 238.39 17.89 39 20,997.96
第四季度 216.60 16.23 39 19,721.45
合计 955.54 -- -- 83,847.13
第一季度 251.39 17.65 41 22,830.96
2020 年 第二季度 280.10 19.43 45 26,995.08
1-9 月 第三季度 261.08 19.55 51 28,160.63
合计 792.57 -- -- 77,986.67
注：2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
可以看出，报告期内，该游戏的玩家充值总金额维持在稳定水平，且 2020
年 1-9 月，该游戏新增用户数量及期间充值流水金额较上年同期分别增长 7.26%
和 21.62%。截至 2020 年 9 月 30 日，War and Order 仍处于成熟运营阶段，公司
预计未来一定时间内该游戏仍将保持成熟运营阶段。
（2）Age of Z
当季度累计 当季度累计 当季度累计
月度 ARPU
游戏 年份 季度 新增用户数 付费用户数 充值流水（万
值（元）
（万人） （万人） 元）
第一季度 169.17 3.50 12 2,192.69
第二季度 362.33 5.78 13 5,085.64
2019 年 第三季度 330.25 8.11 21 8,651.91
第四季度 321.67 10.75 33 14,456.94
Age of
合计 1,183.41 -- -- 30,387.18
Z
第一季度 391.04 14.11 36 19,759.46
2020 年 第二季度 528.53 19.46 42 31,638.63
1-9 月 第三季度 445.59 22.07 55 39,091.29
合计 1,365.16 -- -- 90,489.38
注：1、2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
1-86
2、因业务发展需要，2020 年 8 月，公司将游戏 Age of Z 更名为 Age of Z Origins。
可以看出，截至 2020 年 9 月 30 日，Age of Z 仍处于快速增长期，该游戏付
费用户数和 ARPU 值均保持增长状态，2020 年 1-9 月，该游戏玩家充值流水总
额已超过 2019 年度全年水平。公司预计未来该游戏仍有一定的增长空间。
（3）行业现状及竞争格局
目前，游戏厂商之间的价格战已经全面加剧，预计未来价格比拼在游戏行业
将更加常态化。首先，日益高企的产品开发成本，大 IP、大制作、高投入、次
世代已成为主流市场上的常规打法；其次，大厂商与中小厂商的非对称竞争还在
于对行业人才的争夺上；最后，买量成本提升，获客难，随着版号的放开，涌入
了大量新增买量手游，买量竞争进一步加强。
此外，海外市场也已经成为国内厂商争夺的第二战场，国产游戏的出海规模
在持续增长，越来越多的厂商从海外谋求增长。整体上，海外市场也逐步进入中
后期的竞争阶段。随着海外市场被深入挖掘，国内厂商在出海时也不再局限于传
统的题材和品类，在休闲等品类上都有亮眼作品出现，反映出国内出海手游有能
力在海外占据一席之地。
根据 Newzoo 发布的《2020 年全球游戏市场报告》，2020 年度全球游戏市场
收入将达到 1,593 亿美元，同比增长 9.3%。2020 年，移动游戏仍是最大的细分
市场，将创造 772 亿美元的收入，同比增长 13.3%。从 2019 年开始，全球游戏
市场将以 8.3%的年复合增长率增长，到 2023 年底全球收入将突破 2,000 亿美元
大关，达到 2,008 亿美元。
根据第三方移动应用数据分析平台 App Annie 发布的 2020 年 8 月国内游戏
公司海外市场收入排名，发行人排名第 12 名。Apps Flyer、Google 和 App Annie
发布《2020 中国移动游戏出海驱动力报告》，报告指出，新常态下中国游戏出海
依然保持健康增长，游戏出海已从量变过渡到了质变。过去三年间，中国出海移
动游戏持续成长，2020 年上半年，游戏使用时长和用户支出增长率高于其他地
区发行商。2019 年中国出海移动游戏的用户支出占海外移动游戏市场份额的
19%，中国出海移动游戏在 2020 年上半年保持强劲态势，用户支出占比达到 21%。
1-87
从用户支出看，中国出海移动游戏发行商在海外市场的份额持续上升，与美日韩
共同形成第一梯队。
3、报告期内公司游戏资产组商誉减值测试情况
公司采用收益法对相关资产组的可收回金额进行评估，以确定资产预计未来
现金流量的现值。2017-2019 年末，公司游戏业务资产组基于收益法评估的可收
回金额分别为 177,300.00 万元、135,762.16 万元和 137,350.00 万元，均高于相应
时点包含商誉的资产组账面价值，因此未发生商誉减值，具体如下：
预测期间 预测期营业收入增长率 预测期利润率 预测期净利润
2020 年-2024 年 -17.7%~28.03% 14.63%~21.38% 106,044.64
稳定期间 稳定期营业收入增长率 稳定期利润率 稳定期净利润
2019 年
2025 年-永续 0 14.63% 14,717.59
折现率 预计未来现金净流量的现值
16.55% 137,350.00
预测期间 预测期营业收入增长率 预测期利润率 预测期净利润
2019 年-2023 年 -9.23%~ 20.05% 16.42%~ 21.18% 110,742.61
稳定期间 稳定期营业收入增长率 稳定期利润率 稳定期净利润
2018 年
2024 年-永续 0 21.18% 15,885.81
折现率 预计未来现金净流量的现值
11.09%~ 12.94% 135,762.16
预测期间 预测期营业收入增长率 预测期利润率 预测期净利润
2018 年-2022 年 -3.35%~15.63% 22.30%~28.60% 79,069
稳定期间 稳定期营业收入增长率 稳定期利润率 稳定期净利润
2017 年 2023 年-永续 0 22.30% 14,987
折现率 预计未来现金净流量的现值
177,300.00
11.30%~11.37%
（已加上单独评估资产的价值）
2017-2019 年公司游戏资产组商誉减值测试中对未来期间的收益法预测，就
截至本回复报告出具日已发生期间，主要预测经营数据与实际实现情况的比较如
下：
单位：万元
1-88
2020 年度
项目 2019 年度 2018 年度
数据 备注
2019 年减 预测 110,186.24 全年数
不适用 不适用
值测试 实际实现 121,599.81* 1-9 月数据
营业收 2018 年减 预测 84,070.72 全年数 73,153.92
不适用
入 值测试 实际实现 121,599.81* 1-9 月数据 86,005.27
2017 年减 预测 66,093 全年数 65,356 56,521
值测试 实际实现 121,599.81* 1-9 月数据 86,005.27 60,935.97
2019 年减 预测 23,898.28 全年数
不适用 不适用
值测试 实际实现 42,465.97* 1-9 月数据
利润总 2018 年减 预测 19,861.11 全年数 15,429.22
不适用
额 值测试 实际实现 42,465.97* 1-9 月数据 16,086.57*
2017 年减 预测 18,371 全年数 18,689 13,386
值测试 实际实现 42,465.97* 1-9 月数据 16,086.57* 15,862.07*
注：1、关于收益法预测中涉及到的 2020 年度经营数据的实际实现情况，暂使用 2020 年 1-9
月的报表数（未经审计）进行简单比较。
2、为保持可比性，2020 年 1-9 月营业收入的数据使用按照净额法假设测算结果。
3、为保持可比性，表中资产组实际经营数据来自于财务报表，并根据商誉减值测试中
收益法的预测口径进行了调整（即只考虑非扩大再生产的经营性因素），主要调整项目如下：
1）销售费用与管理费用：增加需要承担的总部费用；2）其他损益科目：剔除与资产组经营
无关的财务费用、资产（信用）减值损失等非经营性的损益。
可以看出，游戏资产组商誉减值测试的预测情况中，除 2017 年减值测试涉
及到的 2019 年度利润总额实际实现情况略低于预测值外，报告期内，公司游戏
资产组运营情况良好，实际经营情况均高于 2017 年、2018 年、2019 年减值测试
中的预测水平。
（二）结合市场环境、竞争状况、行业地位、业务的具体经营情况、成本
费用变动趋势等，说明 2019 年度 ICT 业务大额亏损的原因，2020 年以来亏损
是否持续，并结合前述回复及新冠疫情对公司经营的具体影响，说明是否会对
本次募投项目建设构成重大不利影响
1、结合市场环境、竞争状况、行业地位、业务的具体经营情况、成本费用
变动趋势等，说明 2019 年度 ICT 业务大额亏损的原因
（1）市场环境和竞争状况
1-89
ICT 业务是公司的传统优势领域，公司自成立以来，持续围绕 ICT 领域开展
业务，不断积累客户资源和技术实力。公司在 ICT 运营管理领域处于国内较为
领先地位，核心竞争优势主要包括：1）客户资源优势，公司是中国移动、中国
联通、中国电信等运营商客户的长期战略合作伙伴，是中国通信标准化协会
（CCSA）全权会员，是三大运营商业务支撑网运营管理系统和 OSS 运维规范的
主要参与者之一；2）ICT 运营产品线及综合性可持续服务能力；3）研发实力和
技术储备，核心技术和产品已拥有超过 1,000 项的计算机软件著作权、数百项授
权专利；4）具有建设和运营亿级客户互联网平台的项目经验等。
市场空间较为广阔。未来几年，ICT 运营管理所在的 5G、信息安全、云计
算领域都拥有广阔的市场空间。《中国信息安全服务行业调查分析及市场前景预
测报告（2019-2025 年）》，预测 2019-2022 年市场增长速度将保持平稳增长的势
头，预计 2022 年将超过 967.53 亿元。国务院发展研究中心国际技术经济研究所
发布的《中国云计算产业发展白皮书》预测，2023 年中国云计算产业规模将超
过 3,000 亿元。
5G 升级换代机遇。随着第五代移动通信技术的推广，ICT 技术也将进入变
革期。在人工智能、云计算、大数据、SDN（软件定义网络）、NFV（网络虚拟
化）等新技术、新架构的推动下，ICT 环境正发生着颠覆性变革。基于此，公司
构建“大 IT 运营中台”，灵活支撑 ICT 全域运营场景，持续打造新环境、新格局
下的智能化运营管理平台，以及面向 5G 及云网融合业务的高效、优质的生产运
营平台，为电信运营商和大型企业 ICT 运营赋能。
（2）2019 年度 AI/ICT 运营管理业务利润同比下滑的原因分析
2018-2019 年度，公司 AI/ICT 运营管理业务主要财务指标如下：
单位：万元
2019 年度较上年变
项目 2019 年度 2018 年度
动金额
主营业务收入 60,369.03 113,281.42 -52,912.39
主营业务成本 35,342.28 40,118.27 -4,775.99
销售费用 8,599.87 7,889.91 709.96
管理费用 53,706.24 59,241.21 -5,534.97
1-90
2019 年度较上年变
项目 2019 年度 2018 年度
动金额
研发费用 18,643.18 9,005.92 9,637.26*
财务费用 4,045.44 3,898.27 147.17
利润总额* -59,348.09 -7,234.23 -52,113.86
注：1、此处“利润总额”的计算口径为剔除了计提商誉和长期股权投资减值准备、计提涉
诉其他应收款坏账准备、金融资产公允价值变动损失后的 AI/ICT 运营管理业务的利润总
额。为与 2019 年可比，2018 年利润总额也不包含商誉减值准备、涉诉其他应收款坏账准备
等因素。
2、2018 年及以前公司将自行开发无形资产的摊销计入管理费用，2019 年及以后计入研发
费用。
2019 年度，公司 AI/ICT 运营管理业务利润总额为-59,348.09 万元，与上年
度相比减少 52,113.86 万元。2019 年 AI/ICT 运营管理业务亏损主要系该业务主
营业务收入较上年减少了 52,912.39 万元所致。虽然 2019 年度业务收入规模同比
出现下滑，但公司判断该情况不会长期持续，从持续经营方面考虑，仍需保持
核心技术队伍、业务团队和管理层稳定性，并维持公司正常经营规模的必要支
出，与此同时，持续加大研发和技术人员投入，报告期内公司研发投入金额逐
年上涨，以保障公司可持续发展，因此人员成本费用等支出较为稳定。
从业务结构划分，2019 年度公司 AI/ICT 运营管理业务主营业务收入较上年
减少 52,912.39 万元，主要系运营管理和系统集成业务收入降幅相对较大，移
动互联网运营收入降幅相对较小，具体如下：
单位：万元
AI/ICT 运营管理业务主营业务收入
业务类别 2019 年度较上年 2019 年度较上
2019 年度 2018 年度
变动金额 年变动比例
运营管理 31,646.49 72,721.32 -41,074.83 -56.48%
移动互联网运营 15,774.32 21,226.81 -5,452.49 -25.69%
系统集成 12,948.22 19,333.29 -6,385.07 -33.03%
合计 60,369.03 113,281.42 -52,912.39 -46.71%
从客户所属行业划分情况来看，2019 年度公司 AI/ICT 运营管理业务主营业
务收入较上年减少 52,912.39 万元，主要系电信行业客户的收入较上年度减少
1-91
41,372.06 万元导致。2018-2019 年度，公司 AI/ICT 运营管理业务，主营业务
收入按客户行业分类情况如下：
单位：万元
AI/ICT 运营管理业务主营业务收入
按客户行业分类 2019 年度较上 2019 年度较上
2019 年度 2018 年度
年变动金额 年变动比例
电信 28,197.25 69,569.31 -41,372.06 -59.47%
交通、能源及其他行业 17,151.44 22,980.32 -5,828.88 -25.36%
金融 8,645.77 13,317.13 -4,671.36 -35.08%
政府及事业单位 6,374.57 7,414.66 -1,040.09 -14.03%
合计 60,369.03 113,281.42 -52,912.39 -46.71%
虽然 2019 年度公司 AI/ICT 运营管理业务收入同比下滑明显，但是与此同
时，2019 年度公司 AI/ICT 运营管理业务年内新增签订合同金额仅较上年下降
2,687.03 万元，下降 2.26%，降幅较小，公司 AI/ICT 运营管理业务的未来持续
发展仍具有较为稳定的订单基础。2018-2019 年度，公司 AI/ICT 运营管理业务，
年内新增签约合同金额按客户行业分类如下：
单位：万元
AI/ICT 运营管理业务年内新增签订合同金额
按客户行业分类 2019 年度较上 2019 年度较上
2019 年度 2018 年度
年变动金额 年变动比例
电信 62,319.83 74,086.62 -11,766.79 -15.88%
交通、能源及其他行业 39,424.75 25,853.65 13,571.09 52.49%
金融 9,893.88 13,944.53 -4,050.65 -29.05%
政府及事业单位 4,666.63 5,107.32 -440.68 -8.63%
合计 116,305.09 118,992.11 -2,687.03 -2.26%
（3）AI/ICT 运营管理业务中电信行业客户
1）电信行业客户收入下降的原因分析
2018-2019 年度，公司 AI/ICT 运营管理业务收入中，电信行业客户主营业
务收入分别为 69,569.31 万元、28,197.25 万元，2019 年较上年下降 59.47%。
1-92
主要系：1）电信运营商客户大力投入 5G 网络建设，减少 4G 运维管理支出，同
时 5G 运维管理配套需求尚未大规模凸显，导致 AI/ICT 运营管理业务 2019 年度
该类型客户收入有所下降；2）受电信运营商客户 ERP 系统升级影响，尚有部分
省市系统未完全可用，导致公司与部分客户签约、交付、验收流程推进放缓，
公司 AI/ICT 运营管理业务收入确认减少。
① 电信行业客户分地区情况
2018-2019 年度，公司 AI/ICT 运营管理业务中，电信行业客户主营业务收
入按所在地区分布如下：
单位：万元
AI/ICT 运营管理业务电信行业客户主营业务收入
地区 2019 年度较上 2019 年度较上
2019 年度 2018 年度
年变动金额 年变动比例
总部及专业子公司 6,513.59 10,921.74 -4,408.16 -40.36%
华北地区 3,053.86 9,798.49 -6,744.63 -68.83%
东北地区 1,387.25 4,776.95 -3,389.69 -70.96%
华东地区 3,608.78 11,923.30 -8,314.52 -69.73%
华中地区 1,229.08 4,266.99 -3,037.91 -71.20%
华南地区 9,755.71 16,206.38 -6,450.68 -39.80%
西北地区 815.86 3,442.58 -2,626.72 -76.30%
西南地区 1,833.13 8,232.88 -6,399.76 -77.73%
合计 28,197.25 69,569.31 -41,372.06 -59.47%
注：专业子公司指电信行业客户除了总部及各省分公司之外，专门成立的公
司。
虽然 2019 年度公司 AI/ICT 运营管理业务中电信行业客户收入波动较大，
但整体上电信运营商对于网络运营维护的需求相对稳定，且随着 5G 网络建设的
持续推进，在各类型业务投入上更加清晰明确。2018-2019 年度，公司 AI/ICT
运营管理业务中，电信行业客户年内新增签约合同金额按所在地区分布如下：
1-93
单位：万元
AI/ICT 运营管理业务电信行业客户年内新增签订合同金额
地区 2019 年度较上 2019 年度较上
2019 年度 2018 年度
年变动金额 年变动比例
总部及专业子公司 13,172.96 12,994.15 178.81 1.38%
华北地区 7,918.11 9,715.27 -1,797.17 -18.50%
东北地区 3,417.46 5,423.69 -2,006.22 -36.99%
华东地区 6,735.36 8,627.23 -1,891.87 -21.93%
华中地区 2,787.60 4,545.24 -1,757.64 -38.67%
华南地区 21,882.49 17,466.75 4,415.74 25.28%
西北地区 2,010.32 4,300.34 -2,290.02 -53.25%
西南地区 4,395.53 11,013.95 -6,618.41 -60.09%
合计 62,319.83 74,086.62 -11,766.79 -15.88%
② 电信行业客户分集团公司情况
2018-2019 年度，公司 AI/ICT 运营管理业务中，电信行业客户，按电信运
营商集团划分，收入均有较大幅度的下降。2018-2019 年度，公司 AI/ICT 运营
管理业务中，电信行业客户主营业务收入按集团公司分布如下：
单位：万元
AI/ICT 运营管理业务电信行业客户主营业务收入
集团客户 2019 年度较上 2019 年度较上
2019 年度 2018 年度
年变动金额 年变动比例
运营商一 21,087.83 52,517.05 -31,429.22 -59.85%
运营商二 2,245.53 5,273.44 -3,027.92 -57.42%
运营商三 4,863.90 11,778.82 -6,914.92 -58.71%
合计 28,197.25 69,569.31 -41,372.06 -59.47%
2018-2019 年度，公司 AI/ICT 运营管理业务中，电信行业客户年内新增签
订合同金额情况，具体如下：
1-94
单位：万元
AI/ICT 运营管理业务电信行业客户年内新增签订合同金额
集团客户 2019 年度较上 2019 年度较上
2019 年度 2018 年度
年变动金额 年变动比例
运营商一 49,786.65 61,461.98 -11,675.34 -19.00%
运营商二 6,580.23 5,441.29 1,138.95 20.93%
运营商三 5,952.95 7,183.34 -1,230.39 -17.13%
合计 62,319.83 74,086.62 -11,766.79 -15.88%
③ 电信行业客户前十大
2018-2019 年度，公司 AI/ICT 运营管理业务主营业务收入中，电信行业前十
大客户如下：
单位：万元
序 2019 年度 AI/ICT 运营管理业务 序 2018 年度 AI/ICT 运营管理业务
收入金额 收入金额
号 电信行业前十大客户名称 号 电信行业前十大客户名称
1 中移互联网有限公司 5,447.62 1 中移互联网有限公司 9,010.54
2 中国移动通信集团广东有限公司 2,662.61 2 中国移动通信集团辽宁有限公司 3,640.84
3 中国电信股份有限公司 2,228.14 3 中国移动通信集团北京有限公司 3,093.62
4 中国移动通信集团设计院有限公司 1,075.60 4 中国移动通信集团重庆有限公司 2,698.25
5 中国铁塔股份有限公司 1,058.78 5 中国移动通信集团广东有限公司 2,198.56
6 中国移动通信集团辽宁有限公司 911.72 6 中国移动通信集团天津有限公司 2,192.60
7 咪咕动漫有限公司 874.93 7 咪咕动漫有限公司 2,147.33
8 中国移动通信集团北京有限公司 753.70 8 中国电信股份有限公司 2,118.42
9 中国移动通信集团天津有限公司 676.18 9 中国联合网络通信有限公司 1,956.94
10 中国移动通信集团四川有限公司 648.73 10 咪咕文化科技有限公司 1,610.65
合计 16,338.01 合计 30,667.75
2）电信行业客户毛利下降的原因分析
从电信行业客户的地区分布情况看，电信行业客户的毛利率下降，主要系
总部及专业子公司、华南地区的客户毛利率相对较低、收入占比较大且占比呈
现上升。2018-2019 年度，电信行业客户毛利率按所在地区变化情况如下：
1-95
单位：万元
2019 年收入 2018 年收入 毛利率 2019 年度较上年变动
地区
金额 占比 金额 占比 2019 年 2018 年 收入 毛利率
总部及专业子公司 6,513.59 23.10% 10,921.74 15.70% 53.59% 53.67% -40.36% -0.15%
华北地区 3,053.86 10.83% 9,798.49 14.08% 68.37% 83.59% -68.83% -18.21%
东北地区 1,387.25 4.92% 4,776.95 6.87% 69.44% 84.94% -70.96% -18.26%
华东地区 3,608.78 12.80% 11,923.30 17.14% 65.63% 53.43% -69.73% 22.83%
华中地区 1,229.08 4.36% 4,266.99 6.13% 57.97% 61.74% -71.20% -6.11%
总计 9,755.71 34.60% 16,206.38 23.30% 39.24% 73.59% -39.80% -46.67%
华南地
其中：
区 8,979.83 31.85% 13,853.25 19.91% 35.04% 73.44% -35.18% -52.29%
广东公司
西北地区 815.86 2.89% 3,442.58 4.95% 81.87% 82.62% -76.30% -0.90%
西南地区 1,833.13 6.50% 8,232.88 11.83% 49.04% 65.86% -77.73% -25.54%
合计 28,197.25 100.00% 69,569.31 100.00% 53.26% 68.00% -59.47% -21.68%
电信行业客户中，总部及专业子公司的毛利率相对较低，但该类细分客户
在公司整体的战略业务开拓和新兴领域拓展中具有重要的作用，特别是在 4G 业
务向 5G 业务升级/延伸的过程中，公司加大对电信行业客户总部及专业子公司
业务的投入力度，总部及专业子公司的收入占电信行业客户总收入的比例从
2018 年度的 15.70%增长到 2019 年度的 23.10%。总部机构的毛利相对稳定，但
是低于 2018 年电信行业客户的平均毛利率水平，由于其收入占比上升，在一定
程度上拉低了 2019 年度电信行业客户的整体毛利率水平。
此外，2019 年度，广东公司为主的华南地区的收入占比较 2018 年度明显提
高，从 2018 年度的 23.30%上升至 2019 年度的 34.60%。但华南地区的项目毛利
率相对较低，2019 年度仅为 39.24%，拉低了 2019 年度电信行业客户的整体毛
利水平。其中，广东公司按业务结构的毛利变动分析如下：
单位：万元
收入
项目 成本 毛利 毛利率
收入金额 收入占比
2019 年度
系统集成 369.02 4.11% 288.58 80.44 21.80%
移动互联网运营 7,782.76 86.67% 5,224.47 2,558.29 32.87%
1-96
运营管理 828.05 9.22% 320.36 507.69 61.31%
合计 8,979.83 100.00% 5,833.42 3,146.42 35.04%
2018 年度
系统集成 601.34 4.34% 555.65 45.69 7.60%
移动互联网运营 10,381.15 74.94% 2,539.97 7,841.18 75.53%
运营管理 2,870.75 20.72% 584.32 2,286.43 79.65%
合计 13,853.25 100.00% 3,679.94 10,173.31 73.44%
广东公司业务结构中，移动互联网运营业务收入占比上升、毛利率下降是
导致广东公司整体毛利率下降的重要原因。该变化趋势与移动互联网运营业务
特征相关：移动互联网运营业务规模下降相对较小，但固定支出占比偏高，广
东移动作为 5G 试点区域，公司采取相对低毛利的政策深度绑定客户，把握试点
区域未来的发展机遇。与此同时，广东作为公司融合通信业务的重点区域，在
部分新拓展的融合通信项目合作一期，除软件开发和技术服务外，还包括了部
分设备采购，项目毛利率相对偏低。整体上无论是 5G 的时点区域投入还是融合
通信的初期实施，从公司业务发展趋势判断，未来都将具备持续的发展潜力，
且示范区域的经验积累将为其他区域的业务拓展奠定基础。
（4）AI/ICT 运营管理业务中其他行业客户
① 交通、能源及其他行业客户
2019 年度，公司 AI/ICT 运营管理业务中，交通、能源及其他行业客户，年
内新增签订合同金额 39,424.75 万元，较上年同比增加 13,571.09 万元,增长
52.49%。2019 年度实现收入 17,151.44 万元，较上年同比减少 5,828.88 万元，
下降 25.36%，主要系由于该年度新签合同中，部分合同如北京新机场建设指挥
部项目（合同额 4,088.30 万元）、山西省高速公路省界收费站智能一体化站点
项目（合同金额 3,029.59 万元）等项目周期长，尚未达到收入确认时点所致。
② 金融行业客户
2019 年度，公司 AI/ICT 运营管理业务中，金融行业客户，年内新增签订合
同金额 9,893.88 万元，较上年同比减少 4,050.65 万元，下降 29.05%。2019 年
度实现收入 8,645.77 万元，较上年同比减少 4,671.36 万元，下降 35.08%，主
1-97
要系 2018 年度公司为上海银行股份有限公司提供 ICT 业务服务，当年确认收入
金额 3850.50 万元，随着项目的推进和验收，2019 年度进入稳定运维阶段，确
认收入金额 731.25 万元，较上年减少 3,119.25 万元。
③ 政府及事业单位行业客户
2019 年度，公司 AI/ICT 运营管理业务中，政府及事业单位行业客户，年内
新增签订合同金额 4,666.63 万元，较上年同比减少 440.68 万元，下降 8.63%。
2019 年度实现收入 6,374.57 万元，与上年相比减少 1,040.09 万元，下降 14.03%。
由于各年合作金额会有一定程度的合理波动，整体来看，2019 年度该类客户收
入金额较上期变动幅度较小。
综上，2019 年度公司 AI/ICT 运营管理业务大额亏损的主要原因如下：
（1）2019 年 AI/ICT 运营管理业务亏损主要系该业务主营业务收入较上年
减少了 52,912.39 万元所致，其中，电信行业客户的收入较上年度减少 41,372.06
万元，主要系：
1）电信运营商客户大力投入 5G 网络建设，减少 4G 运维管理支出，同时
5G 运维管理配套需求尚未大规模凸显，导致 AI/ICT 运营管理业务 2019 年度该
类型客户收入有所下降。
但是，5G 升级换代带来的机会仍然是公司 AI/ICT 运营管理业务未来业绩增
长的主要动因，公司一方面紧抓特殊时期主要客户 4G、5G 协同发展战略，保住
原有市场份额；另一方面加大 5G 方向研发投入、开发适应 5G 技术的智能化运
营管理平台，抢占新的市场。随着 5G 的快速发展、运维管理配套需求增长，公
司 AI/ICT 运营管理业务的未来经营有望进一步改善。
2）受电信运营商客户 ERP 系统升级影响，尚有部分省市系统未完全可用，
导致公司与部分客户签约、交付、验收流程推进放缓，公司 AI/ICT 运营管理业
务收入确认减少。
公司预计上述因素并不会对业绩产生连续性、实质性不利影响。2019 年末，
公司 AI/ICT 运营管理业务尚在执行合同尚未确认收入金额为 100,366.70 万元，
较 2018 年末增长 58.60%，为以后年度经营业绩的实现提供了有力保障。
1-98
（2）人员成本费用等固定支出刚性。2019 年公司 AI/ICT 运营管理业务收
入同比下滑，但公司认为该情况不会长期持续，保持适度规模的核心技术队伍、
业务团队和管理层稳定，是长远发展的重要保障。公司正在提高激励效率，提升
精细化管理水平，实现最适宜持续发展的人才规模。
2、2020 年以来亏损是否持续，并结合前述回复及新冠疫情对公司经营的具
体影响，说明是否会对本次募投项目建设构成重大不利影响
（1）公司已采取或拟采取的改善经营业绩的相关措施
2020 年初，国内多地相继爆发新冠肺炎疫情，各地均采取了延期复工、交
通管制等疫情防控措施，对宏观经济环境及公司上下游市场经营活动造成一定影
响，对公司项目执行、验收造成一定压力。公司采取措施着力改善 AI/ICT 运营
管理业务经营情况，缓解新冠疫情带来的压力，取得了一定成效。公司已采取或
拟采取的改善经营业绩的相关措施主要包括：
1）加大研发力度，提高产品化水平
公司正在为适应 5G 技术而打造新环境下的智能化运营管理平台，以及高效、
优质的生产运营平台，以便抓住 5G 带来的新的机会。同时，加快项目型公司向
产品型公司转化，提升效率，例如：进一步加强和拓展产品线和客户群、不断提
升产品性能与功能，紧密跟踪电信运营商的业务战略和 5G 商用进展，优化与创
新运营管理产品线；整合融合通信事业板块，面向 5G 市场发布了“5G 多媒体
通信解决方案”、“新一代 5G 网络运营支撑方案”、“泰岳云通信平台”等产品。
2）组织机构变革，聚焦运营商大客户
公司深化战略变革，于 2020 年初对业务进行整合，由原四大核心业务板块
重组为五大事业群，分别为：物联网与通信事业群、游戏事业群、运营商事业群、
人工智能与大数据事业群和创新业务事业群。其中，运营商事业群和人工智能与
大数据事业群致力于融合 ICT 技术和 AI 技术，运营商事业群专注于运营商客户，
人工智能与大数据事业群专注于拓展如公安、金融、环保等新应用场景。AI/ICT
业务更加强调提高产品化、提升产品交付效率。
3）提高管理效率，节约运营成本
1-99
公司进一步增强信息化手段，提升精细化管理水平，细化考核制度模式，推
行高贡献高回报的全角色激励机制等，进而保证经营目标预测和执行的有效性，
并且有助于大幅提升业绩，创造更多收益。
4）新冠疫情应对措施
针对疫情造成的影响，公司组织相关员工通过线上远程沟通的方式开展客户
拜访、方案设计等非现场工作。对于无需现场或户外实施的研发、技术服务等工
作，组织员工加快复工或远程线上办公，按进度推进；对于需要现场或户外实施
的项目，在保证质量和安全的前提下加快复工后的项目现场实施交付进度，尽量
弥补因疫情延误的工期。
（2）2019 年度主要影响因素的后期变化情况
2020 年度国家持续加大 5G 网络建设的投入，并逐步扩大 5G 网络的覆盖水
平和应用范围。但就行业直接的投入与产出关系、收入转化关系上，还难以进
行明确的划分。包括以中兴和华为等为代表的 5G 设备生产厂家和以中国移动、
中国联通、中国电信为代表的电信运营商尚未将 5G 作为独立的收入来源进行统
计和测算，公司作为为电信客户提供服务支撑的主体，亦难以独立区分相关收
入。公司积极参与各大运营商与 5G 有关的项目试点，储备技术和强化能力，积
极申请国家相关科研和产业化项目，力争把握 5G 发展契机，尽早形成独立的产
业板块。
2019 年度面临的客户 ERP 系统升级等暂时性困难，虽然在 2020 年初受疫情
影响，恢复有所放缓，但随着疫情得到有效控制，国内经济持续恢复，各地系
统升级逐步完成，项目验收和确认持续推进。其成效在公司 2020 年 1-9 月的收
入确认和经营性现金流入上得到体现。
（3）2020 年 1-9 月公司 AI/ICT 运营管理业务经营环境、盈利能力稳步提
高
通过上述一系列的改善措施，2020 年 1-9 月，公司 AI/ICT 运营管理业务经
营环境、盈利能力稳步提高，主要体现如下：
1）主营业务收入及利润总额均同比增长
1-100
2020 年 1-9 月，公司 AI/ICT 运营管理业务主营业务收入同比增长 13,769.33
万元，增长 40.60%，其中电信行业客户收入增长 16,966.32 万元；利润总额同
比增长 20,406.49 万元，亏损程度同比缩小 62.64%。主要财务指标较上年同期
对比如下表所示：
单位：万元
2020 年 1-9 月较上
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月
年同期变动金额
主营业务收入 47,682.03 33,912.70 13,769.33
收入按客户分类：
电信 35,492.84 18,526.52 16,966.32
交通、能源及其他行业 5,921.08 9,447.44 -3,526.36
金融 4,627.60 3,036.76 1,590.84
政府及事业单位 1,640.51 2,901.97 -1,261.46
主营业务成本 25,500.68 16,246.25 9,254.43
销售费用 5,296.87 4,915.31 381.56
管理费用 23,116.50 34,335.14 -11,218.64
研发费用 10,636.90 13,301.46 -2,664.56
财务费用 3,160.64 2,818.54 342.10
利润总额* -12,172.38 -32,578.87 20,406.49
注：为了与前述 2019 年、2018 年利润总额可比，不包含涉诉其他应收款坏账准备。
2）在执行尚未确认收入的合同金额同比增长
2020 年起，公司面向电信运营商客户打造新的 ICT 运营产品及解决方案，
统一并整合了公司的技术栈，采用 5G、AI、大数据等技术，构建强大的技术中
台、数据中台和业务中心，面向客户实现灵活的 SaaS 应用。新产品具有先进性、
智能化、云服务化、开放化等特性，将会在电信运营商市场，结合客户的业务演
进趋势和实际需求，全面推广落地，给公司的业务发展带来新的增量。
在业务合同签约方面，截至 2020 年 9 月 30 日，公司 AI/ICT 运营管理业务
在执行尚未确认收入的合同金额为 109,571.85 万元，较 2019 年 9 月 30 日金额
增长 52.57%，如下：
1-101
单位：万元
AI/ICT 运营管理业务在执行尚未确认收入的合同金额
2020 年 9 月 30 2020 年 9 月 30
按客户行业分类 2020 年 9 月 30 2019 年 9 月 30
日较上年同期 日较上年同期
日 日
变动金额 变动比例
电信 72,201.16 43,710.28 28,490.88 65.18%
交通、能源及其他行业 23,186.66 13,449.63 9,737.03 72.40%
金融 10,483.14 9,028.65 1,454.49 16.11%
政府及事业单位 3,700.89 5,630.04 -1,929.15 -34.27%
合计 109,571.85 71,818.60 37,753.25 52.57%
注：2020 年 1 月 1 日，适用新收入准则后，部分 AI/ICT 运营管理业务在执行合同因不满足
在一段时间确认收入的条件，改为按控制权转移时点确认收入，较 2019 年 12 月 31 日，之
前阶段已累计确认收入 20,236.49 万元冲回到尚未确认收入金额，该部分金额在 2020 年 1-9
月确认收入 11,480.57 万元，截至 2020 年 9 月 30 日还剩 8,755.92 万元。但扣除该会计政
策变更影响后，2020 年 9 月 30 日，AI/ICT 运营管理业务尚未确认收入的合同额仍较上年同
期有明显上升。
此外，受经营特征影响，公司 AI/ICT 运营管理业务主要客户为大型企业，
通常集中于下半年、尤其是第四季度完成合同签约、验收等相关工作，公司 AI/ICT
运营管理业务收入规模呈现各年内前低后高的季节性特征。公司 AI/ICT 运营管
理业务仍具有较强的竞争力，而且随着 5G 升级换代加速，宏观经济向好，有望
逐步实现扭亏为盈。
综上所述，公司 AI/ICT 运营管理业务拥有较强的独立、可持续发展能力。
新冠疫情虽对 AI/ICT 运营管理业务部分项目的签约、验收进度造成一定程度的
延缓。但是，在中央和各地积极有力的防控措施下，国内新冠疫情目前得到有效控
制，各地复工情况良好，国内疫情形势已有效缓解，对公司生产经营的不利影响正
在逐渐消除。疫情期间，公司员工无感染新冠肺炎病例；随着社会生产的恢复，以
及公司进一步推进改善 AI/ICT 运营管理业务经营业绩的措施实施，加强进度管
控、提升管理效率，未来该业务有望实现扭亏为盈，预计不会对本次募集资金产
生重大不利影响。
（三）涉诉其他应收款的催收进展情况，前述款项长期未能收回对生产经
营产生的不利影响，以及拟采取的解决措施
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人其他应收款中，涉诉应收款的账面余额（不
1-102
含利息）为 40,231.18 万元，已累计计提坏账准备 36,208.06 万元，账面价值
4,023.12 万元，具体情况如下：
单位：万元
涉诉其他应收款对方单位名称 账面余额 账龄 坏账准备期末余额
大唐半导体设计有限公司 30,473.34 4 年以内 27,426.01
大唐微电子技术有限公司 9,757.84 4 年以内 8,782.05
合计 40,231.18 -- 36,208.06
1、催收进展情况
2017 年 12 月 6 日，发行人子公司北京神州泰岳系统集成有限公司（简称“系
统集成公司”）向北京市海淀区人民法院提交《民事起诉状》，起诉大唐半导体设
计有限公司、大唐微电子技术有限公司，要求其支付合同款项并支付相应违约金。
2018 年 6 月 7 日，北京市海淀区人民法院一审审理，出具《民事裁定书》，
认为“本案涉及的案件事实及主要证据材料，因可能涉嫌经济犯罪而应先移送刑
事侦查，相关的民事责任应当根据刑事问题的认定结果再依法处理。根据相关法
律规定，经审理认为案件不属于经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳
回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关”，裁定驳回系统集成公司的起诉。
2018 年 6 月 14 日，系统集成公司向北京市第一中级人民法院提交《民事上
诉状》，申请撤销一审裁定，并申请指令一审法院进行实体审理。
2018 年 9 月 21 日、25 日，北京市第一中级人民法院二审审理，出具《民事
裁定书》，驳回系统集成公司上诉，维持原裁定。
2018 年 10 月 15 日，系统集成公司向北京高级人民法院提交《民事再审申
请书》，申请撤销二审裁定，并申请指令一审法院进行实体审理。
2019 年 5 月 30 日、31 日，北京市高级人民法院出具《民事裁定书》，裁定
驳回系统集成公司的再审申请。
一审、二审、再审被驳回的情况，仅为对公司起诉的驳回，并没有对公司的
实体权利进行处分和认定，公司对债务人依然享有合法债权。
1-103
在一审、二审、再审被驳回的情况下，根据庭审进展情况，如再次启动诉讼
程序，目前尚不具备立案条件，需等待案外第三方刑事问题进展情况，因此公司
再次启动诉讼的时间尚存在不确定性。
截至本回复报告出具日，有关机构对相关刑事案件尚未有更新进展，公司尚
未再次启动诉讼程序，尚未收回上述涉诉其他应收款。
2、前述款项长期未能收回对生产经营产生的不利影响，以及拟采取的解决
措施
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人涉诉其他应收款的账面余额（不含利息）
为 40,231.18 万元，已累计计提坏账准备 36,208.06 万元（按单项计提），账
面价值 4,023.12 万元。针对上述涉诉其他应收款，发行人已在以前年度充分计
提坏账准备，目前涉诉其他应收款账面价值相对较小，长期未能收回不会对公司
生产经营产生重大不利影响。截至本回复报告出具日，与 2019 年 12 月 31 日相
比，上述涉诉其他应收款事项未出现新增预期信用损失的迹象。
系统集成公司对债务人依然享有合法债权，针对上述尚未收回涉诉其他应收
款的情况，公司将持续寻求相关途径维护公司的合法权益：高度关注该笔款项催
收的进展及实时动态；与法院、检察院等司法机构积极沟通；积极寻求专业律师
的帮忙，听取专业律师的对案件的观点及对案件的意见与建议；时刻关注国家的
立法司法动态，密切关注民刑交叉案件的司法动态。
第二部分 中介机构核查情况
请保荐人和会计师核查并发表明确意见
保荐人主要执行了以下核查程序：
1、查阅发行人 2017-2019 年度审计报告、年度报告以及 2020 年 1-9 月报告；
2、访谈发行人游戏业务负责人，了解游戏业务所处行业发展趋势、发展前
景及竞争格局、公司主要游戏的经营情况；
3、查阅发行人出具的商誉减值测试报告，查阅评估机构出具的评估报告及
说明，复核商誉减值测试计算过程；
1-104
4、访谈发行人 AI/ICT 运营管理业务负责人及财务部门负责人，了解该业务
所处行业发展趋势、发展前景及竞争格局、公司 AI/ICT 运营管理业务的经营情
况；
5、查阅国内及全球新冠疫情防控进展情况，访谈发行人相关负责人，了解
新冠疫情对发行人生产经营的影响及发行人采取的应对措施；
6、取得发行人的涉诉其他应收款明细表，了解明细款项性质，查阅司法程
序文件，访谈发行人相关负责人，了解事项进展及拟采取措施；
经核查，保荐人认为：
1、发行人 2017-2019 年度未对游戏资产组计提商誉减值具有合理性；
2、发行人已对 2019 年度 ICT 业务大额亏损的原因进行解释，具有合理性，
2020 年 1-9 月发行人 AI/ICT 运营管理业务经营业绩同比有所改善，未出现对本
次募集资金产生重大不利影响的显著迹象；
3、发行人已说明涉诉其他应收款的催收进展、对生产经营的影响及拟采取
措施，具有合理性。
会计师主要执行了以下核查程序：
1、查阅了公司游戏资产组报告期的财务数据（其中 2020 年 1-9 月未经审计），
结合管理层提供的其他资料，了解其经营情况、明细构成、现有游戏项目产品生
命周期及公司预计的未来情况、境内外行业现状等情况，以及公司数据计算过程；
2、了解公司市场环境（包括新冠疫情）、竞争状况、行业地位、业务的具体
经营情况、成本费用变动趋势等相关资料，对保荐人、公司对 2019 年度 ICT 业
务大额亏损的原因、2020 年以来亏损是否持续、新冠疫情对公司经营的具体影
响等内容，以及是否对本次募投项目建设会构成重大不利影响的判断；
3、了解涉诉其他应收款的催收进展情况，阅读了相关资料，以及保荐人、
公司关于前述款项长期未能收回对生产经营产生的影响以及拟采取的解决措施
的回复。
经核查，会计师认为：
1-105
基于上述程序，会计师未发现发行人回复提及的信息与会计师实施上述程序
获取的信息在重大方面存在不一致的情况。
问题 3、报告期内发行人及其子公司因安全生产等问题多次受到行政处罚。2018
年宁波市海曙区安全生产监督管理局就发行人子公司宁波普天未在电柜上设置
明显的安全警示标志事项，对其罚款 1 万元；北京市朝阳区安全生产监督管理
局就发行人子公司广通神州未遵守安全生产规定事宜，对其罚款 5.1 万元；北京
市海淀区质量技术监督局就发行人子公司神州泰奇未经 3C 认证出售云终端产品
事项，对其罚款 5 万元并没收违法所得 14.88 万元；北京市文化市场行政执法总
队就发行人子公司北京壳木提供含有禁止内容的网络游戏产品和服务事项，对
其罚款 1 万元。
请发行人补充说明或披露：（1）请发行人对照《创业板上市公司证券发行
上市审核问答》第 2 条，详细论证说明上述行为是否构成《注册办法》规定的
“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”；
（2）请发行人说明上述游戏项目被行政处罚后的整改情况，游戏内相应禁
止情形是否已经消除，目前是否仍存在违反《网络游戏管理暂行办法》第三十
条的风险，请充分提示相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
第一部分 发行人说明或披露
（一）请发行人对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 2 条，
详细论证说明上述行为是否构成《注册办法》规定的“严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”
1、宁波普天受到的行政处罚
（1）处罚情况
根据宁波市海曙区安全生产监督管理局于 2018 年 12 月 26 日向发行人子公
1-106
司宁波普天出具的《行政处罚决定书（单位）》（（海）安监罚〔2018〕237 号），
因宁波普天未在配电柜上设置明显的安全警示标志违反《中华人民共和国安全生
产法》第三十二条之规定，宁波市海曙区安全生产监督管理局依据《中华人民共
和国安全生产法》第九十六条第（一）项和《宁波市行政处罚自由裁量权行使规
则》第十五条第（三）项之规定，对宁波普天处以罚款人民币 1 万元整。
（2）相关法规的具体规定及分析
《中华人民共和国安全生产法》第九十六条规定：“生产经营单位有下列行
为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元
以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万
元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照
刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和有关
设施、设备上设置明显的安全警示标志的……”因此，宁波市海曙区安全生产监
督管理局在 5 万元以下的罚款执法区间内，按较低的罚款幅度对宁波普天罚款 1
万元，没有适用责令停产停业整顿等情节严重的情形适用的处罚措施。
《宁波市行政处罚自由裁量权行使规则》第十五条规定：“除法律、法规、
规章另有规定外，罚款处罚的数额按照以下标准确定：……（三）只规定最高罚
款数额没有规定最低罚款数额的，从轻处罚一般按最高罚款数额的 20％以下确
定，一般处罚按最高罚款数额的 50％以下确定；只规定最低罚款数额没有规定
最高罚款数额的，从重处罚一般按最低罚款数额的 5 倍以下确定；一般处罚按最
低罚款数额的 2 倍以下确定。”如上述，宁波市海曙区安全生产监督管理局对于
宁波普天本次违法行为仅处以罚款，1 万元的罚款数额未超过法定最高罚款数额
的 20%，根据前述规定，本次处罚属于从轻处罚。
此外，宁波市海曙区应急管理局已经出具书面证明，认定宁波普天的上述违
规行为不构成重大违法行为且宁波普天在规定时限内已整改完毕。
据此，保荐机构认为，发行人子公司宁波普天的前述违法行为不属于《注册
办法》及《创业板上市公司证券发行上市审核问答》规定的重大违法行为，对发
行人本次发行不构成实质性法律障碍。
1-107
2、广通神州受到的行政处罚
（1）处罚情况
根据北京市朝阳区安全生产监督管理局于 2018 年 9 月 3 日向发行人子公司
广通神州出具的《行政处罚决定书（单位）》（（京朝）安监罚〔2018〕812 号），
因广通神州未按照规定设置安全生产管理机构、未如实记录安全生产教育和培训
情况的行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十一条、第二十五条第四
款的规定，北京市朝阳区安全生产监督管理局依据《中华人民共和国安全生产法》
第九十四条第（一）项、第（四）项的规定，给予广通神州罚款 5.1 万元的行政
处罚。
（2）相关法规的具体规定及分析
根据北京市朝阳区安全生产监督管理局下发的《行政处罚告知书》（（京朝）
安监罚告〔2018〕J812 号），北京市朝阳区安全生产监督管理局认为，广通神州
的上述违法行为“参照《北京市安全生产行政处罚自由裁量基准》中‘《中华人
民共和国安全生产法》相关规定裁量基准’（五）、（八）规定，拟对你单位（即
广通神州）作出贰万以上捌万以下罚款的行政处罚”。如上述，北京市朝阳区安
全生产监督管理局最终对广通神州作出 5.1 万元的行政处罚。结合前述《行政处
罚告知书》（（京朝）安监罚告〔2018〕J812 号）可知，北京市朝阳区安全生产
监督管理局对广通神州作出的行政处罚金额处于中低水平。
《北京市安全生产行政处罚自由裁量基准》第一章规定：“各类安全生产违
法行为依据社会危害性、情节严重性等划定为 A、B、C 三个基础裁量档次。其
中‘违法行为本身社会危害性、情节严重的’对应 A 档；‘违法行为本身社会危
害性、情节较一般的’对应 B 档；‘违法行为本身社会危害性、情节轻微的’对
应 C 档。”
《北京市安全生产行政处罚自由裁量基准》第二章规定，违反《中华人民共
和国安全生产法》第九十四条第一项规定，即未按照规定设置安全生产管理机构
或者配备安全生产管理人员的情形，和违反《中华人民共和国安全生产法》第九
十四条第四项规定，即未如实记录安全生产教育和培训情况的情形，均属于基础
1-108
裁量 B 档，即属于“违法行为本身社会危害性、情节较一般的”情形，不属于 A
档，即“违法行为本身社会危害性、情节严重的”的情形。
基于上述，发行人子公司广通神州的前述违法行为不属于《注册办法》及《创
业板上市公司证券发行上市审核问答》规定的重大违法行为，对发行人本次发行
不构成实质性法律障碍。
3、神州泰奇受到的行政处罚
（1）处罚情况
根据北京市海淀区质量技术监督局于 2018 年 7 月 11 日向神州泰奇出具的
《行政处罚决定书》（京（海）质监罚〔2018〕20 号），因神州泰奇违反《中华
人民共和国认证认可条例》第二十八条的规定，未就其产品办理认证而擅自出售，
依据《中华人民共和国认证认可条例》第六十七条的规定，北京市海淀区质量技
术监督局对神州泰奇处以罚款 5 万元整，没收违法所得 14.8849 万元。
（2）相关法规的具体规定及分析
《中华人民共和国认证认可条例》第六十七条规定：“列入目录的产品未经
认证，擅自出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用的，责令改正，处 5
万元以上 20 万元以下的罚款，有违法所得的，没收违法所得。”
《北京市质量技术监督行政处罚裁量权规则》第九条规定：“质量技术监督
法律、法规、规章设定的行政处罚有一定幅度的，在幅度范围内一般分为三阶，
即：较重处罚，一般处罚，较轻处罚。较重处罚，是指在依法可以选择的几种处
罚种类中选择较重的处罚种类，或者在罚款上下限幅度差 2/3 以上确定罚款数额。
较轻处罚，是指在依法可以选择的几种处罚种类中选择较轻的处罚种类，或者在
罚款上下限幅度差 1/3 以下确定罚款数额。不属于上述情况的处罚为一般处罚。”
因此，北京市海淀区质量技术监督局在 5 万元以上 20 万元以下的罚款执法
区间内，对神州泰奇罚款 5 万元，系在较低的罚款幅度内处罚，且 5 万元的罚款
数额在罚款上下限幅度差 1/3 以下，属于《北京市质量技术监督行政处罚裁量权
规则》第九条规定的较轻处罚，不属于情节严重的情形。
1-109
截至本回复报告出具之日，神州泰奇已不属于发行人合并报表范围内的子公
司。
据此，神州泰奇的前述违法行为不属于《注册办法》及《创业板上市公司证
券发行上市审核问答》规定的重大违法行为，对发行人本次发行不构成实质性法
律障碍。
4、北京壳木受到的行政处罚
（1）处罚情况
根据北京市文化市场行政执法总队于 2018 年 4 月 24 日向发行人孙公司北京
壳木出具的《行政处罚决定书》（（京）文执罚〔2018〕40161 号），因北京壳木
经营的手机 APP 客户端《战火与秩序》中有玩家使用中华人民共和国简称（PRC）
作为会名，以党旗作为会徽，且在游戏中有玩家通过游戏内的聊天系统互相辱骂
等禁止内容，存在提供含有禁止内容的网络游戏产品和服务的行为，违反了《网
络游戏管理暂行办法》第九条第（九）项的规定，北京市文化市场行政执法总队
依据《网络游戏管理暂行办法》第三十条第（一）项的规定，并参照《北京市文
化市场综合执法行政处罚裁量基准》，对北京壳木处以罚款人民币 1 万元。
（2）相关法规的具体规定及分析
《网络游戏管理暂行办法》第三十条规定：“网络游戏经营单位有下列情形
之一的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令改正，没收违
法所得，并处 10,000 元以上 30,000 元以下罚款；情节严重的，责令停业整顿直
至吊销《网络文化经营许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）提供含
有本办法第九条1禁止内容的网络游戏产品和服务的；……”因此，主管部门在
上述 10,000 元以上 30,000 元以下的罚款执法区间内，按较低的罚款幅度对北京
1
《网络游戏管理暂行办法》第九条规定：“网络游戏不得含有以下内容：（一）违反宪法确定的基
本原则的；（二）危害国家统一、主权和领土完整的；（三）泄露国家秘密、危害国家安全或者损害国家
荣誉和利益的；（四）煽动民族仇恨、民族歧视，破坏民族团结，或者侵害民族风俗、习惯的；（五）宣
扬邪教、迷信的；（六）散布谣言，扰乱社会秩序，破坏社会稳定的；（七）宣扬淫秽、色情、赌博、暴
力，或者教唆犯罪的；（八）侮辱、诽谤他人，侵害他人合法权益的；（九）违背社会公德的；（十）有
法律、行政法规和国家规定禁止的其他内容的。”
1-110
壳木罚款 1 万元，且没有适用“责令停业整顿直至吊销《网络文化经营许可证》”
等情节严重情形适用的处罚措施。
此外，北京市文化市场行政执法总队已经出具《行政处罚查询告知书》，认
定北京壳木于 2018 年 4 月 24 日提供含有禁止内容的网络游戏产品和服务的违法
行为不属于情节严重的情形。
据此，发行人孙公司北京壳木的前述违法行为不属于《注册办法》及《创业
板上市公司证券发行上市审核问答》规定的重大违法行为，对发行人本次发行不
构成实质性法律障碍。
综上，本保荐机构认为，经对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》
第 2 条，上述处罚不构成《注册办法》规定的“严重损害上市公司利益、投资者
合法权益、社会公共利益的重大违法行为”。
（二）请发行人说明上述游戏项目被行政处罚后的整改情况，游戏内相应
禁止情形是否已经消除，目前是否仍存在违反《网络游戏管理暂行办法》第三
十条的风险，请充分提示相关风险。
北京壳木因《战火与秩序》被行政处罚后，主要采取了以下整改措施：
1、删除线上玩家发表的违规言论和图片，并永久封禁违规玩家账号；
2、联系并感谢举报的热心用户，建立完善游戏 APP 内部的举报机制；
3、完善屏蔽字机制，同步屏蔽字库；
4、与阿里云等第三方开展合作，引入智能审核机制，利用人工智能和大数
据对玩家聊天及自定义图片进行第一轮筛选审核；
5、加大监督巡查力度，安排专职运营和客服人员对玩家的文字和图片信息
进行第二轮复审。
通过互联网进行公众信息检索，除上述处罚外，2017 年 1 月 1 日至本回复
报告出具之日，北京壳木不存在其它因违反文化（含互联网文化）管理方面的法
律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。因此，本保荐机构认为，通过
上述整改措施，北京壳木已有效降低因游戏内容不合规导致的处罚风险。
1-111
公司已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三/（三）
手机游戏开发与运营风险”补充披露如下：
公司通过进一步对其现有技术进行升级、迭代，以使其提供的游戏内容符
合《网络游戏管理暂行办法》的规定。由于网络游戏自身固有的海量数据特征
加之现有的网络监控手段仍然不成熟，虽然公司已采取多种有效措施着力营造
绿色健康网络游戏环境，仍无法保证完全避免未来游戏业务可能出现《网络游
戏管理暂行办法》的禁止内容，进而对公司的游戏运营造成不利影响。
第二部分 中介机构核查情况
请保荐人和律师核查并发表明确意见
保荐人和律师主要执行了以下核查程序：
1、取得相关主管部门出具的《行政处罚决定书》；
2、取得发行人及其子公司的营业外支出明细及罚款缴纳凭证；
3、取得有权机关就行政处罚事项出具的相关证明文件；
4、对发行人相关人员进行访谈，查验相关处罚的整改情况；
5、查询与处罚相关的法律法规并通过互联网进行公众信息检索；
6、取得发行人提供的书面说明。
经核查，保荐人和律师认为：
1、对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 2 条，上述行为不构
成《注册办法》规定的“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利
益的重大违法行为”；
2、发行人上述游戏项目被行政处罚后已及时做出整改，游戏内相应禁止情
形已经消除，不存在违反《网络游戏管理暂行办法》第三十条的重大风险。
问题 4、2020 年中报显示，发行人报告期末交易性金融资产 6,600 万元、长期
股权投资 7,088.93 万元、其他权益工具投资 1,679.23 万元、投资性房地产
20,605.33 万元。
1-112
请发行人上述科目的具体构成，投资时间、是否存在财务性投资，是否存
在持有金额较大财务性投资的情形。
请保荐人核查并发表明确意见。
回复：
第一部分 发行人说明
（一）上述科目的具体构成，投资时间、是否存在财务性投资
1、财务性投资的认定标准
（1）《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》
根据中国证监会于 2016 年 3 月 4 日发布的《关于上市公司监管指引第 2 号
有关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：1、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易
性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；2、对于上市公司投
资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为
有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管
理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主
要目的。
（2）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》
根据中国证监会于 2018 年 11 月发布的《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请再融资时，除金
融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
（3）《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》，“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、
并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或
1-113
增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或
整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主
营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
（4）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
根据深交所于 2020 年 6 月发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发
行上市审核问答》，“（一）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产
业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公
司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融
业务等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以
收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合
公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
2、上述科目的具体构成，投资时间、是否存在财务性投资的说明
（1）交易性金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产账面价值为 4,700.00 万元，
具体构成如下：
单位：万元
项目 账面价值
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 4,700.00
其中：
债务工具投资-银行理财产品 4,700.00
债务工具投资-结构性存款 -
合计 4,700.00
注：2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
其中，公司持有的银行理财产品合计 4,700.00 万元，具体情况如下：
1-114
单位：万元
序 产品类 资金
银行 名称 金额 购买日 到期日
号 型 来源
中国建 开放
“乾元-周周利”开放式资 保本浮
设银行 式，无
1 产组合型保本浮动收益型 1,600.00 2020-6-10 动收益 自有
股份有 固定期
人民币理财产品 型
限公司 限
中国建 开放
“乾元-周周利”开放式资 保本浮
设银行 式，无
2 产组合型保本浮动收益型 1,500.00 2020-6-10 动收益 自有
股份有 固定期
人民币理财产品 型
限公司 限
中国建 开放
“乾元-周周利”开放式资 保本浮
设银行 式，无
3 产组合型保本浮动收益型 600.00 2020-6-10 动收益 自有
股份有 固定期
人民币理财产品 型
限公司 限
中国建 开放
“乾元-周周利”开放式资 保本浮
设银行 1,000.0 式，无
4 产组合型保本浮动收益型 2020-7-8 动收益 自有
股份有 0 固定期
人民币理财产品 型
限公司 限
4,700.0
合计 -- -- -- --
0
注：2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
公司为提高资金使用效率，合理利用短期闲置资金，在不影响公司主营业
务正常开展，确保公司经营资金需求和资金安全的情况下，利用短期闲置资金
滚动购买银行理财产品或结构性存款。该类产品安全性较高、流动性较好，不
属于收益波动大且风险较高的金融产品。因此公司交易性金融资产中不存在财
务性投资。
（2）长期股权投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司长期股权投资账面价值为 15,410.77 万元，
具体构成如下：
单位：万元
是否属
被投资单位 账面价值 投资时间 投资目的 于财务
性投资
一、合营企业
二、联营企业
1-115
业务主要为面向餐饮与食材
北京神州良品电子
行业的电子商务平台，投资
商务科技股份有限 4,544.39 2011 年 12 月 是
目的主要为获取资本增值收
公司
益
业务主要为职业教育领域的
珠海神州泰岳投资
46.62 2016 年 6 月 专业化投资管理，投资目的 是
管理有限公司
主要为获取资本增值收益
业务主要为移动游戏领域的
珠海泰岳梧桐投资
40.37 2016 年 1 月 专业化投资管理，投资目的 是
管理有限公司
主要为获取资本增值收益
为公司于 2019 年 1 月设立的
全资子公司，后由于业务发
展考虑，公司于 2019 年 12
月 处 置 该 公 司 66.00% 的 股
权，持股比例降为 34.00%，
安徽神州祥升软件
75.41 2019 年 1 月 该公司成为公司联营企业。 是
有限公司
该公司业务主要为面向教育
行业的信息化系统集成服
务，与公司 AI/ICT 运营管理
业务、游戏业务和物联网/通
讯业务相关度较低
业务主要涵盖智慧水务、智
中建智能技术有限 慧管廊、智慧城市及智慧建
2,085.12 2018 年 10 月 否
公司 造等领域，系公司在物联网/
通讯领域的战略投资
面向运营商等行业客户提供
北京神州泰岳智能 基于大数据的深度分析和挖
8,618.86 2014 年 1 月 否
数据技术有限公司 掘技术，系公司人工智能与
大数据领域的战略投资
合计 15,410.77 -- -- --
注：2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
①北京神州良品电子商务科技股份有限公司
北京神州良品电子商务科技股份有限公司（以下简称“神州良品”）由公
司于 2011 年 12 月参与设立。截至 2020 年 9 月 30 日，神州良品注册资本为
13,000.00 万元，公司直接持有其 40.01%股权，通过子公司奇点新源国际技术开
发（北京）有限公司间接持有其 2.38%股权。
神州良品主要从事包括食材业务在内的电子商务、餐饮企业管理软件、第
三方订餐服务、互联网信息服务等业务，构建面向餐饮行业与食材行业的交易
1-116
服务平台。公司投资神州良品的主要目的为获取资本增值收益，属于财务性投
资。
②珠海神州泰岳投资管理有限公司
珠海神州泰岳投资管理有限公司由公司于 2016 年 6 月参与设立。截至 2020
年 9 月 30 日，珠海神州泰岳投资管理有限公司注册资本为 1,000.00 万元，公司
持有其 49.00%股权。
珠海神州泰岳投资管理有限公司主要从事职业教育领域的专业化投资管理
业务。公司投资珠海神州泰岳投资管理有限公司的主要目的为获取资本增值收
益，属于财务性投资。
③珠海泰岳梧桐投资管理有限公司
珠海泰岳梧桐投资管理有限公司由公司于 2016 年 1 月参与设立。截至 2020
年 9 月 30 日，珠海神州泰岳投资管理有限公司注册资本为 1,000.00 万元，公司
持有其 40.00%股权。
珠海泰岳梧桐投资管理有限公司主要从事移动游戏领域的专业化投资管理
业务。公司投资珠海泰岳梧桐投资管理有限公司的主要目的为获取资本增值收
益，属于财务性投资。
④安徽神州祥升软件有限公司
安徽神州祥升软件有限公司（以下简称“安徽神州祥升”）由公司于 2019
年 1 月设立，后由于业务发展考虑，公司于 2019 年 12 月处置该公司 66.00%的
股权，持股比例降为 34.00%。截至 2020 年 9 月 30 日，安徽神州祥升注册资本
为 2,000.00 万元，公司持有其 34.00%股权，安徽神州祥升为公司的联营企业。
安徽神州祥升主要从事面向教育行业的信息化系统集成服务，与公司
AI/ICT 运营管理业务、游戏业务和物联网/通讯业务相关度较低，属于财务性
投资。
⑤中建智能技术有限公司
中建智能技术有限公司（以下简称“中建智能”）由公司与中国建筑发展
1-117
有限公司（系中国建筑集团有限公司旗下的中国建筑股份有限公司（601668.SH）
的全资子公司）于 2018 年 10 月共同出资设立。截至 2020 年 9 月 30 日，中建
智能注册资本为 5,000.00 万元，公司持有其 49.00%股权，中国建筑发展有限公
司持有中建智能 51.00%股权。
中建智能业务涵盖智慧水务、智慧管廊、智慧城市及智慧建造等领域：其
中，智慧水务业务涵盖智慧农污、智慧流域、智慧水厂、智慧海绵及平台运维；
智慧管廊业务包括安防通信一体化系统、综合管廊智慧运维管理平台及智慧线+
机器人方案；智慧城市业务聚焦智慧社区、智慧园区及智慧建筑等领域；智慧
建造业务立足施工现场生产、施工企业管理，打造施工进度重量管理平台、智
慧安监平台 ICSP、云安监——基于智能安全帽的远程安监协同平台 WSP 及领
导带班记录微信小程序等产品。中建智能依托中国建筑发展有限公司及中建水
务等在建筑、水务等领域的资源优势，提供智慧水务、智慧工地等智慧化运营
解决方案，助力客户实现高质量、可持续的项目运营，同时也在研发智慧海绵
城市和智慧流域相关的产品和解决方案，助力城市地下管廊信息化建设，提升
公司在该领域的竞争地位。该项投资是公司为发挥物联网通讯的技术产品优势
而进行的战略性投资，不属于财务性投资。
⑥北京神州泰岳智能数据技术有限公司
北京神州泰岳智能数据技术有限公司（以下简称“智能数据”）成立于 2009
年 3 月，公司于 2014 年 1 月购买取得其 85.00%的权益，智能数据成为公司子
公司。截至 2020 年 9 月 30 日，智能数据注册资本为 11,290.92 万元，公司持
有其 49.82%的股权。
智能数据专注于面向运营商等行业客户提供基于大数据的深度分析和挖掘
技术，拥有多年大数据建模、分析与处理技术经验，构建了上百种 AI 和大数据
应用场景，积累了一定规模的算法和模型，为运营商、银行等客户提供数据平
台建设、客户画像及精准营销等服务。公司于 2014 年 1 月收购其 85.00%股权，
成为其控股股东，2019 年，经智能数据融资及股权转让后，公司对其持股比例
降为 55.55%。其后，基于对智能数据在大数据业务方面的市场竞争力的看好，
同时也有利于其引进投资人、优化股权结构，获得充裕资金，有利于后续智能
1-118
数据公司发展规划等，公司于 2020 年 3 月 13 日、2020 年 3 月 30 日分别召开
第七届董事会第二十二次会议、2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
同意子公司增资并放弃优先认购权的议案》，杭州铂昊投资合伙企业（有限合
伙）等多名外部投资人共同对北京神州泰岳智能数据技术有限公司进行增资，
投资金额合计 6,000 万元，公司同意上述增资并放弃优先认购权。本轮增资完
成后，公司持股智能数据比例从 55.55%降为 49.82%，上述增资事项于 2020 年
9 月完成工商变更登记，智能数据不再纳入公司合并范围。
智能数据与中国电信等运营商建立了长期的合作关系，在大数据平台建设、
运营推广等方面提供服务，与公司运营商 ICT 运维业务形成了较好的协同，系
公司在人工智能与大数据业务领域的重要战略布局，不属于财务性投资。
（3）其他权益工具投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资账面价值为 1,679.23 万元，
全部为非上市公司股权，具体构成如下：
单位：万元
是否属
被投资单位 账面价值 投资时间 投资目的 于财务
性投资
联合体各公司为对房山区长
北京创董创新实业 阳镇地块（FS00-LX10-0092）
1,500.00 2017 年 8 月 是
有限公司 进行统一管理而共同设立的
专项公司
业务为人机交互智能技术研
北京帝派智能科技
28.86 2017 年 3 月 发，投资目的主要为获取资 是
有限公司
本增值收益
业务为面向金融行业客户提
供软件开发、短信业务等互
泰岳金服（北京）
91.92 2015 年 12 月 联网解决方案和服务，投资 是
科技有限公司
目的主要为获取资本增值收
益
业务为提供法律人工智能技
成都斯沃茨科技有
4.82 2017 年 5 月 术服务，投资目的主要为获 是
限公司
取资本增值收益
业务为人工智能情感分析计
北京玄一科技有限
53.62 2018 年 5 月 算技术服务，投资目的主要 是
公司
为获取资本增值收益
1-119
合计 1,679.23 -- -- --
注：2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
①北京创董创新实业有限公司
北京创董创新实业有限公司由公司全资子公司北京泰岳阳光科技有限公司
（以下简称“阳光科技”）于 2017 年 8 月参与设立。截至 2020 年 9 月 30 日，
北京创董创新实业有限公司注册资本为 10,000.00 万元，公司通过阳光科技间接
持有其 15.00%股权。
北京创董创新实业有限公司系联合体各公司为对房山区长阳镇地块
（FS00-LX10-0092）进行统一管理而共同设立的专项公司（具体参见本问询函
回复之“问题 6”之第（二）问回复），与公司主营业务无直接联系，该项投资
属于财务性投资。
②北京帝派智能科技有限公司
北京帝派智能科技有限公司由公司于 2017 年 3 月参与设立。截至 2020 年 9
月 30 日，北京帝派智能科技有限公司注册资本为 500.00 万元，公司持有其 3.34%
股权。
北京帝派智能科技有限公司是人机交互智能技术研发商，主要业务为语音
识别、语音合成、自然语言理解等相关的自然语音交互技术研究和应用。该公
司拥有多项软件产品知识产权和发明专利，核心团队成员拥有多年智能语音行
业工作经验，在垂直领域类人语言/语音交互技术上具有较为丰富的技术能力和
业务创新能力。目前北京帝派智能科技有限公司尚未与公司 AI/ICT 运营管理、
游戏或物联网/通讯等业务形成较为显著的产业协同效果，且公司投资金额相对
较小，属于财务性投资。
③泰岳金服（北京）科技有限公司
泰岳金服（北京）科技有限公司由公司于 2015 年 12 月参与设立。截至 2020
年 9 月 30 日，泰岳金服（北京）科技有限公司注册资本为 1,500.00 万元，公司
持有其 33.33%股权。
泰岳金服（北京）科技有限公司主要为金融行业客户提供软件开发、短信
1-120
业务等互联网解决方案和服务，主要产品包括惠银平台、数据中心一键切换软
件、短信平台等。该公司通过自身的技术累积和不断创新，使客户能够周期短、
见效快、费用低地实现金融传统业务向互联网/移动互联网平台转移，从而提升
客户的核心竞争力和可持续发展力。目前泰岳金服（北京）科技有限公司尚未
与公司 AI/ICT 运营管理、游戏或物联网/通讯等业务形成较为显著的产业协同
效果，且公司投资金额相对较小，属于财务性投资。
④成都斯沃茨科技有限公司
成都斯沃茨科技有限公司成立于 2015 年 8 月，公司于 2017 年 5 月参与投
资。截至 2020 年 9 月 30 日，成都斯沃茨科技有限公司注册资本为 127.46 万元，
公司持有其 5.28%股权。
成都斯沃茨科技有限公司是提供法律人工智能技术服务的创新型法律科技
企业，从事法律人工智能和法律大数据研发、法律智能 SAAS 系统研发与服务。
目前成都斯沃茨科技有限公司尚未与公司 AI/ICT 运营管理、游戏或物联网/通
讯等业务形成较为显著的产业协同效果，且公司投资金额相对较小，属于财务
性投资。
⑤北京玄一科技有限公司
北京玄一科技有限公司由公司于 2018 年 5 月参与设立。截至 2020 年 9 月
30 日，北京玄一科技有限公司注册资本为 113.64 万元，公司持有其 19.68%股
权。
北京玄一科技有限公司是人工智能情感分析计算技术服务商，聚焦于人工
智能情感分析计算技术，主要提供具备情感沟通能力的智能服务机器人和工具
类轻社交产品。公司投资北京玄一科技有限公司的主要目的为获取资本增值收
益，属于财务性投资。
（4）投资性房地产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司投资性房地产账面价值为 20,474.49 万元，
具体构成如下：
单位：平方米、万元
1-121
性质用
序号 项目 建筑面积 投资日期 账面原值 累计折旧 账面净值
途
北京市朝阳区北辰泰
1 2,229.60 2012 年 3 月 办公 2,755.79 566.31 2,189.48
岳大厦第十三层
北京市朝阳区北辰泰
2 2,226.80 2012 年 3 月 办公 2,752.32 565.61 2,186.71
岳大厦第十二层
北京市朝阳区北辰泰
3 2,223.85 2012 年 3 月 办公 2,748.68 564.86 2,183.82
岳大厦第十一层
北京市朝阳区北辰泰
4 2,220.99 2011 年 9 月 办公 2,745.14 593.83 2,151.31
岳大厦第十层
北京市朝阳区北辰泰
5 2,220.54 2011 年 9 月 办公 2,744.59 593.71 2,150.88
岳大厦第九层
北京市朝阳区北辰泰
6 2,212.42 2011 年 9 月 办公 2,734.55 591.53 2,143.02
岳大厦第八层
北京市朝阳区北辰泰
7 1,931.02 2011 年 9 月 办公 2,386.74 516.30 1,870.44
岳大厦第七层
8 南京市鼓楼区住宅 1 296.65 2018 年 6 月 住宅 1,212.11 43.79 1,168.32
9 南京市鼓楼区住宅 2 256.00 2018 年 6 月 住宅 1,103.77 48.90 1,054.87
10 南京市鼓楼区住宅 3 161.46 2018 年 6 月 住宅 1,073.11 66.41 1,006.70
11 南京市玄武区住宅 1 253.06 2018 年 6 月 住宅 877.71 38.23 839.48
12 南京市秦淮区住宅 1 157.38 2018 年 6 月 住宅 530.43 22.05 508.38
13 南京市江宁区住宅 1 126.47 2018 年 6 月 住宅 238.02 9.19 228.83
14 南京市玄武区住宅 2 59.80 2018 年 6 月 住宅 200.32 7.45 192.87
15 南京市玄武区住宅 3 49.79 2018 年 6 月 住宅 168.64 6.27 162.37
16 南京市玄武区住宅 4 48.02 2018 年 6 月 住宅 163.53 6.08 157.45
17 南京市玄武区住宅 5 47.31 2018 年 6 月 住宅 159.44 5.93 153.51
18 南京市玄武区住宅 6 39.55 2018 年 6 月 住宅 130.91 4.87 126.04
合计 24,725.81 4,251.32 20,474.49
注：1、2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
2、序号 8-18 房产以下合并简称为“南京市系列房产”。
公司持有的投资性房地产均为办公楼和住宅房产，均已用于出租。上述房
产的详细情况参见本回复之“问题 6”之“第一部分 发行人说明或披露”之“（一）
/1、投资性房地产的具体内容”。其中，南京市系列房产系 2018 年 6 月冯涛、
江苏致福电脑有限公司、江苏网联科技有限公司、江苏安达数码科技有限公司、
江苏北塔汇维软件技术服务有限公司等债务人，以资抵偿所欠款项所涉及的房
产入账公司所致，该系列房产远离公司目前生产经营地点，且均为住宅。公司
1-122
已将南京市系列房产对外出租，租赁期限为 2018 年 10 月 1 日至 2021 年 9 月 30
日。目前，公司未有改变南京市系列房产使用用途的计划。上述房产不以获取
中短期财务价值为主要目的，公司目前暂无出售投资性房地产的计划，因此公
司持有的上述投资性房地产不属于财务性投资。
（二）是否存在持有金额较大财务性投资的情形
1、金额较大财务性投资的认定标准
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》，“金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额
超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金
额）。”
根据深交所于 2020 年 6 月发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发
行上市审核问答》，“金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金
额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30％（不包含对类金融业务的投资
金额）。”
2、是否存在持有金额较大财务性投资的说明
①类金融业务
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在实施或者拟实施融资租赁、商业保理
和小贷业务等类金融业务的情况。
②投资产业基金、并购基金
截至 2020 年 9 月 30 日，公司投资的产业基金、并购基金或者类似基金具
体情况如下：
1-123
单位：万元
是否属
被投资单位 计入科目 账面价值 投资时间 投资目的 于财务
性投资
北京润佳华商
对外进行项
创新投资管理 其他非流动金
408.32 2012 年 7 月 目投资并获 是
中心（有限合 融资产
取投资收益
伙）
北京创金兴业 对外进行项
其他非流动金
投资中心（有 1,017.08 2015 年 6 月 目投资并获 是
融资产
限合伙） 取投资收益
泰岳梧桐在线 对外进行项
其他非流动金
教育产业新三 - 2015 年 7 月 目投资并获 是
融资产
板与并购基金 取投资收益
注：2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
A、北京润佳华商创新投资管理中心（有限合伙）
公司于 2012 年 7 月出资 6,500.00 万元投资北京润佳华商创新投资管理中心
（有限合伙）（以下简称“润佳华商”），成为润佳华商有限合伙人，持有润
佳华商 59.91%的份额。润佳华商共持有两个投资项目，分别为长春大力纳米技
术开发有限公司项目与地球卫士环保新材料股份有限公司项目，并预期通过上
述项目成功上市取得投资收益，除此之外润佳华商无其他实际业务。公司投资
润佳华商的投资目的为通过两个投资项目上市获取投资收益，不参与合伙企业
的经营管理，因此该项投资属于财务性投资。
B、北京创金兴业投资中心（有限合伙）
北京创金兴业投资中心（有限合伙）（以下简称“创金兴业”）成立于 2014
年 11 月，为北京中关村创业投资发展有限公司和北京市海淀区创业投资引导基
1-124
金与多家上市公司共同发起设立的基金，公司分别于 2015 年 6 月和 2016 年 9
月出资 700.00 万元和 300.00 万元投资创金兴业，成为创金兴业的有限合伙人，
持有创金兴业 1.92%的份额。
公司投资创金兴业的目的主要为对外进行项目投资并获取投资收益，属于
财务性投资。
C、泰岳梧桐在线教育产业新三板与并购基金
泰岳梧桐在线教育产业新三板与并购基金成立于 2015 年 7 月，由公司子公
司深圳市前海泰岳梧桐投资基金管理有限公司作为基金管理人，本基金为契约
型基金，不能直接进行投资，只能由管理人代为持有，主要面向职业教育领域
进行项目投资。
公司投资泰岳梧桐在线教育产业新三板与并购基金的目的主要为对外进行
项目投资并获取投资收益，属于财务性投资。
③拆借资金
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在拆借资金的情况。
④委托贷款
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在委托贷款的情况。
⑤以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司
出资或增资的情况。
⑥购买收益波动大且风险较高的金融产品
截至 2020 年 9 月 30 日，公司持有的金融产品主要为银行理财产品和结构
性存款，收益波动较小且风险较低，不存在购买收益波动大且风险较高的金融
产品的情况。
⑦非金融企业投资金融业务
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在投资金融业务的情况。
1-125
⑧长期股权投资与其他权益工具投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司长期股权投资与其他权益工具投资中的财务
性投资情况详见本问询函回复“问题 4”之“第一部分 （一）2、上述科目的
具体构成，投资时间、是否存在财务性投资的说明”之“（2）长期股权投资”
和“（3）其他权益工具投资”。
综上所述，截至 2020 年 9 月 30 日，公司财务性投资合计账面金额为
7,811.42 万元，合并报表归属于母公司净资产为 372,821.11 万元，财务性投资
金额未超过合并报表归属于母公司净资产的 30%，所以公司不存在持有金额较
大的财务性投资的情形。此外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，
公司不存在实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）情形。
第二部分 中介机构核查情况
请保荐人核查并发表明确意见
保荐人主要执行了以下核查程序：
1、访谈发行人主要管理人员，核查了申请人对外投资与主营业务关系以及
对外投资的主要目的；
2、查阅发行人 2020 年第三季度报告，核查了发行人相关科目明细表、检索
被投资公司的工商信息和网络信息，核查被投资公司的经营范围和主要业务，判
断是否属于财务性投资；
3、核查了发行人披露的公告、相应的投资协议、董事会决议、股东大会决
议等，核查对外投资的情况。
经核查，保荐人认为：
1、截至 2020 年 9 月 30 日，发行人交易性金融资产、投资性房地产科目下
不存在财务性投资的情形，长期股权投资、其他权益工具投资科目下存在财务性
投资情形；
1-126
2、截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大财务性投资的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财
务性投资（含类金融业务）情形。
问题 5、截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司尚未取得生效判决、裁决的
涉及金额超过 100 万元的重大诉讼、仲裁合计 6 件，诉讼金额合计数较大。
请发行人补充披露相关诉讼的基本案情和受理情况，主要诉讼请求，判决
结果及执行情况，是否涉及公司核心专利、商标、技术或者主要产品，如败诉
请量化分析对公司主要财务指标的影响。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
第一部分 发行人披露
（一）相关诉讼的基本案情和受理情况，主要诉讼请求，判决结果及执行
情况，是否涉及公司核心专利、商标、技术或者主要产品
公司已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“七、发行人的主要未
决诉讼情况”中补充披露如下：
1-127
截至 2020 年 9 月 30 日，相关诉讼的基本案情和受理情况，主要诉讼请求，判决结果及执行情况如下：
是否涉及核心专
序号 基本案情 主要诉讼请求 判决结果 执行情况 利、商标、技术或
者主要产品
一、请求法院判令被告向原告支付全额
合同款人民币 600 万元；
二、请求法院判令被告向原告支付自
原告（新媒传信）与被告（深圳市博源电子商务
2016 年 12 月 31 日至履行完毕期间按照
有限公司）签订《融合积分平台项目委托开发合
案 件 人民银行公布的同期同类贷款基准利率 已于 2019 年 6 月
同，原告认为其在 2016 年 11 月完成所有平台开 不适用 不涉及
1 计算的债务利息（其中，自 2016 年 12 立案，尚未开庭
发工作、获得《初验验收证书》的前提下，被告
月 31 日至起诉之日的债务利息额暂计
拒绝支付合同价款构成违约。
人民币 69.9 万元）；
三、判决本案诉讼费、保全费由被告承
担。
原告（中科鼎富）与被告（成都斯沃茨科技有限 一、请求依法判令被告向原告支付剩余
公司）于 2017 年签署《购销合同》，约定被告向 合同款人民币 135 万元；
案 件 原告采购软件并支付合同款 400 万元，原告认为， 二、请求依法判令被告向原告支付违约 已于 2020 年 4 月
不适用 不涉及
2 合同签署后原告向被告交付了合同约定的产品， 金 20 万元； 立案，尚未开庭
且被告向原告出具了验收合格的单据，但至今被 三、请求依法判令由被告支付本案的诉
告仍有 135 万元余款未向原告支付。 讼费用。
1-128
是否涉及核心专
序号 基本案情 主要诉讼请求 判决结果 执行情况 利、商标、技术或
者主要产品
一、请求依法判令被告向原告支付尚未
支付的两个合同的预付款本金及截至
2019 年 11 月 15 日的利息共计人民币
4,038,311.33 元；
原告（神州祥升）与被告（北京西普阳光教育科
技股份有限公司）于 2019 年签署了两份《销售 二、请求依法判令被告以 1,002,890 元
合同》，项目名称分别为“电子电路设计生产实 为基数，按每日 0.5%的标准向原告支付
训项目”、“电子技术嵌入开发实训项目”，并就 自 2019 年 4 月 5 日至实际支付完之日止
后者的《销售合同》签署了《电子技术嵌入开发 的违约金；
案 件 实训项目合同变更协议》。根据前述协议约定， 三、请求依法判令被告以 2,582,624 元 已于 2020 年 9 月
不适用 不涉及
3 被告应在 2019 年 4 月 4 日前向原告支付上述两 为基数，按每日 0.5%的标准向原告支付 开庭，尚未判决
个项目的预付款，但被告仅就“电子电路设计生 自 2019 年 4 月 5 日至实际支付完之日止
产实训项目”向原告支付了 70 万元预付款，剩 的违约金；
余 1,002,890 元的预付款未向原告支付；“电子 四、请求支付 2019 年 11 月 16 日至实际
技术嵌入开发实训项目”的全部预付款 支付完全部款项之日止以上月末数额为
2,582,624 元均未向原告支付。 基数按 2%/月的标准支付利息；
五、请求依法判令由被告支付本案的诉
讼费用、保全费等因被告迟延付款产生
的费用。
原告（联想融资租赁有限公司）认为，其与被告
案 件 一、请求法院依法解除原被告签署的《设 2020 年 9 月二审
（发行人）于 2019 年 11 月签订《设备租赁框架 不适用 不涉及
4 备租赁框架协议》； 裁定驳回上诉
协议》，约定被告承租原告笔记本电脑。2019 年
1-129
是否涉及核心专
序号 基本案情 主要诉讼请求 判决结果 执行情况 利、商标、技术或
者主要产品
10 月 14 日至 2019 年 11 月 29 日期间，被告分六 二、请求法院依法判令被告返还笔记本
次向原告下订单共计租赁笔记本电脑 353 台，租 电脑 353 台；
期两年。合同签订后原告依约提供了全部 353 台 三、请求法院依法判令被告支付欠付租
笔记本电脑，但被告欠付租金。被告辩称未与原 金及租期内剩余全部未付租金
告签署过合同，不存在合同关系，原告因财产被 1,946,906 元；
骗已经向派出所报案。
四、请求法院依法判令被告以欠付金额
为基数按日千分之一标准向原告支付逾
期付款违约金；
五、请求法院依法判令被告支付原告因
维权支付的律师费 50,000 元；
六、本案诉讼费由被告承担。
2015 年 1 月 25 日，原告（发行人）和被告（北 一、要求被告支付拖欠原告的房屋租金
京漫事达文化传播有限公司）全资控股子公司北 及物业费共 2,951,843.21 元；
京大方成象科技有限公司（以下简称“大方成
二、要求被告支付 2016 年 4 月 25 日至
象”）签订《房屋租赁合同》，约定在 2015 年 1
2017 年 3 月 31 日期间，以每季度应付
案 件 月 25 日至 2017 年 7 月 24 日期间，大方成象租 已于 2020 年 6 月
租金及物业费为基数，按每天千分之三 不适用 不涉及
5 用原告面积为 1591.93 平方米的房屋用于办公， 立案，尚未开庭
的比例自每季度前 3 个工作日起算至全
2017 年 3 月 31 日，大方成象提前申请退租。至
部清偿之日止的违约金；
今，大方成象欠付原告租金及物业费共计
2,951,843.21 元。2019 年 9 月 20 日，原告发现 三、要求被告支付以拖欠 2017 年 2 月
大方成象注销，被告作为唯一清算组成员应将公 11 日 至 2017 年 3 月 31 日 物 业 费
1-130
是否涉及核心专
序号 基本案情 主要诉讼请求 判决结果 执行情况 利、商标、技术或
者主要产品
司解散清算事宜书面通知债权人，而实际原告并 52,306.27 元为基数，按中国人民银行
未收到被告任何通知导致原告作为债权人未及 发布的金融机构人民币同期同类贷款基
时申报前述债权而未获清偿。 准利率自 2019 年 5 月 31 日起计算至
2019 年 8 月 19 日的利息和按全国银行
间同业拆借中心公布的贷款市场报价利
率自 2019 年 8 月 20 日起计算至实际履
行完毕之日止的利息；
四、要求被告承担本案全部诉讼费用。
2018 年 3 月，申请人（泉州市灵动信息科技有限
公司）与被申请人（新媒传信）签署《行业业务
一、裁令被申请人向申请人支付合同款
平台软件开发技术服务合同》（以下简称“合
1,348,802.92 元；
同”），约定由申请人向被申请人提供软件开发
支撑服务。2018 年 1 月至 2018 年 12 月期间，申 二、裁令被申请人向申请人支付律师费
已于 2020 年 10 月
案 件 请人根据被申请人的进度安排提供了相应的软 10,000 元；
19 日开庭，尚未 不适用 不涉及
6 件开发支撑服务。2018 年 12 月，被申请人告知 三、裁令被申请人承担本案仲裁费用；
判决
申请人项目暂时中止。申请人认为其已按照被申
四、裁令解除申请人与被申请人签署的
请人的需求完成了软件开发支撑服务的各项内
《行业业务平台软件开发技术服务合
容并提供相应的咨询服务至 2018 年 12 月，被申
同》。
请人应按合同约定向其支付已完成的咨询部分
的费用总计 1,348,802.92 元。
案 件 被告（北京裂变科技有限公司）2017 年 1 月 1 日 一、要求被告支付拖欠原告的房屋租金 已于 2020 年 10 月 不适用 不涉及
1-131
是否涉及核心专
序号 基本案情 主要诉讼请求 判决结果 执行情况 利、商标、技术或
者主要产品
7 至 2018 年 12 月 31 日期间向原告（发行人）租 及物业费用 2,634,466.71 元； 15 日开庭，尚未
赁房屋，并签署了《租赁协议》《房屋租赁合同》 二、要求被告支付 2017 年 6 月 1 日至 判决
等协议，但被告未按期向原告支付租金和物业 2018 年 12 月 31 日期间，以每季度应付
费，被告在 2017 年 6 月 1 日至 2018 年 12 月 31 租金及物业费为基数，按每天千分之三
日期间欠原告租金、物业费合计 2,608,821 元； 的比例自每季度前 3 个工作日起算至全
被告曾代原告向物业公司支付物业费 25,645.71 部清偿之日止的违约金。
元。
三、要求被告支付以 25,645.73 元为基
数，按中国人民银行发布的金融机构人
民币同期同类贷款基准利率自 2019 年 5
月 31 日起算至 2019 年 8 月 19 日的利息
和按全国银行间同业拆借中心公布的贷
款市场报价利率自 2019 年 8 月 20 日起
算至实际履行完毕之日止的利息；
四、要求被告承担本案全部诉讼费用。
如上所述，上述案件均不涉及发行人或其子公司的核心专利、商标、技术或者主要产品，其中案件 4 中发行人为被告，二审已裁
定驳回上诉。案件 6 发行人子公司新媒传信为被申请人，案件 1、案件 2、案件 3、案件 5 及案件 7 中发行人或其子公司为原告，前述
案件均处于一审过程中，尚未取得生效判决/裁决。
1-132
（二）如败诉对公司主要财务指标的影响
公司已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“七、发行人的主要未
决诉讼情况”中补充披露如下：
根据测算，前述案件的标的金额及如败诉对公司主要财务指标的影响预估
如下：
占发行人最近 败诉对净资产
涉及金额 败诉对净利润
序号 一期经审计净 相关财务数据 的影响（万元）
（万元）
注1
注2 的影响（万元）
资产的比例
应收账款余额
为 540.00 万
案件 1 600.00 0.16% 元，已计提坏 -108.00 -108.00
账准备 432.00
万元
应收账款余额
为 135.00 万
案件 2 135.00 0.04% 元，已计提坏 -67.50 -67.50
账 准 备 67.50
万元
应收账款余额
为 359.20 万
案件 3 403.83 0.11% 元，已计提坏 -341.24 -341.24
账 准 备 17.96
万元
应收账款余额
为 284.00 万
案件 5 295.18 0.08% 元，已计提坏 -157.28 -157.28
账准备 126.72
万元
已计提预计负
案件 6 135.88 0.04% - -
债 135.88 万元
应收账款余额
为 263.45 万
案件 7 263.45 0.07% -218.74 -218.74
元，已计提坏
账 准 备 44.71
1-133
占发行人最近 败诉对净资产
涉及金额 败诉对净利润
序号 一期经审计净 相关财务数据 的影响（万元）
（万元）
注1
注2 的影响（万元）
资产的比例
万元
合计 1,833.34 0.49% —— -892.76 -892.76
注 1：发行人及其子公司作为原告的案件，以相关争议所涉及协议项下的主债权金额为
涉及金额，不含利息及违约金等；发行人及其子公司作为被告的案件，涉及金额包含相关
争议所涉及协议项下的主债权金额、利息及违约金等。
注 2：上表中，如败诉对净资产、净利润的影响金额，未考虑企业所得税影响。
对于案件 1、案件 2、案件 3、案件 5 与案件 7，发行人或其子公司为原告，
即便案件败诉，仅会导致发行人或其子公司主张的要求支付合同价款、违约金、
利息等诉讼请求不能得到支持，但不会因此需要向对方承担责任。
案件 6 所涉金额较小且发行人已就其全额计提预计负债，即便败诉亦不会
对发行人的生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
综上，保荐机构认为，相关诉讼均不涉及发行人或其子公司的核心专利、
商标、技术或者主要产品。上述案件合计标的金额所占发行人最近一期经审计
净资产的比例较低，如败诉对发行人主要财务指标的影响较小。因此，上述案
件不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
第二部分 中介机构核查情况
请保荐人和律师核查并发表明确意见
保荐人和律师主要执行了以下核查程序：
1、取得相关诉讼、仲裁事宜涉及的文书；
2、取得相关诉讼、仲裁事宜涉及的合同、协议等相关文件资料；
3、对发行人相关人员进行访谈，了解相关诉讼、仲裁的背景及进展情况；
4、查询与诉讼相关的法律法规并通过互联网进行公众信息检索；
5、查阅发行人的公告；
6、取得发行人提供的书面说明，并对相关测算结果进行复核。
1-134
经核查，保荐人和律师认为：
1、相关诉讼均不涉及发行人或其子公司的核心专利、商标、技术或者主要
产品；
2、如案件败诉，对发行人主要财务指标的影响较小，不会对发行人的生产
经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
问题 6、截至 2020 年 6 月 30 日，发行人投资性房地产 2.06 亿元，其他非流动
资产余额为 3.93 亿元，主要是由于 2017 年预付土地款 3.75 亿元形成，该笔款
项系 2017 年与其他公司合作竞买土地所支付（以下简称地产开发项目）。本次
募投项目中物联网项目、5G 研发项目和研发中心建设项目涉及建筑工程或场所
购置投入共 3.73 亿元。
请发行人补充说明或披露：（1）说明投资性房地产的具体内容，结合现有
厂房和办公楼的使用情况、实施募投项目所需人员配置、人均办公和生产用地、
同行业可比公司情况等，披露募投项目建筑工程及场所购置的必要性，后续是
否有出租或出售计划，是否存在变相开发房地产的情形；（2）结合地产开发项
目目前进展情况，包括权属证书办理情况、土地开发和房屋建设进度、预计可
使用时点和具体用途等，是否存在项目中止、终止或进展缓慢的情形及原因，
拟采取的推进项目实施或收回相关投入的具体措施，说明该笔资金投入及项目
建设是否对日常生产经营和本次募投项目建设构成重大不利影响；（3）结合地
产开发项目土地购买后的具体用途及其变化情况，是否存在已用于或拟用于建
设办公用房的情形，披露该项目与本次募投项目中研发中心建设等涉及场地购
置的项目是否存在重复建设情形。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
第一部分 发行人说明或披露
（一）说明投资性房地产的具体内容，结合现有厂房和办公楼的使用情况、
实施募投项目所需人员配置、人均办公和生产用地、同行业可比公司情况等，
披露募投项目建筑工程及场所购置的必要性，后续是否有出租或出售计划，是
1-135
否存在变相开发房地产的情形
1、投资性房地产的具体内容
截至 2020 年 9 月 30 日，公司投资性房地产账面原值 24,725.81 万元，账面
价值 20,474.49 万元。公司投资性房地产为公司及子公司已出租的房屋建筑物，
公司采用成本计量模式对投资性房地产进行计量，并采用与公司固定资产相同
的折旧政策，明细如下：
建筑面积 原值 累计折旧 账面价值
位置
（平方米） （万元） （万元） （万元）
北京市北辰泰岳大厦 7-13 层 15,265.22 18,867.81 3,992.15 14,875.66
南京市系列房产 1,495.49 5,858.00 259.17 5,598.83
其中，北京市北辰泰岳大厦 7-13 层的租赁明细如下：
租赁面积
租赁楼
承租方 （平方 租赁起始日 租赁截止日
层
米）
游游新媒（北京）文化传播有限公司 491.00 2019 年 5 月 4 日 2021 年 5 月 3 日
北京华泰德丰技术有限公司 290.00 2018 年 5 月 1 日 2023 年 4 月 30 日
第7层
北京神州良品电子商务科技股份有限
419.00 2020 年 5 月 1 日 2021 年 4 月 30 日
公司
奇点新源国际技术开发（北京）有限
第8层 2,212.42 2018 年 11 月 12 日 2023 年 3 月 31 日
公司
中信网络科技股份有限公司 1,198.42 2019 年 9 月 1 日 2022 年 8 月 31 日
北京博雅立方科技有限公司 511.12 2019 年 9 月 1 日 2022 年 8 月 31 日
第9层
上海云克网络科技有限公司北京市朝
511.00 2020 年 1 月 1 日 2022 年 8 月 31 日
阳分公司
北京壳木软件有限责任公司 1,793.56 2020 年 5 月 1 日 2023 年 4 月 30 日
第 10 层 霍尔果斯小小橙软件开发有限责任公
427.43 2020 年 5 月 1 日 2023 年 4 月 30 日
司北京分公司
第 11 层 北京良业环境技术股份有限公司 2,223.85 2019 年 8 月 20 日 2022 年 8 月 19 日
在线途游（北京）科技有限公司 1,137.40 2019 年 10 月 8 日 2022 年 10 月 7 日
第 12 层 北京仙果科技股份有限公司 376.00 2020 年 6 月 1 日 2022 年 6 月 30 日
上海天赐之恒网络科技有限公司 713.40 2020 年 4 月 1 日 2022 年 6 月 30 日
北京流体互动网络科技有限公司 800.00 2019 年 1 月 25 日 2021 年 1 月 24 日
第 13 层
北京流体网络科技有限公司 635.91 2019 年 1 月 25 日 2021 年 1 月 24 日
1-136
租赁面积
租赁楼
承租方 （平方 租赁起始日 租赁截止日
层
米）
北京创今世纪科技有限公司 793.69 2020 年 5 月 9 日 2023 年 5 月 8 日
注：表内面积数据按照租赁合同约定数据统计，对于第 7 层，由于划分不同房间出租给不
同的承租方，且该层部分公共区域面积未计入租赁合同的约定面积，因此表内第 7 层的租
赁面积合计数低于北辰泰岳大厦第 7 层建筑面积。
北京市北辰泰岳大厦的出租房产，发行人与承租方已建立多年合作关系，租
赁期限相对较长，公司无法在短期内收回完整楼层用于统一管理并建设募投项
目。并且，考虑到北辰泰岳大厦目前无法满足实验室环境要求，参见本题“第一
部分/（一）/4、募投项目建筑工程及场所购置的必要性，后续是否有出租或出
售计划，是否存在变相开发房地产的情形”回复内容，该大厦出租房产不适合
用于本次募投相关的研发项目建设或者生产基地项目建设。
南京市系列房产系 2018 年 6 月冯涛、江苏致福电脑有限公司、江苏网联科
技有限公司、江苏安达数码科技有限公司、江苏北塔汇维软件技术服务有限公司
等债务人，以资抵偿所欠款项所涉及的房产入账公司所致。该系列房产远离公司
目前生产经营地点，且均为住宅，无法满足本次募投项目的研发、生产需求。
关于“结合现有厂房和办公楼的使用情况、实施募投项目所需人员配置、
人均办公和生产用地、同行业可比公司情况等，披露募投项目建筑工程及场所
购置的必要性，后续是否有出租或出售计划，是否存在变相开发房地产的情形”，
发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”
之“二、本次募集资金投资项目情况”之“（五）募投项目所需人员配置、人均
办公和生产用地”中补充披露如下：
2、现有厂房和办公楼的使用情况
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人主要自有及租入厂房和办公楼的具体情况
如下：
房屋性质 项目 公司及子公司
办公场所面积（平方米） 78,396.61
办公场所 其中：自有房产（平方米） 68,778.28
租入房产（平方米） 9,618.33
1-137
员工数量（人，不含生产人员） 2,898.00
人均使用办公场所面积（平方米/人） 27.05
厂房面积（平方米） 3,705.99
其中：自有房产（平方米） 280
厂房 租入房产（平方米） 3,425.99
员工数量（人，生产人员） 48
人均使用厂房面积（平方米/人） 77.21
由上表可知，公司人均使用办公场所及厂房面积分别为 27.05 平方米、
77.21 平方米。从厂房角度看，随着物联网产品生产基地项目的实施，该项目
将新增 404 人，公司预计很快就会出现现有厂房超负荷运行的情况。从办公场
所角度看，本次募投项目实施后，5G 技术研发项目、研发中心建设项目拟分别
增加 70 人、190 人。随着募投项目新增人员的逐步到位，目前公司现有的厂房
和办公场所将无法满足募投项目实施的需要。因此募投项目新增厂房和办公场
所是必要的。
3、实施募投项目所需人员配置、人均办公和生产用地、同行业可比公司情
况
（1）物联网产品生产基地项目
物联网产品生产基地项目实施主体为公司控股孙公司东莞神州泰岳物联网
科技有限公司，拟于广东省东莞市购置的厂房坐落于东莞市清溪镇清樟路清溪
段 43 号智汇谷广场揆初园，总建筑面积为 16,540.66 平方米。物联网产品生产
基地项目拟新增人员合计 404 人，人均建筑面积为 40.94 平方米。
（2）5G 技术研发项目及研发中心建设项目
根据发行人和北京中欣安泰投资有限公司签订的房地产购买意向协议，标
的地产坐落于北京市崇文区珠市口东大街 14 号（现该辖区已变为东城区）第二
层及第三层，建筑总面积为 2,749.92 平方米，所属土地使用权总面积为 672.42
平方米。该房产面积根据各项目所需新增人员数量分摊至 5G 技术研发项目和研
发中心建设项目。
1-138
5G 技术研发项目新购置办公场所的建筑面积为 714.98 平方米，新增人员
70 人，新增人员人均建筑面积为 10.21 平方米。
研发中心建设项目新购置办公场所的建筑面积为 2,034.94 平方米，新增人
员 190 人，新增人员人均建筑面积为 10.71 平方米。
（3）同行业上市公司情况
可比上市公司实施的与本公司本次募投项目基本可比的募投项目的人员配
置情况如下表所示：
1）物联网产品生产基地项目
序号 上市公司 募投项目 人均面积（平方米）
1 拓斯达 工业机器人及智能装备生产基地建设项目 134.37
智能家居系统研发生产建设项目 43.10
2 安居宝
智慧门禁系统服务运营拓展项目 37.31
3 中飞股份 红外光学与激光器件产业化项目 105.19
均值 80.00
4 神州泰岳 物联网产品生产基地项目 40.94
公司物联网产品生产基地项目拟建设包括智能安防产品及工业互联网两类
产品生产线，与拓斯达、安居宝、中飞股份上述项目同属智能设备生产制造类
项目，需要相对较大的场地布设生产线及相关生产设备，由上表可知，公司物
联网产品生产基地项目的人均用地面积处于行业合理范围。
2）5G 技术研发项目和研发中心建设项目
序
上市公司 募投项目 人均面积（平方米）
号
基于智慧能源的物联应用项目 8.11
1 恒实科技
公司网点配置及管控升级项目 13.64
2 海能达 第三代融合指挥中心研发项目 25.00
智慧安全防护体系建设项目 18.00
3 绿盟科技
安全数据科学平台建设项目 18.00
1-139
序
上市公司 募投项目 人均面积（平方米）
号
智能制造解决方案升级项目 12.00
4 赛意信息 基于新一代通讯及物联技术的工业互联网云
12.00
平台继续研发项目
均值 17.56
5 5G 技术研发项目 10.21
神州泰岳
6 研发中心建设项目 10.71
公司的 5G 技术研发项目拟重点研发 ICT 运营技术中台优化及 5G 相关技术
研发两个大方向，研发中心建设项目旨在对公司基础技术能力进行全面提升，
公司主力研发方向与恒实科技、海能达、绿盟科技、赛意信息等公司上述研发
项目基本可比。由上表可知，公司 5G 技术研发项目、研发中心建设项目的人均
办公面积与同行业上市公司相比处于合理范围。
综上，与可比上市公司募投项目的人均办公/生产用地面积相比，公司本次
募投项目的人均办公/生产用地面积处于行业合理范围。
4、募投项目建筑工程及场所购置的必要性，后续是否有出租或出售计划，
是否存在变相开发房地产的情形
（1）募投项目建筑工程及场所购置的必要性
根据上述分析，公司现有厂房和办公楼均在正常使用中，人均使用面积较
为合理。募投项目不存在人均厂房、办公楼面积显著高于同行业可比上市公司
的情形，公司现有的厂房和办公场所无法满足募投项目实施的需要。
发行人已分别与广东智汇谷实业有限公司、北京中欣安泰投资有限公司签
署的《厂房购买意向协议》、《房地产购买意向协议》。本次募投项目购置厂
房、办公楼，是公司综合考虑发展过程中的经济能力、既定战略，为完善产业
链布局、满足产能需求所做出的决策，具有必要性和合理性，具体分析如下：
1）物联网产品生产基地项目
物联网产品生产基地项目拟建设包括智能安防产品及工业互联网两类产品
1-140
生产线，公司目前物联网业务在用厂房为租入厂房，物联网产品生产基地项目
将有利于提高公司物联网业务的运营环境和生产能力。
2）5G 技术研发项目及研发中心建设项目
目前公司主要办公地北辰泰岳大厦整体装修均为办公用写字楼，无法支持
构建实验室环境对支塔、引入 GPS 地线等的硬性需求。此外，考虑到该大厦不
便于装修暗室、外墙壁为玻璃幕墙等因素，该大厦不满足 5G 技术研发项目及研
发中心建设项目的实验室环境要求。
（2）后续是否有出租或出售计划，是否存在变相开发房地产的情形
发行人已出具承诺：“公司对于募集资金投资项目所涉及的房产没有出租
或出售计划，将在相关房产符合相关要求之后投入募集资金投资项目使用，不
会投入到房地产开发销售。”
发行人及子公司不具备房地产开发资质。本次募投项目围绕发行人主营业
务，不涉及房地产业务，不存在变相开发房地产的情形。
（3）关于目前公司主要办公地北辰泰岳大厦整体装修均为办公用写字楼，
部分硬性条件无法支持构建实验室环境，具体如下：
1）在电力物联网领域产品研发和生产过程中，需要对产品进行必要的高压
耐压实验和验证工作，其目的在于检验电力产品在长期使用的情况下，而不发
生绝缘被施加的额定电压或短时过电压击穿的事故，也是考核产品在设计和制
造上能保证电力产品使用安全、可靠。
为保障电力物联网相关产品的电气安全，需要对相关电力产品进行高压耐
压验证，所以需建设 110 KV 高压屏蔽实验室，110 KV 电力产品的耐压需要使
用 165 KV 的激励电压，所需配套日常使用在 80%最高容量电压的变压器，即需
要配套 200 KV 高压变压器。200 KV 高压变压器高度约（含均压罩）2.2 米，安
全距离约为 1.5 米，所以建设 110 KV 高压屏蔽实验室，需要室内净高需要大于
3.7 米，而且在进行试验时，被测试样品的尺寸也可能高于 3.7 米。所以用于
建设高压屏蔽实验室的室内高度应在 4 米以上。北辰泰岳大厦楼层高 3.5 米，
无法满足高压屏蔽实验室关于层高大于 4 米的要求。
1-141
2）在 5G 核心网研发方面，公司需要基于办公场所建设 5G 室内室外一体化
覆盖实验环境。
针对室内覆盖，构建实验室有引入信号的硬性需求，同时需要在墙外架设
5G 实验时钟同步天线，泰岳大厦为全玻璃幕墙覆盖，无法架设 5G 实验时钟同步
天线，且公司没有权限对楼体外立面进行改造。
针对室外覆盖，实验室需要在楼顶架设室外基站，公司目前仅拥有泰岳大
厦 7–22 层的产权，无 23 层及以上楼层产权，没有权限在大厦楼顶设置室外基
站塔及支塔。
3）目前公司主要办公地北辰泰岳大厦整体装修均为办公用写字楼，该大厦
在装修暗室，新增部署机房时，层高、楼体承重、接电等方面均存在一定障碍。
（4）5G 技术研发项目及研发中心建设项目的环境影响及防护措施
5G 技术研发项目及研发中心建设项目均以研发工作为主，在开展研发工作
的过程中，试验设备的运行会产生少量的电磁辐射及噪声，公司通过合理的规
划设计有效避免对周边环境产生影响，具体措施如下：
1）高压屏蔽实验室
高压试验会产生一定的电场和磁场的变化并向空间辐射，对此，公司通过
建设高压屏蔽实验室，将实验室外层屏蔽进行良好接地处理，可以有效阻止高
压实验产生的电磁污染向实验室外辐射，因此不会产生实验室外空间的电磁环
境污染。
此外，实验室的办公生活污水经生活污水预处理池处理后排入市政污水管
网；实验室冷却水不与实验物料直接接触，不含有毒有害物质，故可直接排入
生活污水预处理池。实验室在进行实验过程中，不需要特殊气体参与实验，同
时也不产生有害气体。营运期的噪声主要来源于实验设备、空调机组和风机，
但公司所有设备仪器均设于实验室内，风机设置于顶楼，分布合理。在墙体屏
蔽、距离衰减作用下，综合噪声较小。通过对噪声源采取隔声减振措施，经过
距离衰减，项目营运期昼间噪声影响较小，不会造成噪声扰民。
1-142
2）5G 室内室外一体化覆盖实验环境
5G 室内室外一体化覆盖实验环境的建设主要包括室内和室外两部分。其中，
室内部分实验室，公司将电磁测试在封闭的电磁兼容实验室中进行，电磁兼容
实验室具有电磁屏蔽特性，内部电磁测试不会对外部环境产生影响；室外部分
采用符合中国无线管理委员会标准的设备，对空间的电磁辐射满足使用要求，
对其它无线设备和网络不会造成影响。此外，频谱资源与运营商共同协商获取
使用许可，不会对运营商的无线通信造成影响。
3）公司在前期备案中关于环境影响的沟通及主管部门的意见
公司在前期备案中已与北京市东城区环保局进行沟通，根据北京市东城区
环保局指导意见，发行人仅进行技术研发，不涉及试生产或生产，无需履行环
评等手续。
（5）相关风险披露
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”和“第六
节 与本次发行相关的风险因素”中进一步充分披露相关风险：
5G 技术研发项目和研发中心建设项目无法顺利实施的风险
公司本次向特定对象发行募集资金拟部分用于 5G 技术研发项目和研发中心
建设项目，上述项目是基于行业及技术发展趋势、公司战略需求等因素，经过
慎重充分的可行性论证作出的，有利于公司进一步拓宽业务布局、优化公司业
务体系、提高公司综合竞争力。但是，若在前述募投项目实施过程中，因不可
预见外部因素导致无法顺利实施，将可能对项目的完成进度造成一定影响。对
此，发行人出具承诺如下：“若在 5G 技术研发项目和研发中心建设项目无法顺
利实施，公司将在前述事实发生之日起 6 个月内确定符合条件的新地点实施前
述募投项目，及时履行公司内部的各项审议程序和外部的信息披露程序，确保
募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、
法规和规范性文件的相关规定”。
（二）结合地产开发项目目前进展情况，包括权属证书办理情况、土地开
发和房屋建设进度、预计可使用时点和具体用途等，是否存在项目中止、终止
1-143
或进展缓慢的情形及原因，拟采取的推进项目实施或收回相关投入的具体措施，
说明该笔资金投入及项目建设是否对日常生产经营和本次募投项目建设构成重
大不利影响
1、地产开发项目目前进展情况，包括权属证书办理情况、土地开发和房屋
建设进度、预计可使用时点和具体用途等，是否存在项目中止、终止或进展缓
慢的情形及原因，拟采取的推进项目实施或收回相关投入的具体措施
（1）地产开发项目目前进展情况，包括权属证书办理情况、土地开发和房
屋建设进度、预计可使用时点和具体用途等
2017 年 4 月 17 日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过《关于对外投
资设立全资子公司的议案》，公司以自有资金出资在北京市房山区设立全资子
公司（即北京泰岳阳光科技有限公司），注册资本 1,000 万元。设立完成后，公
司向该子公司增资不超过 40,000 万元，用于与北京市房山新城建设工程有限责
任公司等单位共同组建项目公司，通过参与招拍挂方式竞买房山区长阳镇地块
等地块，该目标地块未来建设完成后，公司预计将获得总建筑面积不超过 4 万
平方米的房产主要用于研发办公。
2017 年 4 月 25 日，北京市房山新城建设工程有限责任公司、北京碧水京良
水务有限公司、北京长阳京源科技有限公司（曾用名：北京高能长阳环境修复
有限公司）、北京泰岳阳光科技有限公司、北京钧诚企业管理有限公司和北京
云子企业管理有限公司（简称“联合体六家公司”）签署《项目合作开发协议》，
就六家公司组成联合体竞拍房山区长阳镇地块、设立专门项目公司（即北京创
董创新实业有限公司）等事项进行约定。
2017 年 6 月 9 日，联合体六家公司与北京市规划和国土资源管理委员会就
上述房山区长阳镇地块签署《国有建设用地使用权出让合同》（京地出[合]字
（2017）第 0099 号）（以下简称“《土地出让合同》”）。
2017 年 8 月 11 日，联合体六家公司按约定股权比例设立北京创董创新实业
有限公司（以下简称“创董创新”）。2018 年 8 月 27 日，北京市规划和国土资
源管理委员会、联合体六家公司和创董创新签署《补充协议》，约定将《土地
1-144
出让合同》的受让人变更为创董创新。《土地出让合同》中约定受让人承担的
一切权利、义务随之转由创董创新承接。此外，联合体六家公司对新注册成立
的创董创新履行《土地出让合同》的行为将承担连带担保责任。
截至本回复报告出具之日，创董创新已取得上述地块所涉及的全部土地证：
使用权/宗
序号 证号 权属人 坐落 地面积 用途
（㎡）
房山区房山线理工大
京（2019）房不
学站4、6号地项目综
1 动产权第 创董创新 54,035.49 商务金融用地
合性商业金融服务业
0025235号
用地1
京（2019）房不 房山区房山线理工大
2 动产权第 创董创新 学站4、6号地项目公 7,787.96 街巷用地
0025237号 用停车场用地
京（2019）房不 房山区房山线理工大
其他类多功能
3 动产权第 创董创新 学站4、6号地项目其 28,984.28
用地
0025236号 他类多功能用地
房山区房山线理工大
京（2019）房不
学站4、6号地项目综
4 动产权第 创董创新 21,724.83 商务金融
合性商业金融服务业
0025238号
用地2
截至本回复报告出具之日，由于联合体各公司尚未就上述地块的开发建设
达成一致意见，上述地块尚未进行开发和相关建设活动，后续安排亦尚未明确，
暂时无法确定预计可使用时点。
公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）预计不超过
88,159.85 万元（含 88,159.85 万元），扣除相关发行费用后拟全部投资“物联
网产品生产基地项目”、“5G 技术研发项目”和“研发中心建设项目”和补充
流动资金，未将募集资金直接用于地产开发项目，也不会将募集资金变相用于
地产开发项目。
公司已于 2020 年 10 月 13 日出具承诺：
“2017 年公司出资 3.75 亿元，与其他五家公司组成联合体，联合竞买取得
房山区长阳镇地块（FS00-LX10-0092），公司计划进行开发建设用于办公和研
发。联合体各公司共同设立专项公司北京创董创新实业有限公司（以下简称“创
1-145
董创新”），对该地块进行统一管理。创董创新自成立之日起，截至本承诺出
具日，公司持有其股权比例一直为 15.00%，创董创新仅为公司参股公司，并非
公司子公司。
公司本次向特定对象发行股票募集资金，募集资金将存放于专项账户集中
管理，并与保荐机构及存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司将严
格按照《募集资金管理制度》对募集资金进行管理，保证高效使用募集资金以
及有效控制募集资金安全。
公司不会以任何形式将本次募集资金投向创董创新（包含向创董创新增资、
借款以及为创董创新提供担保等各种形式的资金投入）用于包括开发房山区长
阳镇地块（FS00-LX10-0092）在内的任何使用目的。
公司不会以任何形式将本次募集资金投向或者变相投向房地产开发业务。
截至本承诺出具日，公司及全体子公司均不持有房地产开发资质。除创董
创新外，公司其他参股公司均不持有房地产开发资质。在本次募集资金到账之
日起 24 个月内，公司不会对该地块开发项目新增资金投入（包含向创董创新增
资、借款以及为创董创新提供担保等各种形式的资金投入）；在本次募集资金
到账之日起 24 个月内，公司承诺不会以公司为经营主体利用房山区长阳镇地块
（FS00-LX10-0092）后续开发活动进行商业地产、商品房开发业务。”
为进一步保障募集资金使用的规范性，发行人对上述承诺的期限进行了延
长，于 2020 年 11 月 3 日公告的《北京神州泰岳软件股份有限公司及中信证券
股份有限公司关于北京神州泰岳软件股份有限公司申请向特定对象发行股票的
第二轮审核问询函的回复》中承诺：“在本次募集资金到账之日起 36 个月内，
公司不会对该地块开发项目新增资金投入（包含向创董创新增资、借款以及为
创董创新提供担保等各种形式的资金投入）；在本次募集资金到账之日起 36 个
月内，公司承诺不会以公司为经营主体利用房山区长阳镇地块
（FS00-LX10-0092）后续开发活动进行商业地产、商品房开发业务。”
（2）是否存在项目中止、终止或进展缓慢的情形及原因，拟采取的推进项
目实施或收回相关投入的具体措施
1-146
创董创新是由联合体六家公司为开发房山区长阳镇地块专门设立的项目公
司。设立时创董创新的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 北京碧水京良水务有限公司 4,050 40.50%
2 北京长阳京源科技有限公司 2,800 28.00%
3 北京泰岳阳光科技有限公司 1,500 15.00%
4 北京钧诚企业管理有限公司 950 9.50%
5 北京云子企业管理有限公司 600 6.00%
6 北京市房山新城建设工程有限责任公司 100 1.00%
合计 10,000 100.00%
注：2020 年 9 月 24 日，北京碧水京良水务有限公司将所持创董创新 40.50%股份转让给北
京长阳京源科技有限公司。
目前该项目后续开发进展较为缓慢，主要原因系受宏观经济增速放缓等影
响，创董创新部分股东出现资金紧张状况，考虑到优先保障正常生产经营，该
部分股东目前难以支付房山区长阳镇地块后续建设所需的大量资金。
创董创新各股东需要达成一致意见后，才可采取统一行动推进房山区长阳镇
地块的开发建设。公司持股创董创新比例仅为 15.00%，无法主导创董创新的决
策和经营方向。截至本回复报告出具之日，发行人仍在积极协调各方，讨论包括
在项目公司层面引入适当投资者、部分老股东增资等方案以推进后续建设，在符
合相关法律法规的框架内，具体方案需要在各方达成一致意见后才有可能择机推
进。截至本回复报告出具之日，房山区长阳镇地块后续建设的启动时间存在不确
定性。
2、该笔资金投入及项目建设是否对日常生产经营和本次募投项目建设构成
重大不利影响
（1）该笔资金投入及项目建设对日常生产经营的影响
截至本回复报告出具之日，该房山地块开发项目地块尚无地上建筑，且公
司尚未投入资金和人力等资源进行该地块相关项目建设。此外，公司目前日常
生产经营及员工办公等均不涉及该地块。
截至本回复报告出具之日，联合体各公司尚未对该房山地块开发项目的未
1-147
来建设方案形成明确计划，可预测范围内，公司未有明确后续投入计划。
根据《国有建设用地使用权出让合同》（京地出[合]字（2017）第 0099 号）
的《补充协议》，房山地块开发项目应于 2018 年 5 月 20 日之前动工建设。
根据《闲置土地处置办法》第二条第一款：“本办法所称闲置土地，是指
国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书
约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。”根据《国有
建设用地使用权出让合同》（京地出[合]字（2017）第 0099 号）第三十二条的
约定和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，受让人造成
土地闲置，未动工开发满一年的，应依法缴纳土地闲置费；未动工开发满两年
的，出让人有权无偿收回国有建设用地使用权。
根据《闲置土地处置办法》第九条：“经调查核实，符合本办法第二条规
定条件，构成闲置土地的，市、县国土资源主管部门应当向国有建设用地使用
权人下达《闲置土地认定书》。”
根据《闲置土地处置办法》第十一条规定：“《闲置土地认定书》下达后，
市、县国土资源主管部门应当通过门户网站等形式向社会公开闲置土地的位置、
国有建设用地使用权人名称、闲置时间等信息；属于政府或者政府有关部门的
行为导致土地闲置的，应当同时公开闲置原因，并书面告知有关政府或者政府
部门。上级国土资源主管部门应当及时汇总下级国土资源主管部门上报的闲置
土地信息，并在门户网站上公开。闲置土地在没有处置完毕前，相关信息应当
长期公开。闲置土地处置完毕后，应当及时撤销相关信息。”
截至本回复报告出具之日，创董创新亦未收到《收回国有土地使用权决定
书》，同时经查询北京市规划和自然资源委员会发布的通知公告
（http://ghzrzyw.beijing.gov.cn/zhengwuxinxi/tzgg/），截至本回复报告出具之日，
不存在将房山地块开发项目地块认定为闲置土地的公告。
联合体各公司亦积极推动该房山地块开发项目尽早开工。但仍不能完全排
除因未依照土地使用权出让合同规定的动工开发期限开发土地，从而导致被无
偿收回土地使用权的法律风险。
1-148
（2）该笔资金投入及项目建设对本次募投项目的影响
该笔资金投入与本次募投项目没有直接关系。此外，公司本次募集资金将
存放于董事会决定的专项账户集中管理，并与保荐机构及存放募集资金的商业
银行签订三方监管协议。公司将严格按照《募集资金管理制度》对募集资金进
行管理，从而保证高效使用募集资金以及有效控制募集资金安全。截至本回复
报告出具之日，上述地块尚未进行开发和相关建设活动，联合体各公司尚未对
该房山地块开发项目的未来建设方案形成明确计划。即使房山地块开发项目未
来启动开发建设，也不直接涉及本次募集资金，将不对本次募集资金使用构成
不利影响。
综上，该笔资金投入及项目建设未对公司日常生产经营和本次募投项目建
设构成重大不利影响。
（三）结合地产开发项目土地购买后的具体用途及其变化情况，是否存在
已用于或拟用于建设办公用房的情形，披露该项目与本次募投项目中研发中心
建设等涉及场地购置的项目是否存在重复建设情形
发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性
分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”之“（五）募投项目所需人员配
置、人均办公和生产用地”补充披露如下：
2017 年，公司出资 3.75 亿元，与其他五家公司组成联合体，联合竞买取
得房山区长阳镇地块（FS00-LX10-0092），联合体六家公司设立专项公司，对
该地块进行统一管理。公司当时计划进行开发建设，用于办公和研发。截至目
前，该土地的具体用途没有发生变化。但是，目前上述地块尚未进行实质性开
发，后续安排亦尚未明确。本次募投项目能够促进公司研发中心尽快落地，有
利于公司紧跟行业技术发展趋势，把握市场机遇，因此不存在重复建设情形。
第二部分 中介机构核查情况
请保荐人和律师核查并发表明确意见
保荐人和律师主要执行了以下核查程序：
1-149
1、查阅发行人投资性房地产明细，取得了发行人投资性房地产涉及的租赁
合同，访谈发行人高管和财务部，了解公司自有及租赁房产的使用情况；
2、查阅发行人分别与广东智汇谷实业有限公司、北京中欣安泰投资有限公
司签署的《厂房购买意向协议》、《房地产购买意向协议》；
3、查阅发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告；
4、查阅同行业上市公司同类募投项目的人员和用地配置情况；
5、访谈发行人管理人员、财务部门相关人员了解本次募投项目场所购置的
基本情况、公司未来的运营计划；
6、查阅发行人竞买房山区长阳镇地块相关的董事会议案、《项目合作开发
协议》，查阅联合体六家公司与北京市规划和国土资源管理委员会签署的《国
有建设用地使用权出让合同》，查阅北京市规划和国土资源管理委员会、联合
体六家公司和创董创新签署《补充协议》，查阅创董创新已取得的上述地块所
涉及的全部土地证，取得发行人出具的相关承诺；
7、访谈部分联合体公司成员的项目相关人员；
8、向发行人管理人员、财务部门相关人员了解上述地块开发项目的建设进
度、预计可使用时点、具体用途和变化情况，了解公司拟采取的推进项目实施
或收回相关投入的具体措施；
9、查询北京市规划和自然资源委员会发布的通知公告。
经核查，保荐人和律师认为：
1、发行人募投项目建筑工程及场所购置具有必要性，后续暂无出租或出售
计划，不存在变相开发房地产的情形；
2、地产开发项目目前进展缓慢，该笔资金投入及项目建设不会对日常生产
经营和本次募投项目建设构成重大不利影响；
3、地产开发项目土地原拟用于建设办公用房，该项目与本次募投项目中研
发中心建设等涉及场地购置的项目不存在重复建设情形。
1-150
问题 7、截至 2020 年 6 月 30 日，发行人按组合计提坏账准备的应收账款账面
余额为 8.24 亿元，其中账龄一年以上应收账款余额为 3.67 亿元，占比达 44.54%。
请发行人结合最新一期财务数据、业务规模、信用周期、主要客户回款能
力、同行业公司应收账款账龄分布及坏账准备计提情况等，说明公司应收账款
余额较大、账龄较长的原因及合理性，坏账准备计提是否充分、合理，请充分
提示相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
第一部分 发行人说明或披露
（一）结合最新一期财务数据、业务规模、信用周期、主要客户回款能力、
同行业公司应收账款账龄分布及坏账准备计提情况等，说明公司应收账款余额
较大、账龄较长的原因及合理性，坏账准备计提是否充分、合理
1、公司应收账款余额较大、账龄较长的原因及合理性分析
截至 2020 年 9 月 30 日，公司应收账款明细如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备
类别 账面价值
金额 比例 金额 比例
77,740.7 15,215.5 62,525.2
按组合计提坏账准备的应收账款 91.55% 19.57%
7 0 7
按单项计提坏账准备的应收账款 7,174.02 8.45% 6,998.42 97.55% 175.60
84,914.7 22,213.9 62,700.8
合计 100.00% 26.16%
9 2 7
注：2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
公司应收账款主要为按组合计提坏账准备的应收账款，账面余额占比为
91.55%。考虑到公司游戏业务与一般业务（即非游戏业务）业务模式存在较大差
异，现将按组合计提坏账准备的应收账款按照游戏业务与一般业务进行拆分。截
至 2020 年 9 月 30 日，公司按组合计提坏账准备的应收账款构成如下：
1-151
单位：万元
一般业务 游戏业务
期末余额 坏账计提 期末余额 坏账计提
账龄
占一般业务总 占游戏业务总
账面余额 坏账准备余额 计提比例 账面余额 坏账准备余额 计提比例
余额比例 余额比例
1 年以内 23,536.32 43.69% 1,176.81 5.00% 23,816.48 99.76% 1,190.82 5.00%
1至2年 9,770.80 18.14% 977.08 10.00% 15.14 0.06% 3.03 20.00%
2至3年 7,785.53 14.45% 2,335.66 30.00% 24.82 0.10% 17.37 70.00%
3 年以上 12,774.53 23.71% 9,497.58 74.35% 17.15 0.07% 17.15 100.00%
合计 53,867.18 100.00% 13,987.13 25.97% 23,873.59 100.00% 1,228.37 5.15%
注：2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
1-152
（1）一般业务应收账款余额及账龄结构分析
截至 2020 年 6 月 30 日，公司一般业务形成的按组合计提坏账准备的应收
账款余额占 2020 年 1-6 月一般业务营业收入的比例，与软件和信息技术服务业
同行业可比上市公司对比情况如下：
单位：万元
应收账款余额 营业收入
公司 占比
（2020 年 6 月 30 日） （2020 年 1-6 月）
科大讯飞 562,555.74 434,920.13 129.35%
东华软件 731,442.44 363,985.84 200.95%
华宇软件 120,824.39 83,783.05 144.21%
华胜天成 110,131.95 180,122.20 61.14%
拓尔思 37,473.93 34,387.11 108.98%
平均值 312,485.69 219,439.67 142.40%
发行人 60,220.46 27,487.45 219.08%
注：1、公司 2020 年 1-6 月财务数据未经审计。
2、根据公司 2020 年 1-9 月未经审计财务数据，公司截至 2020 年 9 月 30 日的一般业务应
收账款余额为 53,867.18 万元，2020 年 1-9 月一般业务营业收入为 56,944.64 万元，应收
账款余额占营业收入的比重为 94.60%。
3、通过公开渠道未取得截至 2020 年 9 月 30 日上述上市公司的应收账款余额。
由上表可见，公司一般业务应收账款余额占一般业务营业收入的比重为
219.08%，略高于同行业可比上市公司平均水平 142.40%。
截至 2020 年 6 月 30 日，软件和信息技术服务业同行业上市公司按组合计提
坏账准备的应收账款账龄结构对比如下：
按组合计提坏账准备的应收账款账龄结构
账龄
1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合计
科大讯飞 72.76% 15.32% 6.99% 4.93% 100.00%
东华软件 56.91% 15.58% 14.23% 13.28% 100.00%
华宇软件 57.90% 25.31% 7.14% 9.65% 100.00%
华胜天成 52.56% 14.69% 26.61% 6.14% 100.00%
拓尔思 - - - - -
平均值 60.03% 17.72% 13.75% 8.50% 100.00%
1-153
发行人 39.17% 26.68% 13.20% 20.96% 100.00%
注：1、数据来自各上市公司 2020 年半年度报告，反映了各公司按组合计提坏账准备的应收
账款账龄结构情况，因不同公司在业务类型、收入结构等方面存在差异，上述数据不具有完
全可比性，仅作参考；
2、未在拓尔思披露的 2020 年半年报取得其按组合计提坏账准备的应收账款账龄结构数据。
3、公司 2020 年 1-6 月财务数据未经审计。
4、根据公司 2020 年 1-9 月未经审计财务数据，公司按组合计提坏账准备的应收账款账龄
结构中，1 年以内、1 至 2 年、2 至 3 年、3 年以上占比分别为 43.69%、18.14%、14.45%和
23.71%，合计 100%。
5、通过公开渠道未取得截至 2020 年 9 月 30 日上述上市公司按组合计提坏账准备的应收账
款账龄结构。
由上表可见，公司一般业务形成的按组合计提坏账准备的应收账款中，账
龄为 1 年以内的占比为 39.17%，低于同行业可比上市公司平均水平 60.03%，应
收账款账龄相对较长。
公司一般业务应收账款主要由运营商业务、人工智能与大数据业务、物联
网与通信业务等产生，其余额较大、账龄较长主要是由业务模式和客户结构特
定所决定。截至 2020 年 9 月 30 日，公司按组合计提坏账的应收账款客户分布
情况如下：
单位：万元
一般业务
政府及
账龄 交通及 游戏业务 总计
电信类 金融类 事业单 其他
能源类
位类
10,671.3 2,042.7 2,894.5 23,816.4 47,352.8
1 年以内 880.71 7,047.00
5 6 0 8 0
2,963.5
1-2 年 5,078.05 531.55 439.40 758.29 15.14 9,785.93
0
1,231.5
2-3 年 5,584.32 444.15 196.47 329.01 24.82 7,810.35
8
1,029.5 12,791.6
3 年以上 8,597.84 455.91 - 2,691.22 17.15
7 9
29,931.5 3,673.4 5,906.3 3,530.3 10,825.5 23,873.5 77,740.7
总计
6 1 2 7 2 9 7
注：2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
由上表可见，公司一般业务按组合计提坏账的应收账款以电信、金融、政
1-154
府及事业单位、交通及能源行业的客户为主，占比合计达到 79.90%，其中，在
账龄 1 年以上应收账款中占比达到 87.54%。
而在按组合计提坏账准备的应收账款中，余额排名前十大客户的应收账款
情况如下：
单位：万元
按组合计提坏账准备的应收账款余额
客户 坏账准备 账面价值
合计 1 年以内 1－2 年 2－3 年 3 年以上
1-游戏客户 16,036.36 16,036.36 - - - 801.82 15,234.54
2-游戏客户 6,857.58 6,857.58 - - - 342.88 6,514.70
3-电信运营商客户 6,033.89 3,564.46 1,401.97 367.46 700.00 778.66 5,255.23
4-电信运营商客户 4,850.22 806.93 8.90 567.81 3,466.58 2,999.04 1,851.18
5-电信运营商客户 2,499.55 1,664.14 307.82 335.48 192.11 321.56 2,177.99
6-电信运营商客户 2,232.33 105.82 153.44 613.76 1,359.31 1,196.56 1,035.77
7-交通、能源类客户 1,930.06 1,930.06 - - - 96.50 1,833.56
8-电信运营商客户 1,921.22 135.50 903.97 521.83 359.92 484.27 1,436.95
9-其他类型客户 1,854.97 1,854.97 - - - 92.75 1,762.22
10-电信运营商客户 1,402.16 444.97 0.09 647.69 309.41 451.04 951.12
合计 45,618.34 33,400.79 2,776.19 3,054.03 6,387.33 7,565.08 38,053.26
注：2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
在上述客户中，有六名为电信运营商客户，其应收账款余额合计为
18,939.37 万元，占一般业务应收账款余额的 35.16%，其中，账龄在 3 年以上
的应收账款余额合计为 6,387.33 万元，占一般业务 3 年以上账龄应收账款的
50.00%。
通过以上数据，可见公司一般业务产生的应收账款主要集中于电信类、金
融类、政府及事业单位类、交通及能源类客户，包括大型电信运营商、国有央
企、政府单位等。对于此类客户，公司在收到明确的收入确认证据（验收/结算
单据等）后确认收入和应收账款，客户在合同约定的验收/考核节点后支付对应
的款项。由于该类型客户付款审批流程较长，但拥有较强的履约能力和回款能
力，公司对其给予较长的信用期，导致公司一般业务应收账款的余额相对较高，
账龄相对较长。
1-155
（2）游戏业务应收账款余额及账龄结构分析
截至 2020 年 6 月 30 日，公司游戏业务形成的按组合计提坏账准备的应收
账款余额占 2020 年 1-6 月游戏业务营业收入的比例与同行业可比上市公司对比
情况如下：
单位：万元
应收账款余额 营业收入
公司 占比
（2020 年 6 月 30 日） （2020 年 1-6 月）
掌趣科技 21,963.28 92,630.48 23.71%
三七互娱 128,027.11 798,867.52 16.03%
游族网络 107,935.39 251,678.62 42.89%
中青宝 21,258.39 59,587.85 35.68%
顺网科技 16,731.92 43,663.72 38.32%
平均值 59,183.22 249,285.64 23.74%
发行人 22,162.01 102,087.42 21.71%
注：1、公司 2020 年 1-6 月财务数据未经审计。
2、根据公司 2020 年 1-9 月未经审计财务数据，公司截至 2020 年 9 月 30 日的游戏业务应
收账款余额为 23,873.59 万元，2020 年 1-9 月游戏业务营业收入为 168,856.34 万元，应收
账款余额占营业收入的比重为 14.14%。
3、通过公开渠道未取得截至 2020 年 9 月 30 日上述上市公司的应收账款余额。
公司游戏业务收入主要来源于通过 Apple Inc.，Google Inc.等渠道商付费的
玩家，应收账款主要因此类渠道商向公司支付款项存在时延产生，为截至报告
期末尚未收到的游戏收入款。截至 2020 年 6 月 30 日，公司游戏业务形成的应
收账款余额占游戏业务营业收入的比重为 21.71%，尽管由于公司游戏业务规模
的发展，应收账款余额的绝对规模较大，但其占营业收入的比重略低于同行业
可比上市公司平均水平，因此具备合理性。
截至 2020 年 6 月 30 日，游戏业务同行业上市公司按组合计提坏账准备的应
收账款结构对比如下：
按组合计提坏账准备的应收账款账龄结构
账龄
1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合计
掌趣科技 94.30% 1.34% 0.58% 3.78% 100.00%
三七互娱 99.62% 0.34% 0.04% 0.00% 100.00%
1-156
游族网络 87.31% 4.55% 2.01% 6.13% 100.00%
中青宝 81.30% 11.76% 0.87% 6.07% 100.00%
顺网科技 63.44% 19.80% 10.14% 6.62% 100.00%
平均值 85.19% 7.56% 2.73% 4.52% 100.00%
发行人 99.75% 0.06% 0.12% 0.07% 100.00%
注：1、根据三七互娱 2020 年半年度报告，截至 2020 年 6 月 30 日，三七互娱按组合计提坏
账准备的应收账款余额 128,027.11 万元，占应收账款账面余额的 97.72%。其中，信用期内
组合账面余额 117,715.81 万元，由于债务人对处于信用期内的应收款项尚无履行付款的义
务，且根据历史经验未发生过客户在信用期内即发生债务违约的情况，未计提减值准备；
账龄组合账面余额 10,311.31 万元，根据账龄不同按照不同比例共计提减值准备 518.57 万
元。为便于比较，本表中列示三七互娱账龄组合应收账款的账龄结构。
2、公司 2020 年 1-6 月财务数据未经审计。
3、根据公司 2020 年 1-9 月未经审计财务数据，公司按组合计提坏账准备的应收账款账龄
结构中，1 年以内、1 至 2 年、2 至 3 年、3 年以上分别为 99.76%、0.06%、0.10%和 0.07%，
合计 100%；
4、通过公开渠道未取得截至 2020 年 9 月 30 日上述上市公司按组合计提坏账准备的应收账
款账龄结构。
由上表可见，公司游戏业务形成的按组合计提坏账准备的应收账款中，账
龄为 1 年以内的占比为 99.75%，高于同行业可比上市公司平均水平 85.19%。由
于公司的主要渠道商 Apple Inc.、Google Inc 等平台的结算周期较短，通常为 1
至 2 个月，因此游戏业务账龄一年以上的应收账款占比较小，整体账龄短于同行
业可比上市公司，具有合理性。
2、坏账准备计提的充分性、合理性分析
（1）一般业务坏账准备计提情况分析
截至 2020 年 6 月 30 日，公司一般业务按组合计提坏账准备的应收账款的坏
账准备计提情况与同行业可比上市公司对比如下：
单位：万元
应收账款余额 坏账准备余额
公司 计提比例
（2020 年 6 月 30 日） （2020 年 6 月 30 日）
科大讯飞 562,555.74 60,402.47 10.74%
东华软件 731,442.44 62,315.09 8.52%
华宇软件 120,824.39 9,913.19 8.20%
1-157
应收账款余额 坏账准备余额
公司 计提比例
（2020 年 6 月 30 日） （2020 年 6 月 30 日）
华胜天成 110,131.95 21,214.98 19.26%
拓尔思 37,473.93 3,728.14 9.95%
平均值 312,485.69 31,514.77 10.09%
发行人 60,220.46 14,478.34 24.04%
注：1、公司 2020 年 1-6 月财务数据未经审计。
2、根据公司 2020 年 1-9 月未经审计财务数据，公司截至 2020 年 9 月 30 日的一般业务应
收账款余额为 53,867.18 万元，坏账准备余额为 13,987.13 万元，计提比例为 25.97%。
3、通过公开渠道未取得截至 2020 年 9 月 30 日上述上市公司的应收账款余额和坏账准备余
额。
不同账龄应收账款坏账准备的计提比例对比如下：
不同账龄应收账款坏账准备的计提比例
账龄
1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上
科大讯飞 4.66% 10.99% 22.59% 82.93%
东华软件 1.03% 5.19% 14.53% 38.09%
华宇软件 0.39% 5.00% 10.00% 62.19%
华胜天成 2.13% 12.53% 40.38% 90.54%
拓尔思 - - - -
平均值 2.05% 8.43% 21.87% 68.44%
发行人 5.00% 10.00% 30.00% 73.76%
注：公司 2020 年 1-6 月财务数据未经审计。
总体而言，公司一般业务应收账款的坏账准备计提比例为 24.04%，高于同
行业可比上市公司平均水平 10.09%，主要因公司一般业务应收账款账龄相对较
长，对高账龄应收账款的计提比例较高所致。就不同账龄而言，公司对各账龄应
收账款的坏账准备计提比例与同行业可比上市公司平均水平差异不大。
根据公司对一般业务应收账款各年回款情况的定量测算，2016 至 2018 年的
应收账款在下一年度的平均回款率为 58.44%，在充分考虑前瞻信息后，计提比
例不高于目前使用的坏账准备计提政策。测算结果如下表所示：
1-158
单位：万元
应收账款原值 前述应收账款下一年度回款 回款率 三年平均
回款率 迁徙率 损失率
账龄 2016 年末 2017 年末 2018 年末 2019 年末 2017 2018 2019 2017 2018 2019
k=(h+i+j)/
（a） （b） （c） （d） （e） （f） （g） （h） （i） （j） l=1-k k 损失率 公式
3
1 年以内 83,635.36 69,950.70 77,819.88 32,411.43 48,033.71 41,651.97 50,432.63 57.43% 59.54% 64.81% 60.59% 39.41% k6 2.42% r=q*k6
1-2 年 18,854.95 34,157.04 27,897.88 26,901.68 11,084.59 24,877.21 16,910.87 58.79% 72.83% 60.62% 64.08% 35.92% k5 6.14% q=p*k5
2-3 年 8,960.20 7,096.44 8,401.83 10,458.31 3,555.04 3,893.38 3,644.36 39.68% 54.86% 43.38% 45.97% 54.03% k4 17.09% p=o*k4
3-4 年 2,950.35 5,275.74 3,155.73 4,757.47 1,384.50 1,090.22 894.82 46.93% 20.66% 28.36% 31.98% 68.02% k3 31.63% o=n*k3
4-5 年 1,315.54 1,563.28 4,162.05 2,259.32 654.58 836.12 1,142.61 49.76% 53.49% 27.45% 43.57% 56.43% k2 46.51% n=m*k2
5 年以上 1,562.32 1,833.50 2,497.83 4,906.01 389.78 61.60 611.25 24.95% 3.36% 24.47% 17.59% 82.41% k1 82.41% m=k1
合计 117,278.72 119,876.70 123,935.19 81,694.22 65,102.20 72,410.50 73,636.54 55.51% 60.40% 59.42% 58.44% / / / /
1-159
此外，2020 年 1 月 1 日至 2020 年 11 月 5 日，公司 2019 年末一般业务应收
账款余额的回款情况如下表所示：
单位：万元
政府及事 交通、能源
账龄 电信类 金融类 其他类 总计
业单位类 类
1 年以内 7,782.65 793.72 992.51 982.62 4,552.61 15,104.11
1-2 年 9,439.09 222.69 39.99 1,448.13 372.57 11,522.47
2-3 年 2,702.92 95.93 - 122.89 260.77 3,182.51
3-4 年 868.78 107.80 - - - 976.58
4-5 年 227.58 28.50 - - 27.20 283.28
5 年以上 664.66 20.28 - 5.00 - 689.94
合计 21,685.68 1,268.92 1,032.50 2,558.64 5,213.15 31,758.89
注：上述财务数据未经审计。
2020 年以来，前一年度末一般业务形成的应收账款在各类型客户、各账龄
下均实现回款，合计回款 31,758.89 万元，占 2019 年末应收账款原值（含游戏
业务）的 31.48%，回款情况较为理想。
鉴于公司一般业务应收账款坏账准备计提比例高于同行业可比上市公司均
值，且应收账款期后回款情况较为理想，因此公司一般业务应收账款的坏账准备
计提是充分的。
（2）游戏业务坏账准备计提情况分析
截至 2020 年 6 月 30 日，公司游戏业务应收账款的坏账准备计提比例与同行
业上市公司对比如下：
单位：万元
应收账款余额 坏账准备余额
公司 计提比例
（2020 年 6 月 30 日） （2020 年 6 月 30 日）
掌趣科技 21,963.28 1,130.18 5.15%
三七互娱 10,311.31 518.57 5.03%
游族网络 107,935.39 7,701.51 7.14%
中青宝 21,258.39 2,998.39 14.10%
顺网科技 16,731.92 2,154.56 12.88%
1-160
应收账款余额 坏账准备余额
公司 计提比例
（2020 年 6 月 30 日） （2020 年 6 月 30 日）
平均值 35,640.06 2,900.64 8.14%
发行人 22,162.01 1,142.25 5.15%
注：公司 2020 年 1-6 月财务数据未经审计。
2、根据公司 2020 年 1-9 月未经审计财务数据，公司截至 2020 年 9 月 30 日的游戏业务应
收账款余额为 23,873.59 万元，坏账准备余额为 1,228.37 万元，计提比例为 5.15%。
3、通过公开渠道未取得截至 2020 年 9 月 30 日上述上市公司的应收账款余额和坏账准备余
额。
不同账龄应收账款坏账准备的计提比例对比如下：
不同账龄应收账款坏账准备的计提比例
账龄
1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上
掌趣科技 1.00% 10.00% 50.00% 100.00%
三七互娱 5.00% 10.00% 30.00% 50.00%
游族网络 0.72% 33.63% 42.31% 67.25%
中青宝 3.03% 41.00% 86.00% 100.00%
顺网科技 5.00% 10.00% 30.00% 70.74%
平均值 2.95% 20.93% 47.66% 77.60%
发行人 5.00% 20.00% 70.00% 100.00%
注：公司 2020 年 1-6 月财务数据未经审计。
总体而言，公司游戏业务应收账款的坏账准备计提比例为 5.15%，略低于同
行业可比上市公司平均水平，主要是公司游戏业务 1 年以内账龄的应收账款占比
相对较高所致。就不同账龄而言，公司对 1 年以内、2 至 3 年、3 年以上账龄的
应收账款坏账准备的计提比例均高于同行业可比上市公司的平均水平，1 至 2 年
账龄的应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司相似。因此，考虑到不
同公司账龄结构的差异，公司游戏业务应收账款的坏账准备计提情况优于同行业
可比上市公司。
另外，由于游戏业务主要渠道商 Apple Inc.，Google Inc.和 Amazon 均为国际
知名的大型企业，市场声誉良好，资金实力较强，且应收账款整体账龄较短，结
算周期多在 2 个月以内，发生坏账的可能性较低。因此游戏业务应收账款的坏账
准备计提是充分、合理的。
1-161
（二）请充分提示相关风险
公司已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“五/（一）
应收账款管理风险”中就上述风险进行充分提示：
截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月 30 日，公司应收账
款账面价值分别为 112,414.77 万元、114,107.81 万元、74,867.38 万元和 62,700.87
万元，分别占当期末资产总额的 16.23%、17.20%、14.17%和 12.01%。截至 2020
年 9 月 30 日，公司按组合计提坏账准备的应收账款账面余额为 77,740.77 万元，
占应收账款账面余额的 91.55%，坏账准备 15,215.50 万元，计提比例为 19.57%，
其中，账龄在 1 年以上的应收账款余额为 30,387.97 万元，占按组合计提坏账
准备的应收账款余额的 39.09%。公司应收账款的产生均与正常的生产经营和业
务发展有关，各业务板块（除游戏外）主要客户类型集中在电信运营商、银行
等金融行业、其他大型央企及政府事业单位等，项目一般规模较大，交付、验
收、结算周期相对较长，相应带来的应收账款的回款速度相对较慢。若未来公
司客户在财务状况、经营情况等方面发生重大不利变化，将导致公司面临应收
账款不能及时足额收回的风险，对公司的营运资金周转带来一定的压力，并对
公司的经营业绩产生不利影响。
第二部分 中介机构核查情况
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
保荐人主要执行了以下核查程序：
1、查阅发行人 2017、2018、2019 年度审计报告和 2020 年第三季度报告；
2、查阅发行人 2017-2019 年末及 2020 年 9 月 30 日应收账款余额明细表，
取得发行人按组合计提坏账准备的应收账款的业务分类明细；
3、对发行人应收账款的余额、账龄及坏账准备计提情况进行复核及分析；
4、查阅可比上市公司的定期报告等公开资料，就发行人的应收账款余额、
账龄及坏账准备计提情况等与同行业可比公司进行比较；
1-162
5、了解发行人各项业务的信用周期、主要客户的回款能力，查阅并复核发
行人应收账款的期后回款情况；
经核查，保荐人认为：
1、发行人的应收账款余额较大、账龄较长与发行人的业务模式和客户结构
相关，具备合理性；
2、发行人应收账款坏账准备的计提是充分、合理的。
会计师主要执行了以下核查程序：
1、查阅了公司截至 2020 年 9 月 30 日未经审计的应收账款账龄明细表及账
龄分布情况，以及与公司已披露数据的一致性；
2、根据公司的坏账准备计提政策，查阅了公司的计算过程；
3、查阅公司提供的业务规模、信用周期、主要客户回款能力、同行业公司
应收账款账龄分布及坏账准备计提情况等，并取得公司对坏账准备计提的充分
性、合理性的说明。
经核查，会计师认为：
基于上述程序，会计师未发现公司回复提及的信息与会计师实施上述程序获
取的信息在重大方面存在不一致的情况。
问题 8、截至 2020 年 6 月 30 日，发行人存货账面价值为 3.56 亿元，其中合同
履约成本为 2.49 亿元，累计跌价准备 776.65 万元，库存商品账面余额为
9,133.02 万元，较年初增加 1,280.89 万元，未计提过跌价准备。
请发行人结合库存产品和合同履约成本的细分类别，库存商品的库龄分布、
占比、具体构成、可变现情况等，以及相关合同的履行进度及合同履约成本确
认依据等，说明期末存货较高且一季度增幅较大的原因，与同行业公司情况是
否一致，是否存在跌价情形，以及相关跌价准备计提是否充分。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1-163
第一部分 发行人说明
（一）库存产品和合同履约成本的细分类别
公司的存货包括原材料、在产品、库存商品、低值易耗品、合同履约成本
等，以合同履约成本、库存商品为主。截至 2020 年 9 月 30 日，公司存货账面
价值 38,587.00 万元，其中合同履约成本账面价值 24,220.35 万元，占比 62.77%；
库存商品 11,973.03 万元，占比 31.03%，合计占比 93.80%，具体如下：
单位：万元
存货跌价准备或
项目 账面余额 合同履约成本减 账面价值 占比
值准备
合同履约成本 24,997.00 776.65 24,220.35 62.77%
库存商品 11,973.03 - 11,973.03 31.03%
原材料 1,560.66 1.82 1,558.84 4.04%
在产品 586.58 - 586.58 1.52%
低值易耗品 248.20 - 248.20 0.64%
合计 39,365.47 778.47 38,587.00 100.00%
1、合同履约成本的细分类别
合同履约成本是公司为履行已签订的合同或预期能够签订的合同（技术服
务合同、集成合同为主）所发生的采购软件、硬件及服务支出，人工成本支出
及其他支出。按照客户所在行业，公司将合同履约成本按照客户所属行业划分
为电信、交通能源、金融、政府及事业单位、其他等几大类别。截至 2020 年 9
月 30 日，按照客户所在行业分类，公司合同履约成本具体如下：
单位：万元
合同履约成本客户类型 合同履约成本账面余额 占比
一、已签约
其中：电信行业 11,898.02 47.60%
交通、能源行业 6,197.40 24.79%
金融行业 2,048.89 8.20%
政府及事业单位 1,476.34 5.91%
1-164
合同履约成本客户类型 合同履约成本账面余额 占比
其他 2,319.20 9.28%
小计 23,939.86 95.77%
二、预期能够签约
其中：电信行业 288.32 1.15%
交通、能源行业 8.97 0.04%
金融行业 78.96 0.32%
政府及事业单位 678.99 2.72%
其他 1.90 0.01%
小计 1,057.14 4.23%
合计 24,997.00 100.00%
2、库存商品的细分类别
按照产品类型，库存商品主要包括公司持有以备出售或按照合同约定即将
或已交付的物联网相关产品，以及为履行销售计算机软硬件产品等销货合同义
务所发生的采购支出。公司主要采用“以销定采”的采购模式，在跟客户的销
售合同签署之后，公司在该合同要求的到货期之前，向第三方软硬件的生产厂
商或代理商采购设备，因此，绝大部分库存商品都有已签约合同对应。截至 2020
年 9 月 30 日，按照产品类型分类，库存商品明细如下：
单位：万元
产品类型 库存商品账面余额 占比
一、已签约
其中：AI/ICT 8,958.89 74.83%
物联网 1,414.43 11.81%
小计 10,373.32 86.64%
二、备货
其中：AI/ICT 198.10 1.65%
创新业务 239.06 2.00%
物联网 1,162.55 9.71%
小计 1,599.71 13.36%
总计 11,973.03 100.00%
1-165
按照客户所在行业，公司将库存商品划分为电信、交通能源、金融、政府
及事业单位、其他类别。截至 2020 年 9 月 30 日，按照客户所在行业，公司库
存商品的明细如下：
单位：万元
库存商品客户所在行业 库存商品账面余额 占比
一、已签约
其中：电信行业 1,334.32 11.14%
交通、能源行业 1,359.46 11.35%
金融行业 236.68 1.98%
其他 6,001.36 50.12%
政府及事业单位 1,441.50 12.04%
小计 10,373.32 86.64%
二、备货 1,599.71 13.36%
合计 11,973.03 100.00%
（二）库存商品的库龄分布、占比、具体构成、可变现情况
按照产品类型，库存商品主要包括公司持有以备出售或按照合同约定即将
或已交付的物联网相关产品，以及为履行销售计算机软硬件产品等销货合同义
务所发生的采购支出。截至 2020 年 9 月 30 日，公司库存商品中账面价值
11,973.03 万元，其中，已签订合同对应的库存商品 10,373.32 万元，备货性
质的库存商品 1,599.71 万元。
1、已签订合同对应的库存商品
公司已签约部分的库存商品有覆盖成本及合理利润的销售合同对应，公司
收取一定比例的预收款。客户履约能力、回款意愿强，因此发生减值的风险较
小。截至 2020 年 9 月 30 日，按照库存商品账面价值排序，前十名合计占库存
商品账面价值的 68.37%，其对应的公司履约情况如下：
单位：万元
库存商品
客户 合同额 合同签订时间 预收款 履约进度
账面价值
1-其他类客户 3,745.17 2019.11 3,314.31 - 正在履约
1-166
库存商品
客户 合同额 合同签订时间 预收款 履约进度
账面价值
2-交通、能源类客户 3,029.59 2019.01 2,573.83 2,475.15 正在履约
3-政府及事业单位类客户 1,108.88 2020.02 847.85 997.99 正在履约
4-交通、能源类客户 767.90 2018.01 300.61 - 正在履约
5-政府及事业单位类客户 256.00 2018.09 223.95 230.40 正在履约
6-金融类客户 253.28 2019.11 213.72 - 正在履约
7-交通、能源类客户 242.13 2018.01 202.47 - 正在履约
8-政府及事业单位类客户 1,588.42 2018.07 184.51 190.04 正在履约
9-电信运营商类客户 308.42 2017.07 170.95 246.74 正在履约
10-电信运营商类客户 437.61 2019.06 153.43 74.97 正在履约
合计 11,737.40 - 8,185.61 4,215.29 -
2、备货
备货部分的库存商品，主要是公司根据客户需求、产能情况等安排，以涉
及生产的物联网产品为主，主要是为了加快客户订单的应对速度，提高效率。
2020 年 9 月 30 日，备货账面价值 1,599.71 万元，占库存商品账面价值比为
13.36%，未发现有减值迹象。
截至 2020 年 9 月 30 日，备货库存商品的库龄分布及占比情况如下：
单位：万元
库龄 金额 占比
1 年以内 1,181.66 73.87%
1 年以上 418.05 26.13%
合计 1,599.71 100.00%
备货库存商品的可变现净值如下表所示：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日可变现净值计算
可变现净
账面成本 库存商品 估计的 估计的 可变现净 值与账面
主要库存商品
① 的估计售 销售费 相关税 值⑤=②- 成本的差
价② 用③ 费④ ③-④ 额⑥=⑤-
①
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2020 年 9 月 30 日可变现净值计算
可变现净
账面成本 库存商品 估计的 估计的 可变现净 值与账面
主要库存商品
① 的估计售 销售费 相关税 值⑤=②- 成本的差
价② 用③ 费④ ③-④ 额⑥=⑤-
①
物联网产品 1,162.55 2,384.84 228.02 16.12 2,140.71 978.15
移动 WIFI 产品 239.06 460.70 26.37 2.88 431.46 192.40
手机自动化产品 198.10 539.96 17.28 4.71 517.97 319.87
合计 1,599.71 3,385.50 271.67 23.71 3,090.14 1,490.42
由上表可见，按照备货产品类型分类，物联网产品、移动 WIFI 产品、手机
自动化产品备货库存商品的可变现净值均高于各类别的账面成本，备货库存商
品不存在存货跌价情形。
（三）相关合同的履行进度及合同履约成本确认依据
1、相关合同的履行进度
公司主要客户为电信、金融等大型央企以及政府和事业单位等，客户实力
较强，信誉度较高，加之公司与客户合作稳定，项目履约风险较低、客户回款
能力及意愿较强，因此发生减值的风险较小。按照 2020 年 9 月 30 日合同履约
成本账面价值排序，前十名合计占合同履约成本账面价值的 36.74%，截至 2020
年 9 月 30 日，其对应的合同履行情况如下：
单位：万元
合同履约
合同签订
客户 合同额 成本账面 预收款 履约进度
时间
价值
1-交通、能源类客户 3,848.15 2018.12 2,873.38 3,329.80 正在履约
2-交通、能源类客户 5,387.78 2020.1 2,393.53 - 正在履约
3-电信运营商客户 2,989.73 2018.12 1,150.73 - 正在履约
4-其他类型客户 667.97 2020.03 591.12 - 正在履约
5-金融类客户 1,582.37 2020.03 537.13 - 正在履约
6-金融类客户 2,967.50 2020.1 402.72 - 正在履约
7-交通、能源类客户 1,507.36 2018.06 253.06 1,130.52 正在履约
1-168
8-政府及事业单位
- - 242.54 - 合同签订
类客户
9-金融类客户 379.68 2019.12 228.98 - 正在履约
10-政府及事业单位
305.30 2019.4 224.23 61.79 正在履约
类客户
合计 - 8,897.42 4,522.11 -
合同履约成本账面价值前十名与销售合同相对应，履约进度均未见异常。
2、合同履约成本的确认依据
公司为履行合同而发生的成本，不属于存货、固定资产或无形资产等相关
准则规范范围的，在满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产：
1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关。
2）该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。
3）该成本预期能够收回。
与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，公司对超出
部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：
1）因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；
2）为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。
以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，
公司转回原已计提的减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不
超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
（四）期末存货较高且一季度增幅较大的原因，与同行业公司情况是否一
致
公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。根据新收入准则的规定，本公
司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整 2020 年年初留存收益以
及财务报表其他相关项目金额。
因执行新收入准则，部分原来按照完工百分比法确认收入的 AI/ICT 运营管
1-169
理的合同（以下简称“相关合同”），因不满足在一段时间确认收入的条件，
改为按控制权转移时点确认收入。导致 2020 年 1 月 1 日存货较 2019 年 12 月 31
日调增 7,927.35 万元，调增 35.57%。
执行新收入准则前后，公司与相似业务上市公司存货的对比情况如下：
单位：万元
2020 年 1 月 1 日 2019 年 12 月 31 日
上市公司 （新收入准则首次执 （新收入准则首次执 变化率
行日） 前上一期间期末日）
华宇软件 86,335.38 72,028.53 19.86%
华胜天成 95,285.90 94,902.84 0.40%
拓尔思 21,090.07 17,087.42 23.42%
东软集团 296,459.63 153,316.70 93.36%
浪潮软件 9,532.17 8,268.68 15.28%
用友网络 74,557.17 2,285.95 3161.54%
神州泰岳 30,214.05 22,286.70 35.57%
由上表可见，因执行新收入准则，不满足在一段时间确认收入的条件，公
司改为按控制权转移时点确认收入。发行人同行业公司均不同程度地增加 2020
年期初存货，发行人期初存货账面价值增加具有合理性。
新准则下，按照时点履约确认收入的合同相关的存货账面余额只能在客户
终验时一次性结转成本。鉴于公司处于执行新收入准则的初始阶段，结合前述
公司客户多为电信、能源、金融行业的大型企业，验收周期较长，公司新增的
成本归集快于确认收入的进度，导致公司 2020 年 3 月 31 日存货账面价值较 2020
年 1 月 1 日继续增长 17.21%。公司报告期内各期存货情况如下：
单位：万元
账面价值
项目 2020 年 9 月 2020 年 6 月 30 2020 年 3 月 31 2020 年 1 月 1 2019 年 12 月 31
30 日 日 日 日 日
合同履约成本/外
24,220.35 24,151.11 21,601.70 20,592.28 12,664.93
购软硬件及服务
库存商品 11,973.03 9,133.02 11,357.57 7,852.13 7,852.13
原材料 1,558.84 1,556.71 2,011.80 1,426.23 1,426.23
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账面价值
项目 2020 年 9 月 2020 年 6 月 30 2020 年 3 月 31 2020 年 1 月 1 2019 年 12 月 31
30 日 日 日 日 日
在产品 586.58 403.04 - - -
低值易耗品 248.20 352.15 441.60 343.41 343.41
合计 38,587.00 35,596.03 35,412.66 30,214.05 22,286.70
（五）是否存在跌价情形，以及相关跌价准备计提是否充分
报告期内，公司存货可变现净值的确定依据和存货跌价准备的计提政策如
下：
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常
生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金
额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，
以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售
费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同
而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于
销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计
算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的
存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列
相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，
则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，
存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
报告期内，公司存货跌价准备的计提情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 累计跌价准备 账面价值
2020 年 9 月 30 日
原材料 1,560.66 1.82 1,558.84
在产品 586.58 - 586.58
库存商品 11,973.03 - 11,973.03
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项目 账面余额 累计跌价准备 账面价值
合同履约成本 24,997.00 776.65 24,220.35
低值易耗品 248.20 - 248.20
合计 39,365.47 778.47 38,587.00
2020 年 6 月 30 日
原材料 1,558.53 1.82 1,556.71
在产品 403.04 - 403.04
库存商品 9,133.02 - 9,133.02
合同履约成本 24,927.76 776.65 24,151.11
低值易耗品 352.15 - 352.15
合计 36,374.50 778.47 35,596.03
2019 年 12 月 31 日
原材料 1,428.05 1.82 1,426.23
库存商品 7,852.13 - 7,852.13
低值易耗品 343.41 - 343.41
外购软硬件及服务 13,441.57 776.65 12,664.93
合计 23,065.16 778.47 22,286.70
2018 年 12 月 31 日
原材料 1,007.84 1.82 1,006.02
库存商品 9,653.31 - 9,653.31
低值易耗品 216.92 - 216.92
外购软硬件及服务 6,378.50 717.94 5,660.57
合计 17,256.58 719.76 16,536.82
2017 年 12 月 31 日
原材料 631.06 1.82 629.24
在产品 70.72 - 70.72
库存商品 15,168.30 - 15,168.30
低值易耗品 269.33 - 269.33
外购软硬件及服务 7,148.69 715.11 6,433.58
合计 23,288.10 716.93 22,571.17
报告期各期末，相似业务上市公司存货跌价准备计提比例情况如下：
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
上市公司 2020 年 6 月 30 日
日 日 日
1-172
科大讯飞 0.53% 0.93% 0.37% 0.52%
东华软件 0.79% 0.88% 0.34% 0.26%
华宇软件 - - - -
华胜天成 10.49% 4.81% 5.55% 5.84%
拓尔思 - - - -
东软集团 3.40% 5.05% 4.91% 7.21%
浪潮软件 0.03% 0.36% 0.21% 0.18%
用友网络 1.99% 31.70% 32.77% 0.00%
平均值 2.15% 5.47% 5.52% 1.75%
中位值 0.66% 0.91% 0.35% 0.22%
神州泰岳 2.14% 3.38% 4.17% 3.08%
注：1、存货跌价准备计提比例=存货跌价准备期末账面余额÷存货期末账面余额。
2、根据公司 2020 年 1-9 月未经审计财务数据，公司存货跌价准备为 1.98%；
3、通过公开渠道未取得截至 2020 年 9 月 30 日上述上市公司存货跌价准备。
如上表所示，公司的存货跌价准备计提比例基本处于同行业可比上市公司
之上，公司存货跌价准备计提比例较高，计提比例仅略低于华胜天成、东软集
团。公司定期对销售合同的履约执行情况进行监督、梳理，排查减值迹象，当
发生合同终止、客户履约能力明显下降等不利变化时，及时计提减值准备。
公司与客户签订销售合同，合同价款通常能够覆盖公司成本加合理利润，
且多数合同约定客户需向公司支付一定比例的预付款，这大大降低了公司已发
生成本无法收回的风险。
综上所述，公司存货跌价准备计提充分。
第二部分 中介机构核查情况
请保荐人和会计师核查并发表明确意见
保荐人主要执行了以下核查程序：
1、访谈了公司财务负责人，了解公司存货跌价准备计提政策及计提情况，
获取备货库存商品的库龄明细；
2、查阅了发行人审计报告及财务报表、存货明细、可比公司公开披露的财
1-173
务数据信息；
3、将发行人的存货跌价准备计提比例与同行业上市公司进行对比，分析发
行人存货跌价准备计提的充分性。
经核查，保荐人认为：
1、发行人期末存货较高且一季度增幅较大的原因主要系执行新收入准则所
致，具有合理性，与同行业上市公司基本可比；
2、结合库龄，发行人报告期各期末存货跌价准备计提充分，与同行业公司
存货跌价准备计提情况不存在重大差异。
会计师主要执行了以下核查程序：
1、了解公司存货跌价准备计提政策及计提情况；
2、取得公司截至 2020 年 9 月 30 日未经审计的存货分类明细表，并查阅了
公司对外披露数据的情况；
3、查阅了公司提供的存货细分类别、库龄分布、占比、具体构成、可变现
情况、期末存货较高且一季度增幅较大的原因说明、同行业公司情况，以及跌
价准备计提充分性的分析资料；
4、查阅公司提供的相关资料，了解期末存货跌价准备计算过程。
经核查，会计师认为：
基于上述程序，会计师未发现公司回复提及的信息与会计师实施上述程序获
取的信息在重大方面存在不一致的情况。
1-174
（本页无正文，为《关于北京神州泰岳软件股份有限公司申请向特定对象发
行股票的审核问询函的回复（修订稿）》之发行人签章页）
北京神州泰岳软件股份有限公司
年 月 日
1-175
（本页无正文，为《关于北京神州泰岳软件股份有限公司申请向特定对象发
行股票的审核问询函的回复（修订稿）》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
邓 睿 李 靖
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-176
保荐机构董事长声明
保荐机构董事长声明本人已认真阅读北京神州泰岳软件股份有限公司本回
复报告的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流
程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
法定代表人及董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-177
