北京市中伦律师事务所
关于北京神州泰岳软件股份有限公司
2020 年度创业板向特定对象发行股票的
补充法律意见（四）
2020 年 11 月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai 大厦 31、33、36、37 层 Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于北京神州泰岳软件股份有限公司
2020 年度创业板向特定对象发行股票的
补充法律意见（四）
致：北京神州泰岳软件股份有限公司
北京市中伦律师事务所作为北京神州泰岳软件股份有限公司向特定对象发
行人民币普通股（A 股）股票事宜的专项法律顾问，就北京神州泰岳软件股份有
限公司本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于北京神州泰岳软件股份有限
公司 2020 年度向特定对象发行股票的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于
北京神州泰岳软件股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票的补充法律意见
（一）》《北京市中伦律师事务所关于北京神州泰岳软件股份有限公司 2020 年度
向特定对象发行股票的补充法律意见（二）》《北京市中伦律师事务所关于北京神
州泰岳软件股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（三）》
（以下简称“原《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于为北京神州泰
岳软件股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票出具法律意见书的律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于，深交所就发行人本次发行的相关事宜下发了《关于北京神州泰岳软件
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020172
号）（以下简称“《问询函》”），发行人公告了《2020 年第三季度报告》，本所律
师现根据发行人截至 2020 年 9 月 30 日/本补充法律意见出具之日的最新法律事
3-2
补充法律意见
项，根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对《问询函》中涉及的相关事宜进一步核查和验证，并出
具《北京市中伦律师事务所关于北京神州泰岳软件股份有限公司 2020 年度创业
板向特定对象发行股票的补充法律意见（四）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对原《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，本补充法
律意见应与原《法律意见书》、《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上有不
一致之处的，以本补充法律意见为准。原《法律意见书》、《律师工作报告》中未
发生变化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
本次发行申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、验证，保
证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非另有说明，本所律师在原《法律意见书》、《律师工作报告》中声明的事
项适用于本补充法律意见。
除非另有说明，本补充法律意见中所使用的简称与本所已出具的原《法律意
见书》、《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
本补充法律意见中“报告期”是指 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日的
期间。
3-3
补充法律意见
根据发行人提供的相关资料，结合原《法律意见书》出具之日至本补充法
律意见书出具之日/2020 年 9 月 30 日期间的相关情况，本所律师对原《法律意
见书》的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
问题 5：截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司尚未取得生效判决、裁决的
涉及金额超过 100 万元重大诉讼、仲裁合计 6 件，诉讼金额合计数较大。
请发行人补充披露相关诉讼的基本案情和受理情况，主要诉讼请求，判决
结果及执行情况，是否涉及公司核心专利、商标、技术或者主要产品，如败诉
请量化分析对公司主要财务指标的影响。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、 核查过程
(一) 取得相关诉讼、仲裁事宜涉及的文书；
(二) 取得相关诉讼、仲裁事宜涉及的合同、协议等相关文件资料；
(三) 对发行人相关人员进行访谈，了解相关诉讼、仲裁的背景及进展情况；
(四) 查询与诉讼相关的法律法规并通过互联网进行公众信息检索；
(五) 查阅发行人的公告；
(六) 取得发行人提供的书面说明，并对相关测算结果进行复核。
二、 核查意见和结论
请发行人补充披露相关诉讼的基本案情和受理情况，主要诉讼请求，判决
结果及执行情况，是否涉及公司核心专利、商标、技术或者主要产品，如败诉
请量化分析对公司主要财务指标的影响。
(一) 相关诉讼的基本案情和受理情况，主要诉讼请求，判决结果及执行情
况，是否涉及公司核心专利、商标、技术或者主要产品
3-4
补充法律意见
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，
发行人及其子公司尚未取得生效判决、裁决的涉及金额超过 100 万元的重大诉讼、
仲裁案件的基本案情和受理情况，主要诉讼请求，判决结果及执行情况如下：
是否涉及
核心专
序 执行
基本案情 主要诉讼请求 判决结果 利、商标、
号 情况
技术或者
主要产品
一、请求法院判令被告
向原告支付全额合同
款人民币 600 万元；
原告（新媒传信）与被告（深 二、请求法院判令被告
圳市博源电子商务有限公 向原告支付自 2016 年
司）签订《融合积分平台项 12 月 31 日至履行完毕
已 于
案 目委托开发合同，原告认为 期间按照人民银行公
2019 年 6 不适
件 其在 2016 年 11 月完成所有 布的同期同类贷款基 不涉及
月立案， 用
1 平台开发工作、获得《初验 准利率计算的债务利
尚未开庭
验收证书》的前提下，被告 息（其中，自 2016 年
拒绝支付合同价款构成违 12 月 31 日至起诉之日
约。 的债务利息额暂计人
民币 69.9 万元）；
三、判决本案诉讼费、
保全费由被告承担。
原告（中科鼎富）与被告（成
都斯沃茨科技有限公司）于 一、请求依法判令被告
2017 年签署《购销合同》， 向原告支付剩余合同
约定被告向原告采购软件 款人民币 135 万元；
已 于
案 并支付合同款 400 万元，原 二、请求依法判令被告
2020 年 4 不适
件 告认为，合同签署后原告向 向原告支付违约金 20 不涉及
月立案， 用
2 被告交付了合同约定的产 万元；
尚未开庭
品，且被告向原告出具了验 三、请求依法判令由被
收合格的单据，但至今被告 告支付本案的诉讼费
仍有 135 万元余款未向原告 用。
支付。
案 原告（神州祥升）与被告（北 一、请求依法判令被告 已 于
不适
件 京西普阳光教育科技股份 向原告支付尚未支付 2020 年 9 不涉及
用
3 有限公司）于 2019 年签署 的两个合同的预付款 月开庭，
3-5
补充法律意见
是否涉及
核心专
序 执行
基本案情 主要诉讼请求 判决结果 利、商标、
号 情况
技术或者
主要产品
了两份《销售合同》，项目 本金及截至 2019 年 11 尚未判决
名称分别为“电子电路设计 月 15 日的利息共计人
生产实训项目”、“电子技术 民币 4,038,311.33 元；
嵌入开发实训项目”，并就 二、请求依法判令被告
后者的《销售合同》签署了 以 1,002,890 元 为 基
《电子技术嵌入开发实训 数，按每日 0.5%的标
项目合同变更协议》。根据 准向原告支付自 2019
前述协议约定，被告应在 年 4 月 5 日至实际支付
2019 年 4 月 4 日前向原告支 完之日止的违约金；
付上述两个项目的预付款，
三、请求依法判令被告
但被告仅就“电子电路设计
以 2,582,624 元 为 基
生产实训项目”向原告支付
数，按每日 0.5%的标
了 70 万元 预付款，剩余
准向原告支付自 2019
1,002,890 元的预付款未向
年 4 月 5 日至实际支付
原告支付；“电子技术嵌入
完之日止的违约金；
开发实训项目”的全部预付
款 2,582,624 元均未向原告 四、请求支付 2019 年
支付。 11 月 16 日至实际支付
完全部款项之日止以
上月末数额为基数按
2%/ 月 的 标 准 支 付 利
息；
五、请求依法判令由被
告支付本案的诉讼费
用、保全费等因被告迟
延付款产生的费用。
原告（联想融资租赁有限公 一、请求法院依法解除
司）认为，其与被告（发行 原被告签署的《设备租
人）于 2019 年 11 月签订《设 赁框架协议》；
备租赁框架协议》，约定被 2020 年 9
案 二、请求法院依法判令
告承租原告笔记本电脑。 月二审裁 不适
件 被告返还笔记本电脑 不涉及
2019 年 10 月 14 日至 2019 定驳回上 用
4 353 台；
年 11 月 29 日期间，被告分 诉
六次向原告下订单共计租 三、请求法院依法判令
赁笔记本电脑 353 台，租期 被告支付欠付租金及
两年。合同签订后原告依约 租期内剩余全部未付
3-6
补充法律意见
是否涉及
核心专
序 执行
基本案情 主要诉讼请求 判决结果 利、商标、
号 情况
技术或者
主要产品
提供了全部 353 台笔记本电 租金 1,946,906 元；
脑，但被告欠付租金。被告 四、请求法院依法判令
辩称未与原告签署过合同， 被告以欠付金额为基
不存在合同关系，原告因财 数按日千分之一标准
产被骗已经向派出所报案。 向原告支付逾期付款
违约金；
五、请求法院依法判令
被告支付原告因维权
支付的律师费 50,000
元；
六、本案诉讼费由被告
承担。
2015 年 1 月 25 日，原告（发 一、要求被告支付拖欠
行人）和被告（北京漫事达 原告的房屋租金及物
文化传播有限公司）全资控 业 费 共 2,951,843.21
股子公司北京大方成象科 元；
技有限公司（以下简称“大 二、要求被告支付 2016
方成象”）签订《房屋租赁 年 4 月 25 日至 2017 年
合同》，约定在 2015 年 1 月 3 月 31 日期间，以每
25 日至 2017 年 7 月 24 日期 季度应付租金及物业
间，大方成象租用原告面积 费为基数，按每天千分
为 1591.93 平方米的房屋用 之三的比例自每季度 已 于
案
于办公，2017 年 3 月 31 日， 前 3 个工作日起算至 2020 年 6 不适
件 不涉及
大方成象提前申请退租。至 全部清偿之日止的违 月立案， 用
5
今，大方成象欠付原告租金 约金； 尚未开庭
及物业费共计 2,951,843.21
三、要求被告支付以拖
元。2019 年 9 月 20 日，原
欠 2017 年 2 月 11 日至
告发现大方成象注销，被告
2017 年 3 月 31 日物业
作为唯一清算组成员应将
费 52,306.27 元 为 基
公司解散清算事宜书面通
数，按中国人民银行发
知债权人，而实际原告并未
布的金融机构人民币
收到被告任何通知导致原
同期同类贷款基准利
告作为债权人未及时申报
率自 2019 年 5 月 31 日
前述债权而未获清偿。
起计算至 2019 年 8 月
3-7
补充法律意见
是否涉及
核心专
序 执行
基本案情 主要诉讼请求 判决结果 利、商标、
号 情况
技术或者
主要产品
19 日的利息和按全国
银行间同业拆借中心
公布的贷款市场报价
利率自 2019 年 8 月 20
日起计算至实际履行
完毕之日止的利息；
四、要求被告承担本案
全部诉讼费用。
2018 年 3 月，申请人（泉州
市灵动信息科技有限公司）
与被申请人（新媒传信）签
署《行业业务平台软件开发
技术服务合同》（以下简称 一、裁令被申请人向申
“合同”），约定由申请人 请 人 支 付 合 同 款
向被申请人提供软件开发 1,348,802.92 元；
支撑服务。2018 年 1 月至
二、裁令被申请人向申
2018 年 12 月期间，申请人 已 于
请 人 支 付 律 师 费
案 根据被申请人的进度安排 2020 年
10,000 元； 不适
件 提供了相应的软件开发支 10 月 19 不涉及
三、裁令被申请人承担 用
6 撑服务。2018 年 12 月，被 日开庭，
本案仲裁费用；
申请人告知申请人项目暂 尚未判决
时中止。申请人认为其已按 四、裁令解除申请人与
照被申请人的需求完成了 被申请人签署的《行业
软件开发支撑服务的各项 业务平台软件开发技
内容并提供相应的咨询服 术服务合同》。
务至 2018 年 12 月，被申请
人应按合同约定向其支付
已完成的咨询部分的费用
总计 1,348,802.92 元。
被告（北京裂变科技有限公 一、要求被告支付拖欠
已 于
司）2017 年 1 月 1 日至 2018 原告的房屋租金及物
案 2020 年
年 12 月 31 日期间向原告 业 费 用 2,634,466.71 不适
件 10 月 15 不涉及
（发行人）租赁房屋，并签 元； 用
7 日开庭，
署了《租赁协议》《房屋租 二、要求被告支付 2017 尚未判决
赁合同》等协议，但被告未 年 6 月 1 日至 2018 年
3-8
补充法律意见
是否涉及
核心专
序 执行
基本案情 主要诉讼请求 判决结果 利、商标、
号 情况
技术或者
主要产品
按期向原告支付租金和物 12 月 31 日期间，以每
业费，被告在 2017 年 6 月 1 季度应付租金及物业
日至 2018 年 12 月 31 日期 费为基数，按每天千分
间欠原告租金、物业费合计 之三的比例自每季度
2,608,821 元；被告曾代原告 前 3 个工作日起算至
向物业公司支付物业费 全部清偿之日止的违
25,645.71 元。 约金。
三、要求被告支付以
25,645.73 元为基数，
按中国人民银行发布
的金融机构人民币同
期同类贷款基准利率
自 2019 年 5 月 31 日起
算至 2019 年 8 月 19 日
的利息和按全国银行
间同业拆借中心公布
的贷款市场报价利率
自 2019 年 8 月 20 日起
算至实际履行完毕之
日止的利息；
四、要求被告承担本案
全部诉讼费用。
如上所述，上述案件均不涉及发行人或其子公司的核心专利、商标、技术或
者主要产品，其中案件 4 中发行人为被告，二审已裁定驳回上诉。案件 6 发行人
子公司新媒传信为被申请人，案件 1、案件 2、案件 3、案件 5 及案件 7 中发行
人或其子公司为原告，前述案件均处于一审过程中，尚未取得生效判决/裁决。
(二) 如败诉对公司主要财务指标的影响
根据发行人的说明，并经本所律师复核，前述尚未取得生效判决/裁决案件
的标的金额及如败诉对公司主要财务指标的影响预估如下：
3-9
补充法律意见
占发行人最近 败诉对净资产
涉及金额 败诉对净利润
序号 一期经审计净 相关财务数据 的影响（万元）
（万元）
注1
注2 的影响（万元）
资产的比例
应收账款余额
为 540.00 万
案件 1 600.00 0.16% 元，已计提坏 -108.00 -108.00
账准备 432.00
万元
应收账款余额
为 135.00 万
案件 2 135.00 0.04% 元，已计提坏 -67.50 -67.50
账 准 备 67.50
万元
应收账款余额
为 359.20 万
案件 3 403.83 0.11% 元，已计提坏 -341.24 -341.24
账 准 备 17.96
万元
应收账款余额
为 284.00 万
案件 5 295.18 0.08% 元，已计提坏 -157.28 -157.28
账准备 126.72
万元
已计提预计负
案件 6 135.88 0.04% 0 0
债 135.88 万元
应收账款余额
为 263.45 万
案件 7 263.45 0.07% 元，已计提坏 -218.74 -218.74
账 准 备 44.71
万元
合计 1,833.34 0.49% —— -892.76 -892.76
注 1：发行人及其子公司作为原告的案件，以相关争议所涉及协议项下的主债权金额为涉及
金额，不含利息及违约金等；发行人及其子公司作为被告的案件，涉及金额包含相关争议所
涉及协议项下的主债权金额、利息及违约金等。
注 2：上表中，如败诉对净资产、净利润的影响金额，未考虑企业所得税影响。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，对于案件 1、案件 2、案件 3、
3-10
补充法律意见
案件 5 与案件 7，发行人或其子公司为原告，截至本补充法律意见出具之日，即
便案件败诉，仅会导致发行人或其子公司主张的要求支付合同价款、违约金、利
息等诉讼请求不能得到支持，但不会因此需要向对方承担责任。
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，案件 6 所涉金额较小且
发行人已就其全额计提预计负债，即便败诉亦不会对发行人的生产经营、财务状
况、未来发展产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，相关诉讼均不涉及发行人或其子公司的核心专利、
商标、技术或者主要产品；上述案件合计标的金额所占发行人最近一期经审计
净资产的比例较低，如败诉对发行人主要财务指标的影响较小。因此，上述案
件不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
问题 6：截至 2020 年 6 月 30 日，发行人投资性房地产 2.06 亿元，其他非流动资
产余额为 3.93 亿元，主要是由于 2017 年预付土地款 3.75 亿元形成，该笔款项系
2017 年与其他公司合作竞买土地所支付（以下简称地产开发项目 ）。本次募投
项目中物联网项目、5G 研发项目和研发中心建设项目涉及建筑工程或场所购置
投入共 3.73 亿元。
请发行人补充说明或披露：（1）说明投资性房地产的具体内容，结合现有厂
房和办公楼的使用情况、实施募投项目所需人员配置、人均办公和生产用地、
同行业可比公司情况等，披露募投项目建筑工程及场所购置的必要性，后续是
否有出租或出售计划，是否存在变相开发房地产的情形；（2）结合地产开发项目
目前进展情况，包括权属证书办理情况、土地开发和房屋建设进度、预计可使
用时点和具体用途等，是否存在项目中止、终止或进展缓慢的情形及原因，拟
采取的推进项目实施或收回相关投入的具体措施，说明该笔资金投入及项目建
设是否对日常生产经营和本次募投项目建设构成重大不利影响；（3）结合地产开
发项目土地购买后的具体用途及其变化情况，是否存在已用于或拟用于建设办
公用房的情形，披露该项目与本次募投项目中研发中心建设等涉及场地购置的
项目是否存在重复建设情形。
3-11
补充法律意见
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、 核查过程
(一) 查阅了发行人投资性房地产明细，取得了发行人投资性房地产涉及的
租赁合同，访谈发行人高管和财务部，了解发行人自有及租赁房产的使用情况；
(二) 查阅了发行人分别与广东智汇谷实业有限公司、北京中欣安泰投资有
限公司签署的《厂房购买意向协议》、《房地产购买意向协议》；
(三) 查阅发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告；
(四) 查阅同行业上市公司同类募投项目的人员和用地配置情况；
(五) 访谈发行人管理人员、财务部门相关人员了解本次募投项目场所购置
的基本情况、发行人未来的运营计划；
(六) 查阅发行人竞买房山区长阳镇地块相关的董事会议案、《项目合作开发
协议》，查阅联合体六家公司与北京市规划和国土资源管理委员会签署的《国有
建设用地使用权出让合同》，查阅北京市规划和国土资源管理委员会、联合体六
家公司和北京创董创新实业有限公司（以下简称“创董创新”）签署的《补充协
议》，查阅创董创新已取得的上述地块所涉及的全部土地使用权证书，取得发行
人出具的相关承诺；
(七) 访谈部分联合体公司成员的项目相关人员；
(八) 向发行人管理人员、财务部门相关人员了解上述地产开发项目的建设
进度、预计可使用时点、具体用途和变化情况，了解公司拟采取的推进项目实施
或收回相关投入的具体措施；
(九) 查询北京市规划和自然资源委员会发布的通知公告。
二、 核查意见和结论
(一) 说明投资性房地产的具体内容，结合现有厂房和办公楼的使用情况、
3-12
补充法律意见
实施募投项目所需人员配置、人均办公和生产用地、同行业可比公司情况等，
披露募投项目建筑工程及场所购置的必要性，后续是否有出租或出售计划，是
否存在变相开发房地产的情形。
1. 投资性房地产的具体内容
根据发行人的说明，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人投资性房地产账面原值
24,725.81 万元，账面价值 20,474.49 万元。根据发行人的说明，发行人投资性房
地产为发行人及其子公司已出租的房屋建筑物，明细如下：
建筑面积 原值 累计折旧 账面价值
位置
（平方米） （万元） （万元） （万元）
北京市北辰泰岳大厦 7-13 层 15,265.22 18,867.81 3,992.15 14,875.66
南京市玄武区等住宅房产 1,495.49 5,858.00 259.17 5,598.83
上表中，北京市北辰泰岳大厦 7-13 层目前处于出租状态，截至 2020 年 9 月
30 日，租赁的具体明细如下：
租赁楼 租赁面积
承租方 租赁起始日 租赁截止日
层 （平方米）
游游新媒（北京）文化传播有限
491.00 2019 年 5 月 4 日 2021 年 5 月 3 日
公司
第7层 北京华泰德丰技术有限公司 290.00 2018 年 5 月 1 日 2023 年 4 月 30 日
北京神州良品电子商务科技股份
419.00 2020 年 5 月 1 日 2021 年 4 月 30 日
有限公司
奇点新源国际技术开发（北京）
第8层 2,212.42 2018 年 11 月 12 日 2023 年 3 月 31 日
有限公司
中信网络科技股份有限公司 1,198.42 2019 年 9 月 1 日 2022 年 8 月 31 日
北京博雅立方科技有限公司 511.12 2019 年 9 月 1 日 2022 年 8 月 31 日
第9层
上海云克网络科技有限公司北京
511.00 2020 年 1 月 1 日 2022 年 8 月 31 日
市朝阳分公司
第 10 北京壳木软件有限责任公司 1,793.56 2020 年 5 月 1 日 2023 年 4 月 30 日
层 427.43 2020 年 5 月 1 日 2023 年 4 月 30 日
霍尔果斯小小橙软件开发有限责
3-13
补充法律意见
租赁楼 租赁面积
承租方 租赁起始日 租赁截止日
层 （平方米）
任公司北京分公司
第 11
北京良业环境技术股份有限公司 2,223.85 2019 年 8 月 20 日 2022 年 8 月 19 日
层
在线途游（北京）科技有限公司 1,137.40 2019 年 10 月 8 日 2022 年 10 月 7 日
第 12
北京仙果科技股份有限公司 376.00 2020 年 6 月 1 日 2022 年 6 月 30 日
层
上海天赐之恒网络科技有限公司 713.40 2020 年 4 月 1 日 2022 年 6 月 30 日
北京流体互动网络科技有限公司 800.00 2019 年 1 月 25 日 2021 年 1 月 24 日
第 13
北京流体网络科技有限公司 635.91 2019 年 1 月 25 日 2021 年 1 月 24 日
层
北京创今世纪科技有限公司 793.69 2020 年 5 月 9 日 2023 年 5 月 8 日
注：表内面积数据按照租赁合同约定数据统计，对于第 7 层，由于划分不同房间出租给不同
的承租方，且该层部分公共区域面积未计入租赁合同的约定面积，因此表内第 7 层的租赁面
积合计数低于北辰泰岳大厦第 7 层建筑面积。
根据发行人的说明，就该等房产而言，发行人与承租方已建立多年合作关系，
发行人无法在短期内收回完整楼层用于统一管理并建设募投项目。同时，考虑到
该大厦目前无法满足实验室环境要求，发行人认为不适合用于本次募投相关的研
发项目建设或者生产基地项目建设。
根据发行人的说明，南京市玄武区等房产系 2018 年 6 月，冯涛、江苏致福
电脑有限公司、江苏网联科技有限公司、江苏安达数码科技有限公司、江苏北塔
汇维软件技术服务有限公司等债务人，以其持有的南京市玄武区等房产抵偿该等
债务人所欠款项而使得所涉及的房产成为发行人的资产。该等房产的均为住宅，
无法满足本次募投项目的研发、生产需求。
2. 结合现有厂房和办公楼的使用情况、实施募投项目所需人员配置、人均
办公和生产用地、同行业可比公司情况等，披露募投项目建筑工程及场所购置
的必要性，后续是否有出租或出售计划，是否存在变相开发房地产的情形
(1) 现有厂房和办公楼的使用情况
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补充法律意见
根据发行人的说明，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人主要自有及租入厂房和
办公楼的具体情况如下：
房屋性质 项目 发行人及其子公司
办公场所面积（平方米） 78,396.61
其中：自有房产（平方米） 68,778.28
办公场所 租入房产（平方米） 9,618.33
员工数量（人，不含生产人员） 2,898.00
人均使用办公场所面积（平方米） 27.05
厂房面积（平方米） 3,705.99
其中：自有房产（平方米） 280.00
厂房 租入房产（平方米） 3,425.99
员工数量（人，生产人员） 48.00
人均使用厂房面积（平方米） 77.21
由上表可知，发行人人均使用办公场所及厂房面积分别为 27.05 平方米、
77.21 平方米。
根据发行人的说明，从厂房角度看，随着物联网产品生产基地项目的实施，
该项目将新增 404 人，发行人预计很快就会出现现有厂房超负荷运行的情况；从
办公场所角度看，本次募投项目实施后，5G 技术研发项目、研发中心建设项目
拟分别增加 70 人、190 人，随着募投项目新增人员的逐步到位，发行人预计现
有的厂房和办公场所会出现无法满足募投项目实施需求的情况。
据此，发行人认为募投项目新增厂房和办公场所具有必要性。
(2) 实施募投项目所需人员配置、人均办公和生产用地、同行业可比公司情
况
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补充法律意见
A. 物联网产品生产基地项目
根据发行人的说明，并经本所律师核查，物联网产品生产基地项目实施主体
为发行人控股孙公司东莞神州泰岳物联网科技有限公司，拟于广东省东莞市购置
的厂房坐落于东莞市清溪镇清樟路清溪段 43 号智汇谷广场揆初园，建筑总面积
为 16,540.66 平方米；物联网产品生产基地项目拟新增人员合计 404 人，人均厂
房面积为 40.94 平方米。
B. 5G 技术研发项目及研发中心建设项目
根据发行人的说明，并经本所律师核查，5G 技术研发项目及研发中心建设
项目的实施地点坐落于北京市崇文区珠市口东大街 14 号（现该辖区已变为东城
区），建筑总面积为 2,749.92 平方米，所属土地使用权总面积为 672.42 平方米。
根据发行人的说明，该房产面积根据各项目所需新增人员数量分摊至 5G 技
术研发项目和研发中心建设项目，其中 5G 技术研发项目新购置办公场所的建筑
面积为 714.98 平方米，新增人员 70 人，新增人员人均建筑面积为 10.21 平方米；
研发中心建设项目新购置办公场所的建筑面积为 2,034.94 平方米，新增人员 190
人，新增人员人均建筑面积为 10.71 平方米。
C. 同行业上市公司情况
根据发行人的说明，发行人同行业上市公司实施的与发行人本次募投项目基
本可比的募投项目的人员配置情况如下表所示：
a. 物联网产品生产基地项目
序号 上市公司 募投项目 人均面积（平方米）
工业机器人及智能装备生产基地建设
1 拓斯达（300607） 134.37
项目
智能家居系统研发生产建设项目 43.10
2 安居宝（300155）
智慧门禁系统服务运营拓展项目 37.31
3-16
补充法律意见
序号 上市公司 募投项目 人均面积（平方米）
3 中飞股份（300489） 红外光学与激光器件产业化项目 105.19
均值 80.00
4 神州泰岳（300002） 物联网产品生产基地项目 40.94
b. 5G 技术研发项目和研发中心建设项目
序号 上市公司 募投项目 人均面积（平方米）
基于智慧能源的物联应用项目 8.11
1 恒实科技（300513）
公司网点配置及管控升级项目 13.64
3 海能达（002583） 第三代融合指挥中心研发项目 25.00
智慧安全防护体系建设项目 18.00
4 绿盟科技（300369）
安全数据科学平台建设项目 18.00
智能制造解决方案升级项目 12.00
6 赛意信息（300687）
基于新一代通讯及物联技术的工业互
12.00
联网云平台继续研发项目
均值 17.56
8 5G 技术研发项目 10.21
神州泰岳（300002）
9 研发中心建设项目 10.71
由上表可知，与可比上市公司募投项目的人均办公/生产用地面积相比，发
行人本次募投项目的人均办公/生产用地面积处于行业的合理范围。
(3) 后续是否有出租或出售计划，是否存在变相开发房地产的情形
针对后续出租或出售计划，发行人已出具承诺，确认：“公司对于募集资金
投资项目所涉及的房产没有出租或出售计划，将在相关房产符合相关要求之后投
3-17
补充法律意见
入募集资金投资项目使用，不会投入到房地产开发销售。”
经核查，发行人及控股子公司不具备房地产开发资质。本次募投项目围绕发
行人主营业务展开，不涉及房地产业务，不存在变相开发房地产的情形。
(4) 5G 技术研发项目及研发中心建设项目的环境影响及防护措施
根据发行人的说明，5G 技术研发项目及研发中心建设项目均以研发工作为
主，在开展研发工作的过程中，试验设备的运行会产生少量的电磁辐射及噪声，
发行人拟通过合理的规划设计避免对周边环境产生影响，具体措施如下：
A. 高压屏蔽实验室
根据发行人的说明，高压试验会产生一定的电场和磁场的变化并向空间辐射，
对此，发行人拟通过建设高压屏蔽实验室，将实验室外层屏蔽进行良好接地处理，
以阻止高压实验产生的电磁污染向实验室外辐射，避免产生实验室外空间的电磁
环境污染。
根据发行人的说明，实验室的办公生活污水拟经生活污水预处理池处理后排
入市政污水管网，而就实验室冷却水而言，因其不与实验物料直接接触，可直接
排入生活污水预处理池。
根据发行人的说明，根据当前的设计方案，因实验室在进行实验过程中，不
需要特殊气体参与实验，不会产生有害气体。
根据发行人的说明，根据当前的设计方案，实验室建成后营运期的噪声主要
来源于实验设备、空调机组和风机，在墙体屏蔽、距离衰减作用下，综合噪声较
小，不会造成噪声扰民。
B. 5G 室内室外一体化覆盖实验环境
根据发行人的说明，5G 室内室外一体化覆盖实验环境的建设主要包括室内
和室外两部分；就室内部分实验室而言，发行人拟将电磁测试在封闭的电磁兼容
实验室中进行，而电磁兼容实验室具有电磁屏蔽特性，内部电磁测试不会对外部
环境产生影响；就室外部分而言，发行人拟采用符合中国无线管理委员会标准的
3-18
补充法律意见
设备，其对空间的电磁辐射满足使用要求，对其它无线设备和网络不会造成影响；
此外，就频谱资源而言，发行人拟与运营商共同协商获取使用许可，不会对运营
商的无线通信造成影响。
根据发行人的说明，并经本所律师对环保主管部门的电话访谈，就 5G 技术
研发项目及研发中心建设项目而言，因发行人仅进行技术研发，不涉及试生产或
生产，其无需履行环境影响评价程序。
此外，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”和
“第六节 与本次发行相关的风险因素”中就 5G 技术研发项目和研发中心建设
项目无法顺利实施的风险进行了披露。
综上，本所律师认为，本次募投项目购置厂房、办公楼，是发行人基于业
务发展需要作出的决策，具有必要性，截至本补充法律意见出具之日，发行人
对于募集资金投资项目所涉及的房产没有出租或出售计划，不存在变相开发房
地产的情形。
本补充法律意见正本叁份，经本所盖章及本所律师签字后生效，各份具有同
等法律效力。
（以下无正文）
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补充法律意见
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京神州泰岳软件股份有限公司
2020 年度创业板向特定对象发行股票的补充法律意见（四）》的签署页）
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