北京神州泰岳软件股份有限公司
                             总经理工作细则


                                第一章   总则


   第一条    为明确总经理（亦称“总裁”，下同）职责权限，规范经营管理者的
行为，完善公司法人治理结构，北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有
关法律、法规、中国证监会的有关规定和《北京神州泰岳软件股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），特制定本细则。


                               第二章    总经理


   第二条    公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任公
司总经理。
   第三条 《公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入
者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
    第四条   总经理每届任期三年，连聘可以连任。
    第五条   总经理对董事会负责，行使下列职权：
   (1) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
   (2) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
   (3) 拟订公司内部管理机构设置方案；
   (4) 拟订公司的基本管理制度；
   (5) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、首席运营官、财务负责人；
   (6) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员，确定子
公司中应由公司委任、推荐或提名的董事、监事、高级管理人员的候选人名单；
   (7) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
   (8) 审批关联交易事项；



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   (9) 公司章程或董事会授予的其他职权。
    第六条    总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
   第七条     总经理做出有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的决策时，应当事先听取工会
或职代会的意见。
   第八条     公司总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤
勉的义务。
   第九条     总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。


                           第三章   其他高级管理人员


   第十条     公司设副总经理（亦称“副总裁”，下同）、董事会秘书、财务负责
人（财务总监）等其他高级管理人员岗位；副总经理、财务负责人（财务总监）
等高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名，
由董事会聘任或解聘。
   第十一条 《公司法》第 146 规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入
者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的高级管理人员。
   第十二条     公司高级管理人员的聘任年限由董事会决定，并在公司与其签订
的劳动合同中规定。
   第十三条     公司副总经理协助总经理进行公司的日常经营管理工作，并对总
经理负责。
   第十四条     财务负责人（财务总监）组织领导公司的财务管理、成本管理、
预算管理、会计核算和会计监督等方面的工作，参与公司重要经济问题的分析和
决策。财务总监对总经理负责。
   第十五条     公司根据需要可设立首席运营官等高级管理人员岗位。该等高级
管理人员的设置、职责分工、聘任和解聘等由总经理提出具体方案并报董事会审
议批准。



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                         第四章   总经理办公会议


   第十六条   总经理办公会议是公司管理层研究决定公司经营管理中重大问
题而不定期举行的会议。
   总经理办公会议的工作内容包括但不限于：
   (1) 讨论、制订组织实施董事会决议的计划或方案；
   (2) 讨论、制订公司中长期发展规划、年度经营计划方案；
   (3) 讨论、制订公司长期投资方案；
   (4) 拟定公司内部管理机构设置、调整方案；
   (5) 拟定、修改公司的基本管理制度、具体规章制度或管理办法；
   (6) 讨论拟订公司的年度预算和决算草案；
   (7) 讨论通过提请董事会聘任或解聘的公司副总经理、财务总监人选；
   (8) 讨论决定聘任或解聘的除应由董事会聘任或解聘以外的公司管理人员和
经营人员，讨论确定子公司中应由公司委任、推荐或提名的董事、监事、高级管
理人员的候选人名单；
   (9) 如因总经理原因构成的关联交易事项，该关联交易由公司高级管理人员
组成的总经理办公会议审议决定，总经理回避表决；
   (10) 其他需要由总经理办公会议讨论决定的问题。
   第十七条   总经理办公会议由总经理召集，由公司人力行政中心负责通知、
组织、记录、整理和保管会议记录和纪要。需要上会讨论的文件由秘书或有关部
门负责准备，并在会议召开前一天发放给出席会议人员。会议一般在公司会议室
召开。
   第十八条   总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议，可委
托副总经理或其他办公会议成员主持会议。
   公司的高级管理人员为总经理办公会议的正式会议成员。
   根据办公会议内容的需要，公司其他人员可以列席会议；列席人员对会议的
决议、决定或需表决的议题应充分发表意见。



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   第十九条     会议所讨论的事项和决议涉及公司机密的，出席和列席会议人员
有保密义务，在公司正式公布前不得泄露。
   第二十条     总经理办公会会议的议题经参会人员充分讨论后，在秉承民主集
中、多数一致原则的基础上，由总经理作出最后决策。会议决议应明确记录在会
议纪要中。未形成决议的，也应在会议纪要中予以记录。
   第二十一条     会议记录和纪要应由会议主持人和记录人员签名；办公会会议
成员有权查阅会议记录和纪要。
   第二十二条     会议需要公布的决定、决议，由秘书负责或组织有关部门以公
司发文形式予以公布、实施。
   会议决定事项，由有关责任部门承办，秘书负责监督检查实施情况，并将执
行情况向总经理或总经理办公会报告。


                           第五章   总经理报告制度


   第二十三条     总经理运用资金、资产和签订重大合同的权限等按照公司章程
和公司其他规章制度执行。总经理因其超过授权范围的行为给公司造成损失的，
应承担相应的责任。
   第二十四条     总经理应定期或不定期向公司董事会和监事会成员报告公司
重大合同签订、执行情况、资金运用和盈亏情况、董事会和股东大会决议执行情
况等。总经理必须保证该报告的真实性。


                                第六章   附则


    第二十五条    本工作细则自董事会决议通过之日起生效，修订时亦同。
    第二十六条    本细则由公司董事会负责解释。
    第二十七条    本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；如与国家新颁布的政策、法律或经合法修订后的《公司章程》不一致时，
以国家政策、法律和《公司章程》为准。



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             2021 年 4 月




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