汉威科技：第五届董事会第八次会议决议公告2020-08-27
证券代码：300007 证券简称：汉威科技 公告编号：2020-044
汉威科技集团股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知于 2020 年 8 月 17 日以邮件或通讯方式送达。
2、本次董事会于 2020 年 8 月 26 日以现场会议方式召开。
3、本次会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名。
4、本次董事会会议由董事长任红军先生主持，公司监事及董事会秘书列席
了会议。
5、本次董事会的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及
《公司章程》的有关规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于终止前次非公开发行股票事项的议案》
董事会认为，鉴于《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于
修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》、《关于修改<上市公司非
公开发行股票实施细则>的决定》等相关政策法规的发布及目前资本市场环境变
化，经综合考虑资本市场环境、公司实际情况、发展规划等诸多因素，为能更好
地开展后续公司战略部署，营造更优的融资方案，进而促使业务更优更快进一步
发展，公司经审慎分析并与中介机构等反复沟通，决定终止前次非公开发行股票
事项。
本次终止前次非公开发行股票事项不会对公司的生产经营活动产生实质性
影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。具体内容详见
公司同日在巨潮资讯网上发布的相关公告。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
2、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称《注册管理办法》）等法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公
司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法
律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象
发行股票的条件。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》以及《实施细则》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司拟向特定对象发行股票（以下
简称“本次发行”），公司董事会逐项审议并通过了向特定对象发行股票方案的各
项内容：
3.1 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
该项议案内容以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
3.2 发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行股票的方式，在中国证监会同意注
册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对发行
股票的发行对象、发行方式、发行时效等有新的规定，公司将按新的规定进行调
整。
该项议案内容以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
3.3 发行对象及认购方式
本次发行的对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的境内
法人投资者和自然人，发行对象不超过 35 名。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册的决定后，
按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向
特定对象发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行
股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
该项议案内容以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
3.4 发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票均价的百分之八十。
最终发行价格将在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，由公司
董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销
商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
其中：
定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格将在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，由公司
董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销
商）协商确定。
该项议案内容以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
3.5 发行数量
本次发行募集的资金总额不超过 100,882.00 万元（含），发行股票的数量不
超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 87,906,841 股（含）。具体发行数量将
提请股东大会授权董事会根据深交所及中国证监会相关规定及实际认购情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
最终若公司在本次发行前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
该项议案内容以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
3.6 限售期
本次发行完成后，限售期限根据《注册管理办法》规定执行，本次发行的股
份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企
业认购的股份，十八个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司定向发
行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守
上述股票锁定安排。
该项议案内容以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
3.7 未分配利润的安排
本次发行完成后，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次
发行前的滚存未分配利润。
该项议案内容以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
3.8 上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
该项议案内容以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
3.9 本次发行的决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
该项议案内容以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
3.10 募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,882.00 万元（含），扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
1 MEMS 传感器封测产线建设 22,097.51 20,546.00
2 新建年产 150 万只气体传感器生产线 19,234.03 18,212.00
3 新建年产 19 万台智能仪器仪表生产线 16,155.86 14,381.00
4 智能环保设备及系统生产线建设 13,243.26 12,122.00
5 物联网系统测试验证中心建设 5,749.64 5,621.00
6 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 106,480.30 100,882.00
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集
资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集
资金到位之后予以置换。
该项议案内容以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。公司本次向特定对象发行股
票方案尚需在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作
出同意注册的决定后方可实施。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有
关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《向特定对象发行股票方案的论证
分析报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上发布的公告。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策和
公司未来整体发展战略，有利于增强公司经营能力和盈利能力，促进公司持续发
展，符合公司及全体股东的利益。为此，公司编制了《向特定对象发行股票募集
资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上发布的相关
公告。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司自 2014 年发行股份购买资产并募集配套资金后，最近五个会计年度内
不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本
次向特定对象发行股票募集资金无需编制前次募集资金使用情况报告。具体内容
详见公司同日在巨潮资讯网上发布的相关公告。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回
报措施的议案》
为维护中小投资者利益，公司董事会就本次向特定对象发行股票事项对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上发布的相关公告。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于向特定对
象发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
为维护广大投资者的利益，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人
员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施作
出了相关承诺，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上发布的相关公告。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行
股票相关事宜的议案》
为确保本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证
券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东大会授
权董事会（或董事会授权人士）在决议范围内全权办理本次发行的相关事宜，包
括但不限于：
（1）根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，结合
公司和市场的具体情况，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案以及修
订、调整本次向特定对象发行股票的发行方案，包括不限于具体发行时间、发行
数量、发行价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜；
（2）签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票有关
的一切协议和文件，并履行与本次向特定对象发行股票相关的一切必要或适宜的
申请、报批、登记备案手续等；
（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票
的申报材料，回复深圳证券交易所、中国证监会等监管机构的反馈意见；
（4）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，
根据本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的审批备案或实施情况、实际进
度及实际募集资金额，调整募集资金投资项目及其具体安排（包括具体用途及金
额等事项）；
（5）如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，
以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定需由股东大会
重新表决的事项的，授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体方案进行调
整；
（6）本次向特定对象发行完成后，办理《公司章程》相关条款的修改以及
所涉及的工商变更登记事宜；
（7）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在
深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市
等相关事宜；
（8）具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署
等相关事宜；
（9）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介
机构；
（10）授权办理与本次向特定对象发行股票有关的其他一切事项（包括但不
限于本次向特定对象发行股票的中止、终止等事宜）。董事会有权在上述授权事
项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜；
（11）在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授权予公
司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。
上述授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于修订<公司章程>并授权董事会办理相关工商变更登记
事项的议案》
根据《证券法》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的要求，并结合自身情况及发展需要，
公司拟对《公司章程》相关内容进行修订，并提请股东大会授权董事会办理相关
工商变更登记事项。相关修订内容详见公司于同日在巨潮资讯网上刊登的《公司
章程修订对照表》。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
经审议，董事会一致同意《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。修订后
的《股东大会议事规则》详见公司同日在巨潮资讯网上发布的公告。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
经审议，董事会一致同意《关于修订<董事会议事规则>的议案》。修订后的
《董事会议事规则》详见公司同日在巨潮资讯网上发布的公告。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
经审议，董事会一致同意《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>
的议案》。修订后的《募集资金使用管理办法》详见公司同日在巨潮资讯网上发
布的公告。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于修订<关联交易控制与交易制度>的议案》
经审议，董事会一致同意《关于修订<关联交易控制与交易制度>的议案》。
修订后的《关联交易控制与交易制度》详见公司同日在巨潮资讯网上发布的公告。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
经审议，董事会一致同意《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。修订后
的《独立董事制度》详见公司同日在巨潮资讯网上发布的公告。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
经审议，董事会一致同意《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。修订后
的《对外投资管理制度》详见公司同日在巨潮资讯网上发布的公告。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
17、审议通过《关于修订<信息披露基本制度>的议案》
经审议，董事会一致同意《关于修订<信息披露基本制度>的议案》。修订后
的《信息披露基本制度》详见公司同日在巨潮资讯网上发布的公告。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
18、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
经审议，董事会一致同意《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》。修订
后的《投资者关系管理制度》详见公司同日在巨潮资讯网上发布的公告。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
19、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
经审议，董事会一致同意《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。修订后
的《对外担保管理制度》详见公司同日在巨潮资讯网上发布的公告。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
20、审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变
动管理制度>的议案》
经审议，董事会一致同意《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有公司
股份及其变动管理制度>的议案》。修订后的《董事、监事和高级管理人员持有公
司股份及其变动管理制度》详见公司同日在巨潮资讯网上发布的公告。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
21、审议通过《关于非经常性损益审核报告的议案》
董事会认为公司编制的《非经常性损益明细表》及《非经常性损益明细表主
要项目说明》符合法律法规的相关规定，并已经大信会计师事务所（特殊普通合
伙）审核。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上发布的《非经常性损益专项审
核报告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
22、审议通过《关于内部控制鉴证报告的议案》
董事会认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善
的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保
证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制，并已经大信会计师事务所（特
殊普通合伙）鉴证。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上发布的《内部控制鉴
证报告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
23、审议通过《关于提请召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》
公司定于 2020 年 9 月 11 日（星期五）14：00 在公司会议室以现场投票与
网络投票相结合的方式召开公司 2020 年第二次临时股东大会，审议上述相关议
案。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《关于召开 2020 年第二次临
时股东大会通知的公告》。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
汉威科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年八月二十六日
