汉威科技：募集资金使用管理办法2020-08-27
汉威科技集团股份有限公司 募集资金使用管理办法
汉威科技集团股份有限公司
募集资金使用管理办法
（2020 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范汉威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，
提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首
次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规章规则的规定，结合公司的实际情况，
特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券或者向特定对象发行
证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激
励计划募集的资金。
第三条 公司董事会应当负责建立健全上市公司募集资金使用管理办法，并确保该办法的
有效实施。
第四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其
他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业严格遵守本办法。
第二章 募集资金专户存储
第五条 公司募集资金本着集中管理的原则，实行募集资金专项账户（以下简称“专户”）
存储制度。
第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，募集资金专户数量不得超
过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所
（以下简称“交易所”）提交书面申请并征得其同意。
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实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专
用账户管理。
第七条 公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下
内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元或发行募集资金总额
扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司及商业银行应当及时通
知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募
集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在
未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报交易所备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银
行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月以内与相关当事
人签订新的协议，并及时报交易所备案后公告。
第三章 募集资金使用
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第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重
影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。
第九条 公司不得将募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投
资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第十条 募集资金的使用，必须严格按照公司相关资金管理制度，履行资金使用的申请和
审批程序。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实
际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不
正当利益。
第十二条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行
论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的
原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金
额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30%的，上市公司应
当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年
度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十四条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
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第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监
事会以及保荐机构发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东
大会审议通过。
第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经董事会审议通
过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披
露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确
定的，应当在置换实施前对外公告。
第十七条 公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在 2 个交易日内报
告交易所并公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第十八条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本
情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第十九条 公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐机构发表明确同意意见，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
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（三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；；
（四）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（五）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。
第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当在董事会审议通过后 2 个交易日
内报告交易所并公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金
投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还
后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日
前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继
续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十一条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计
划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
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（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）交易所要求的其他内容。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素
时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。
第二十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使
用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公
告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超
过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、
经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适
用）；
（三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上的，还应当提
交股东大会审议通过。
第二十三条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和
股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要
求：
（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资
金总额的 30%；
（二）公司应当明确承诺补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高
风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第四章 募投项目的变更
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第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的
除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十五条 公司在组织实施募集资金投资项目的过程中，确因市场等因素导致投资环境
发生变化，预计项目实施后与预期收益相差较大、收益期过长，而需变更募集资金用途的，必
须经公司董事会审议、并报股东大会决议通过后方可变更募集资金用途。
第二十六条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十七条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告交易所
并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应
当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
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公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依
据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已
全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告交易所并公告以下
内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运
行情况。
第三十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其
他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可
以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，
应当按照本办法相关规定履行相应程序及披露义务。
第三十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%
以上的，使用节余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
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（二）保荐人发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐
机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以豁免履行前
款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第三十三条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存
放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。并与
定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资
金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差
异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定
期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计
划以及投资计划变化的原因等。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本管理办
法如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报
告中会计师事务所应提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机
构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并
出具专项核查报告，核查报告应认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确
的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告交易所并公告。
第三十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资
产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺
履行情况。
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该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是
否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，上市公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的
履行情况，直至承诺履行完毕。
第三十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重
大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况
出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第六章 附 则
第三十六条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十七条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定
执行，深圳证券交易所对创业板上市公司募集资金监管有特别规定的，从其规定。
第三十八条 本办法由公司董事会拟订，自公司股东大会通过之日起生效；修订时，由公
司董事会提出修改方案，报公司股东大会批准后施行。
第三十九条 本办法由公司董事会负责解释。
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