汉威科技：国信信扬律师事务所关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见书2020-09-17
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国信信扬律师事务所
关于汉威科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见书
2020 年 9 月
国信信扬律师事务所关于汉威科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见书
国信信扬法字（2020）第 0193 号
致：汉威科技集团股份有限公司
国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）接受汉威科技集团股份有限公司
（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人向特定对象发行人民币普通股（A
股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律
顾问，现就本所为发行人本次发行出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下涵义：
汉威科技、发行人、公司、
指 汉威科技集团股份有限公司
股份公司、汉威有限
炜盛科技 指 郑州炜盛电子科技有限公司
指 河南汉威智慧安全科技有限公司（变更前的公司名称
汉威智慧安全
为郑州创威煤安科技有限公司）
智威宇讯 指 北京智威宇讯科技有限公司
嘉园环保 指 嘉园环保有限公司
沈阳金建 指 沈阳金建数字城市软件有限公司
4-1-1
沈阳汉威 指 沈阳汉威科技有限公司
上海中威 指 上海中威天安公共安全科技有限公司
鞍山易兴 指 鞍山易兴自动化工程有限公司
指 英吉森安全消防系统（上海）有限公司（变更前的公
上海英吉森
司名称为英森电气系统（上海）有限公司）
汉威公用 指 郑州汉威公用事业科技有限公司
河南威果 指 河南威果智能科技有限公司
北京威果 指 北京威果智能科技有限公司
汉威智能仪表 指 郑州汉威智能仪表有限公司
汉威智源 指 郑州汉威智源科技有限公司
雪城软件 指 河南雪城软件有限公司
广东龙泉 指 广东龙泉科技有限公司
德析检测 指 郑州德析检测技术有限公司
汉威祥云 指 汉威祥云（上海）数据服务有限公司
威研融创 指 上海威研融创实业有限公司
畅威物联 指 郑州畅威物联网科技有限公司
苏州能斯达 指 苏州能斯达电子科技有限公司
吉地艾斯 指 郑州吉地艾斯仪器有限公司
百隆工程 指 河南省百隆建筑工程有限公司
山西腾星 指 山西腾星传感技术有限公司
高新热力 指 郑州高新热力有限责任公司
高新供水 指 郑州高新供水有限责任公司
水务工程 指 郑州高新水务工程有限公司
和阳环境 指 河南和阳环境科技有限公司
热力工程 指 河南高新时代热力工程有限公司
指 福建恒嘉环保设备有限公司（变更前的公司名称为福
福建恒嘉
建嘉园实业有限公司）
福建嘉园 指 福建嘉园环保有限责任公司
4-1-2
合肥嘉园 指 合肥嘉园水处理投资有限公司
东山嘉园 指 嘉园（东山）水处理有限公司
上海嘉园 指 上海嘉园环保科技有限公司
重庆嘉恒 指 重庆市巴南区嘉恒污水处理有限公司
福州丰泽 指 福州丰泽自动化有限公司
福安嘉园 指 福安市嘉园水处理有限公司
广州全通 指 广州全通管道工程技术有限公司
光山嘉园 指 光山县嘉园水处理有限公司
梧桐水务 指 郑州高新梧桐水务有限公司
中盾云安 指 河南中盾云安信息科技有限公司
汉威智慧消防 指 河南汉威智慧消防科技有限公司
国仪投资 指 国仪投资（深圳）合伙企业（有限合伙）
泰瑞数创 指 泰瑞数创科技（北京）有限公司
易度传感 指 郑州易度传感技术有限公司
华夏海纳 指 河南华夏海纳创业投资集团有限公司
浙江风向标 指 浙江风向标科技有限公司
河南开云 指 河南开云信息技术有限公司
德煦智能 指 德煦智能科技（上海）有限公司
汉威粮安 指 河南汉威粮安科技有限公司
河南神州芯 指 河南神州芯科技有限公司
吉林汉威 指 吉林汉威物联网科技有限公司
戴维蓝普 指 上海戴维蓝普传感技术有限公司
芯物科技 指 上海芯物科技有限公司
中水智慧 指 中水智慧水务科技（北京）有限公司
旭海光电 指 徐州旭海光电科技有限公司
环球传感 指 环球传感科技有限公司
艾森斯波兰 指 艾森斯波兰有限公司
汉威香港 指 汉威科技集团（香港）有限公司
4-1-3
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
大信会计师事务所、大信所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中磊会计师事务所 指 中磊会计师事务所有限责任公司
本所 指 国信信扬律师事务所
本所律师 指 本所经办律师卢伟东、刘峰、张正律师
本报告、本工作报告 指 本所为汉威科技本次发行出具的律师工作报告
汉威科技集团股份有限公司向不超过 35 名特定对象发
本次发行 指 行不超过 87,906,841 股（含本数）A 股股票并在创业
板上市的行为
报告期 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度和 2020 年度 1-6 月
募投项目 指 募集资金投资项目
章程、公司章程 指 汉威科技集团股份有限公司章程
2018 年 10 月 26 日中华人民共和国第十三届全国人民
《公司法》 指 代表大会常务委员会第六次会议修订，自 2018 年 10
月 26 日施行的《中华人民共和国公司法》
2019 年 12 月 28 日中华人民共和国第十三届全国人民
《证券法》 指 代表大会常务委员会第十五次会议修订，自 2020 年 3
月 1 日施行的《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、万元
4-1-4
第一节 律师声明事项
一、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规、中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
二、本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行核查、
判断，并据此出具法律意见。
三、本所仅对发行人本次发行所涉相关法律问题发表意见，并不对有关审计、
资产评估、投资决策等其他专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计报告、
资产评估报告等内容时，均准确引用有关中介机构出具的报告内容。
四、本法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意发行人将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随同其
他申报材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见书承担法律责任。
五、本所同意发行人部分或全部在本次发行的申报文件中自行引用或按中国
证监会要求引用本法律意见书的内容，但发行人做上述引用，不得曲解或片面引
用导致产生歧义。
六、本所及本所律师保证发行人在本次发行的申报文件中引用的本法律意见
书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认申报文件不会因上述内容出现虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏引致法律风险，并对其真实性、准确性、完整性承
担相应的法律责任。
七、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
4-1-5
第二节 正 文
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议
经核查，发行人 2020 年 8 月 26 日召开的第五届董事会第八次会议及 2020
年 9 月 11 日召开的 2020 年第二次临时股东大会已通过《关于向特定对象发行股
票方案的议案》等议案，批准发行人本次发行申请。
（二）发行人本次发行决议的内容合法有效
经核查，发行人批准本次发行的董事会、股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员资格、表决程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规规定，
决议内容合法有效。
（三）发行人股东大会已依法授权董事会办理本次发行的相关事宜
发行人 2020 年第二次临时股东大会已经审议通过《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，股东大会授权董事
会办理本次发行的相关事宜。经核查，发行人股东大会对董事会的授权范围及程
序符合《公司法》、《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权，发行人本
次发行股票尚待深交所的审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序；发行完
成后，发行人新增股票于深交所创业板上市交易尚待深交所审核同意。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其首次公开发行股
票已经中国证监会核准并在深交所上市交易，具备本次发行的主体资格。
4-1-6
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）的行为。
经核查，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《实施
细则》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》的有关规定
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相
同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价的百分之八十，发行价格超过公司股票票面金额，符合《公司法》第一
百二十七条的规定。
3、发行人股东大会为本次发行审议通过了《关于向特定对象发行股票方案
的议案》，对本次发行股票的种类、对象、数量、发行价格等事项作出了决议，
符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的有关规定
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》
第九条的规定。
（三）本次发行符合《注册办法》的有关规定
1、发行人本次发行不存在《注册办法》第十一条规定不得向特定对象发行
股票的下列情形：
（1）根据中磊会计师事务所出具的中磊验字[2009]第 0016 号《验资报告》、
大信所出具的大信验字[2014]第 28-00008 号《验资报告》，并经本所律师核查，
发行人 2009 年首发募集资金净额为 37,363.95 万元，2014 年发行股份购买资产
并募集配套资金的募集资金净额 15,100 万元。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人
前次募集资金到账距今已超过五个会计年度，且已全部使用完毕，不存在《注册
4-1-7
办法》第十一条第（一）项规定的擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未
经股东大会认可的情形。
（2）根据最近三年审计报告，并经本所律师核查，发行人不存在《注册办
法》第十一条第（二）项规定的情形：最近一年财务报表的编制和披露在重大方
面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的；最近一年财务会计报告
被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的；最近一年财务会计报告被出具
保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消
除的。
（3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面说明，并经本所律
师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存《注册办法》第十一条第（三）
项规定的最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开
谴责的情形。
（4）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面说明，并经本所律
师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在《注册办法》第十一
条第（四）项规定的因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查的情形。
（5）根据发行人控股股东和实际控制人的书面说明，并经本所律师核查，
发行人的控股股东和实际控制人不存在《注册办法》第十一条第（五）项规定的
控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
的重大违法行为的情形。
（6）根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人最近三年不存在
《注册办法》第十一条第（六）项规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为。
2、经本所律师核查，发行人本次发行的募集资金使用符合《注册办法》第
十二条的规定，具体如下：
4-1-8
（1）经本所律师核查，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册办法》第十二条第（一）
项的规定。
（2）经本所律师核查，发行人本次募集资金使用不为持有财务性投资，不
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册办法》第十
二条第（二）项的规定。
（3）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与发行
人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办
法》第十二条第（三）项的规定。
（四）本次发行符合《实施细则》的有关规定
1、本次发行完成后，不会导致发行人管理关系发生重大变化，不会因此产
生新的关联交易或新增同业竞争。发行人总资产与净资产规模将同时增加，有利
于增强发行人抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务
风险，增强未来的持续经营能力，符合《实施细则》第二条的规定。
2、本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量），符合《实施细则》第七条第一款以及第三款的
规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、
《注册办法》、《实施细则》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定。发行
人不存在不得向特定对象发行股票的情形，具备本次发行的实质条件。
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四、发行人的设立
（一）经核查，发行人的设立程序、资格、条件及方式均符合《公司法》、
《证券法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，发起人为设立股份有限公司所签订的《发起人协议》符合有
关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因发行人设立行为引致潜在纠纷的情
形。
（三）经核查，发行人设立过程中有关资产评估、验资已履行了必要程序，
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，发行人创立大会的召集、召开和表决程序及决议事项符合法
律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
五、发行人的独立性
（一）经核查，发行人资产独立、完整。
（二）经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员的选举或聘任符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在违反规定任职或兼职的情形；
发行人的人员独立。
（三）经核查，发行人的机构独立，不存在与控股股东（实际控制人）或主
要关联方机构混同的情形。
（四）经核查，发行人已建立独立的财务核算体系和内部控制制度，能独立
作出财务决策；发行人财务独立。
（五）经核查，发行人的业务独立，具有直接面向市场、独立经营的能力，
开展其业务无需依赖主要股东或其他关联方。
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本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力，发行人的资产完整、业务、人员、机构、财务独立，在独立性方面不存在其
他严重缺陷。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的前十大股东
根据发行人提供的证券持有人名册，截至 2020 年 8 月 31 日，发行人前十名
股东持股情况如下：
序号 股东名称或姓名 股份数（万股） 持股比例（%）
1 任红军 5,287.9243 18.05
2 钟超 1,515.4280 5.17
3 钟克创 311.4920 1.06
4 瑞士信贷（香港）有限公司 245.0542 0.84
5 刘瑞玲 234.5860 0.80
6 高孔兴 219.2730 0.75
7 陈泽枝 209.8002 0.72
8 尚剑红 181 0.62
中国工商银行股份有限公司－金
9 180.0019 0.61
鹰核心资源混合型证券投资基金
10 李泽清 180 0.61
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（二）发行人的控股股东、实际控制人
任红军是发行人的控股股东，任红军、钟超是发行人的实际控制人。截至本
法律意见书出具之日，任红军持有发行人 52,879,243 股股份，占发行人总股本
18.05%。同时，钟超持有发行人 15,154,280 股股份，占发行人总股本 5.17%。
截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人任红军、钟超合计持有发行
人 6,803.3523 万股股份。本次发行完成后，实际控制人持有发行人股份比例不
低于 17.86%，仍拥有对发行人的控股权和控制权。
（三）实际控制人的股份质押、冻结情况
截至本法律意见书出具之日，实际控制人任红军、钟超合计对外质押其持有
的发行人 24,030,000 股股份，占其合计所持发行人股份比例为 35.32%，占发行
人总股本的 8.2%。
除此之外，实际控制人持有的发行人其余股份不存在质押等受限制的情形。
七、发行人的股本及演变
（一）经核查，发行人的股本设置、股权结构合法有效，产权界定清晰，不
存在争议或法律纠纷。
（二）经核查，汉威有限及发行人历次股权变动履行了必要的程序，产权清
晰，不存在权属争议。
八、发行人的业务
（一）经核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
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（二）经核查，发行人境外子公司环球传感、汉威香港、艾森斯波兰合法存
续。
（三）经核查，发行人报告期内的主营业务未发生重大变更。
（四）经核查，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、持有 5%以上股份的股东、实际控制人；
2、发行人的董事、监事及高级管理人员及其担任董事、高级管理人员或控
制的其他企业；
3、持有公司 5%以上股份自然人股东、公司董事、监事、高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
4、发行人控股子公司及参股公司；
5、持有公司 5%以上股份自然人股东、公司董事、监事、高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
6、发行人实际控制人、持有公司 5%以上股份自然人股东、董事、监事、高
级管理人员的关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或共同控制的，或担任董
事、高级管理人员的企业。
（二）经核查，发行人报告期内关联交易定价公允，不存在损害发行人或其
股东利益的情形。上述关联交易的有关合同符合《合同法》等相关法律的规定；
上述关联交易依照公司章程及相关规范性文件的要求履行了必要的决策程序。
（三）发行人已在《公司章程》和《关联交易控制与交易制度》中，就关联
交易的决策权限、关联股东的回避和表决及独立董事的职责等从制度上作出了明
确的规定，规范关联交易的发生及确保关联交易的公允性。
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（四）根据相关方承诺并经本所律师核查，发行人实际控制人及其控制的企
业均未从事与发行人的主营业务相同或相似的业务，与发行人之间不存在同业竞
争。
（五）经核查，发行人实际控制人为避免同业竞争所出具的承诺合法有效，
对承诺人具有法律约束力。
（六）经核查，发行人对关联交易和解决同业竞争的承诺及措施进行了充分
披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经核查，发行人及其控股子公司拥有生产经营所需的主要财产，主要
包括房屋所有权、土地使用权、商标、专利、软件著作权、长期对外投资。
（二）经核查，发行人的主要财产上未设置担保权益，也不存在其他权利受
到限制的情况。发行人拥有的主要财产未涉及任何纠纷或争议。
（三）经核查，发行人及其控股子公司正在履行的房屋租赁合同合法有效，
未涉及诉讼、仲裁或争议。
本所律师认为，发行人合法拥有其财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同内
容真实、合法、有效，不存在重大潜在法律风险，该等重大合同的履行不存在法
律障碍。
（二）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
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（三）经核查，截至本法律意见书出具之日，除已披露的重大债权债务和对
外担保外，发行人及其控股子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，
亦不存在其他发行人及其控股子公司对外担保的情况。
（四）根据《审计报告》和《2020 年半年度报告》并经核查，截至 2020 年
6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收、应付款属于发行人生产经营过程中正
常发生的款项，债权债务法律关系清晰，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，发行人自设立以来的股本变动合法有效。
（二）经核查，发行人报告期内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。发行人上市以来实施的重大资产重组、对外投资和收购资
产行为已经履行了必要的对外披露和内部决策程序，符合法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
（三）经发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
本所律师认为，发行人报告期内的资产变化及收购兼并履行了必要的法律程
序并办理了相关登记或取得了相关行政许可，合法有效。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）经核查，发行人《公司章程》经创立大会审议通过；截至本法律意见
书出具之日，发行人《公司章程》的历次修改均履行了必要的法律程序，合法有
效。
（二）经核查，发行人现行《公司章程》包括了《公司法》规定必备条款的
全部内容，不存在与国家法律、法规和有关主管部门规定相违背的内容，其制定
已履行了法定程序，为合法有效的公司组织文件。
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本所律师认为，发行人《公司章程》符合现行《公司法》、《证券法》等法
律、法规及规范性文件的规定，内容完备，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会；董事会设
立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。
发行人具备健全的组织机构。
（二）经核查，发行人制定了股东大会、董事会及监事会议事规则，该等议
事规则符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）经核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集和召
开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署均合法、合规、真实、
有效。
（四）经核查，发行人报告期内股东大会、董事会的历次授权或重大决策行
为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
经核查，发行人现时任职的董事分别为任红军、王立章、易欢欢、李山、杨
昌再、高延明、张潇君、尚中锋、刘瑞玲；发行人现时任职的监事三名，分别为
张艳丽（监事会主席）、李志刚（职工代表监事）、周震；发行人现时任职的高
级管理人员五名，分别为总经理张潇君，副总经理、财务负责人刘瑞玲，副总经
理尚中锋，副总经理高延明，副总经理、董事会秘书肖锋。
经核查，发行人董事、非职工代表监事由发行人股东大会选举产生，职工代
表监事由发行人职工代表大会选举产生，高级管理人员由发行人董事会聘任。
4-1-16
经核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格和任职情况符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（二）发行人近三年内董事、监事、高级管理人员的变化
经核查，发行人近三年内董事、监事、高级管理人员的变化均依照法律法规
及《公司章程》规定的程序进行，合法有效。
（三）发行人的独立董事制度
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人选聘独立董事三名，分别为王
立章、易欢欢、李山。
经核查，发行人独立董事均具备担任股份公司独立董事的资格，其任职情况
符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定；
发行人有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规
定的情况。
十六、发行人的税务
（一）经核查，报告期内，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现
行法律、法规及规范性文件的要求。
（二）经核查，发行人及其控股子公司涉及税务的行政处罚如下：
报告期内，除广东龙泉、沈阳金建、智威宇讯、上海英吉森、和阳环境等子
公司存在税务行政处罚外（详见本法律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），
发行人及其他控股子公司在报告期内依法纳税，不存在受到税务部门行政处罚的
情形。发行人及其控股子公司报告期内在税务方面不存在重大违法违规情况。
（三）发行人及其控股子公司享受的税收优惠待遇、政府补贴合法、有效。
4-1-17
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工
（一）根据发行人的承诺以及相关政府主管机关的公示信息并经本所律师适
当核查，发行人报告期内涉及环境保护的行政处罚如下：
报告期内，除重庆嘉恒、东山嘉园的环保行政处罚外（详见本法律意见书“二
十、诉讼、仲裁或行政处罚”），发行人及其他控股子公司报告期内没有因违反
环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。发行人及其控股子
公司报告期内在环境保护方面不存在重大违法违规情况。
（二）根据发行人的承诺以及相关政府主管机关的公示信息并经本所律师
适当核查，发行人报告期内涉及产品质量、技术标准的行政处罚如下：
除上海中威、和阳环境存在涉及产品质量、技术标准的行政处罚外（详见本
法律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），发行人及其控股子公司报告期
内没有因违反有关产品质量、技术标准等方面的法律、法规而受到处罚的情形。
发行人及其控股子公司报告期内在产品质量、技术标准等方面不存在重大违法违
规情况。
（三）根据社保及住房公积金管理部门出具的无违法违规证明、发行人及其
控股子公司出具的声明，发行人及其控股子公司不存在因违反社保及公积金有关
规定而受到处罚的情形。发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障
制度、住房公积金制度等方面不存在重大违法违规情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经核查，发行人募集资金的投资项目为 MEMS 传感器封测产线建设、新
建年产 150 万只气体传感器生产线、新建年产 19 万台智能仪器仪表生产线、智
能环保设备及系统生产线建设、物联网系统测试验证中心建设。上述募投项目已
经发行人股东大会批准，并已取得项目立项备案及环评批复。
（二）经核查，发行人自行投资实施上述募集资金投资项目，没有与第三方
合资或合作建设的计划。上述募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保
4-1-18
护、土地管理等法律和行政法规的规定，发行人本次发行募集资金使用项目不存
在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性
投资，或直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情形；且投资项目
实施后，不会与发行人的控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产
经营的独立性。
（三）经核查，发行人已制定了《募集资金使用管理办法》等募集资金专项
存储制度，明确规定了募集资金应当存放于董事会决定的专项账户及董事会负责
该账户管理等内容。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目不会导致同业竞争，用途
符合国家产业政策，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，或直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
公司的情形，符合法律法规规定，可以依法实施。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，发行人的业务发展目标与其从事的主营业务范围一致，且符合国家
支持发展产业的发展方向，符合国家产业政策和环保政策。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司涉及的重大诉讼、仲裁情况
1、发行人于 2015 年 7 月以 3,000 万增资河南华夏海纳创业投资集团有限公
司，持有该公司 5.19%股权。后因触发投资协议约定的股权回购和业绩承诺补偿
相关条款，发行人于 2019 年 4 月向人民法院提起诉讼，诉请该公司及控股股东
李祺、李明等支付业绩补偿款 2,186.08 万元及以 6,880.60 万元价格回购股权，
并对被告方采取了财产保全措施。2019 年 10 月 10 日，人民法院作出判决，判
4-1-19
令李祺、李明在判决书生效后 30 日内以 6,880.60 万元价格回购发行人持有的河
南华夏海纳创业投资集团有限公司股权。李祺、李明未上诉，该判决书已生效。
2019 年 12 月 16 日，李明、李祺为执行上述判决，与发行人、华夏海纳、
郑州赛微云计算产业园发展有限公司（以下简称“郑州赛微云”）签订《抵债协
议》，约定郑州赛微云自愿以位于郑州大数据产业园 B06 栋楼的房屋（办公楼部
分）和郑州大数据产业园 2C 栋楼 20 层整层、21 层整层及 22 层 2201 户、2202
户、2203 户、2204 户的房屋（公寓部分）代李明、李祺抵偿给发行人，用于支
付李明、李祺应支付发行人的款项。同日，发行人与郑州赛微云签订两份《郑州
大数据产业园房产转让销售合同》，约定郑州赛微云将位于郑州赛微云计算产业
园 2C 号楼 20 层整层、21 层整层及 22 层 2201 户、2202 户、2203 户、2204 户房
屋在 2021 年 6 月 30 日前交付给发行人，将位于郑州赛微云计算产业园 B06 栋楼
在 2020 年 9 月 30 日前交付给发行人。
本所律师认为，汉威科技与李祺、李明、华夏海纳的上述案件不涉及发行人
的核心专利、商标、技术和主要产品，不会对发行人生产经营、募投项目实施产
生重大不利影响。
2、2016 年 4 月 5 日，合肥市包河区人民法院作出（2016）皖 0111 刑初 79
号《刑事判决书》，认定嘉园环保和陈泽枝在承建和运营合肥市龙泉山生活垃圾
处理场渗滤液处理 BOT 项目过程中构成单位行贿罪，其中判处嘉园环保罚金 500
万元。嘉园环保收到该刑事判决书后，按照该刑事判决判处的罚金金额向人民法
院缴纳罚金，同时认为涉嫌犯罪主体应为合肥嘉园而向合肥市中级人民法院提出
上诉。
本所律师核查该刑事判决书、嘉园环保付款回单、法院收款收据等文件，根
据该等文件记载，2016 年 4 月 21 日，嘉园环保向合肥市包河区人民法院缴付罚
金 500 万元。
2016 年 8 月 11 日，合肥市中级人民法院作出裁定书，裁定撤销合肥市包河
区人民法院作出的一审刑事判决，发回合肥市包河区人民法院重新审判。2017
年 8 月 25 日，合肥市包河区人民法院作出（2016）皖 0111 刑初 639 号《刑事判
4-1-20
决书》，认定嘉园环保和陈泽枝构成单位行贿罪，其中判决“被告单位嘉园环保
有限公司犯单位行贿罪，判处罚金五百万元（已缴纳）”。嘉园环保对该刑事判
决未作上诉。
本所律师认为，嘉园环保所涉上述刑事处罚自执行完毕之日起已满三年，不
属于《注册办法》第十一条第（六）项规定的情形。
3、除上述重大诉讼外，发行人及其控股子公司存在的 50 万元以上的未了结
的诉讼、仲裁案件如下：
（1）2020 年 8 月 19 日，大连市甘井子区人民法院开庭审理大连锐博锦绣
贸易有限公司诉大连汉威科技有限公司（汉威科技在大连地区代理商）、汉威科
技合同纠纷一案。大连锐博锦绣贸易有限公司因与大连汉威科技有限公司终止
《代理经销商合同》以及与汉威科技之间的往来款项等事项，起诉要求大连汉威
科技有限公司、汉威科技“回收产品并退还原告 268,787 元、退还入场费
136,849.3 元、返还利润 295,432.37 元、赔偿给原告造成的可得利润损失
773,991.74 元、支付律师费损失 7 万元并承担案件诉讼费用”。前述标的金额
合计 154.506041 万元。截至本法律意见书出具之日，该案尚未做出判决，尚在
一审阶段。
（2）2020 年 4 月 7 日，上海嘉园因昆山胜代机械有限公司未按照双方签订
的《环保工程承包合同》约定向上海嘉园支付工程款，向江苏省昆山市人民法院
提起诉讼，要求昆山胜代机械有限公司支付工程款 108 万元及违约金（截至 2020
年 4 月 7 日总计 163.08 万元）。根据江苏省昆山市人民法院作出的传票，法院
安排在 2020 年 9 月 22 日开庭审理。截至本法律意见书出具之日，该案仍在一审
阶段。
（3）2020 年 4 月 26 日，嘉园环保因广东劲胜智能集团股份有限公司（以
下简称“广东劲胜”）未按照《环保工程施工承包合同》约定向嘉园环保支付工
程款，向东莞市第二人民法院提起诉讼，要求广东劲胜支付剩余工程款 166.4
万元及违约金（截至 2020 年 4 月 26 日，违约金总计 23.88 万元）。2020 年 7
月 8 日，东莞市第二人民法院作出一审判决，判决广东劲胜向嘉园环保支付工程
4-1-21
款 166.4 万及违约金（违约金每日按欠款数额的万分之五计算）。广东劲胜不服
向东莞市中级人民法院提起上诉，截至本法律意见书出具之日，东莞市中级人民
法院尚未安排开庭时间，该案尚在二审阶段。
（4）经核查，上海思南公馆商务管理有限公司因票据追索权纠纷向上海市
浦东新区人民法院起诉郑州泰祥热电股份有限公司、亿利洁能（浦江）有限公司、
重庆川仪自动化股份有限公司、杭州玺清环保科技有限公司、威特龙消防安全集
团股份公司、亿利集团财务有限公司、重庆川仪控制系统有限公司、汉威科技、
上海图伽汽车科技有限公司、西北电力建设第一工程有限公司、高新热力等 11
家公司。该案件已于 2020 年 6 月 17 日开庭。根据发行人的说明，发行人及高新
热力均未收到该案件的诉讼文书，该案件正在办理撤诉的过程中。
本所律师认为，发行人及其控股子公司的上述未了结案件不涉及发行人的核
心专利、商标、技术和主要产品，不会对发行人生产经营、募投项目实施产生重
大不利影响。
（二）发行人及其控股子公司涉及行政处罚的情况
1、2017 年 5 月 9 日，广州市地方税务局第一稽查局作出穗地税稽一罚（2017）
25 号《税务行政处罚决定书》，认定广东龙泉在账上多列成本，少缴企业所得
税 63,210.35 元；根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条规定，决
定对广东龙泉处以 31,605.18 元的罚款。广东龙泉于 2017 年 5 月 19 日缴纳了罚
款 31,605.18 元。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条规定：“纳税人伪造、
变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列
收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者
少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的
税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成
犯罪的，依法追究刑事责任。……”。《广东省税务系统税务行政处罚裁量基准》
规定：对违反《税收征管法》第六十三条第一款规定，违法程度较轻的，处不缴
或者少缴的税款 0.5 倍罚款；违法程度一般的，处不缴或者少缴的税款 0.5 倍以
4-1-22
上 1 倍以下罚款；违法程度严重的，处不缴或者少缴的税款 1 倍以上 5 倍以下罚
款。上述罚款金额 31,605.18 元是处罚机关按照《中华人民共和国税收征收管理
法》规定的罚款下限 0.5 倍进行的处罚，属于《广东省税务系统税务行政处罚裁
量基准》规定的违法程度较轻的行为。
国家税务总局广州市海珠区税务局于 2020 年 7 月 3 日出具《涉税征信情况》：
“在 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间：广东龙泉因逃避缴纳税款于
2017 年 5 月 11 日罚款被税务机关决定补税 63,210.35 元；因逃避缴纳税款于 2017
年 5 月 11 日罚款 31,605.18 元”。
国家税务总局广州市海珠区税务局于 2020 年 7 月 14 日出具《涉税征信情
况》：“在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间：暂未发现广东龙泉存在
税收违法违章行为”。
本所律师认为，广东龙泉上述罚款由税务部门按照其有关行政处罚裁量基准
规定中属于违法程度较轻的行为予以处罚，处罚决定未认定为情节严重，罚款金
额为罚款标准下限，该违法行为不属于重大违法行为。
2、2017 年 10 月 11 日，首都机场海关出具首关缉违字（2017）521 号《行
政处罚决定书》，认定汉威科技有货物申报不实而影响海关统计准确性和国家出
口退税管理的行为，决定根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五
条第一项、第五项，对汉威科技处以 14,400 元的罚款。汉威科技于 2017 年 10
月 11 日向北京海关缴纳了上述罚款。
中华人民共和国首都机场海关于 2019 年 8 月 30 日出具《证明》：“上述行
政处罚已执行完毕，汉威科技上述违法行为不属于重大违法行为”。
本所律师认为，汉威科技上述罚款已执行完毕，且经作出行政处罚的海关部
门证明不属于重大违法，该违法行为不属于重大违法行为。
3、2017 年 12 月 8 日，沈阳市地方税务局第五稽查局作出沈地税五稽罚
[2017]119 号《税务行政处罚决定书》，认定沈阳金建因存在应扣未扣个人所得
税行为，决定按照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条对沈阳金建罚
4-1-23
款 6,920 元。沈阳金建已于 2017 年 12 月 15 日向沈阳市地方税务局缴纳了上述
罚款。
根据《辽宁省重大行政处罚备案审查规定》第 3 条规定：“本规定所称重大
行政处罚，包括较大数额的罚款和没收非法所得或者非法财物、责令停产停业、
吊销许可证或者执照。较大数额是指市政府、省政府所属行政执法部门对公民处
以罚款和没收违法所得或者没收非法财物 1 万元以上，对法人或者其他组织处以
罚款和没收违法所得或者没收非法财物 10 万元以上”，本所律师认为，沈阳金
建的上述罚款金额较小，未达到《辽宁省重大行政处罚备案审查规定》规定的较
大数额罚款金额，不属于重大行政处罚，该违法行为不属于重大违法行为。
4、2018 年 4 月 23 日，苏州工业园区市场监督管理局作出苏园市监案字
（2018）00081 号《行政处罚决定书》，认定苏州能斯达因在网店销售页面上宣
传“独家外观专利”，但未标明专利号和专利种类的行为，决定根据《中华人民
共和国广告法》第五十九条第一款第三项的规定对苏州能斯达处以 2 千元罚款。
苏州能斯达已于 2018 年 4 月 26 日向苏州工业园区市场监督管理局缴纳 2 千元罚
款。
根据《中华人民共和国广告法》第五十九条规定：“有下列行为之一的，由
市场监督管理部门责令停止发布广告，对广告主处十万元以下的罚款：（一）广
告内容违反本法第八条规定的；（二）广告引证内容违反本法第十一条规定的；
（三）涉及专利的广告违反本法第十二条规定的；（四）违反本法第十三条规定，
广告贬低其他生产经营者的商品或者服务的……”，本所律师认为，苏州能斯达
的上述罚款金额较小，违法行为显著轻微，该违法行为不属于重大违法行为。
5、2018 年 5 月 31 日，郑州高新技术产业开发区管理委员会城市管理行政
执法分局作出郑建高新罚决字（2018）第 11-02013 号《行政处罚决定书》，认
定汉威科技因在高新区梧桐街与石楠路交叉口西南角汉威物联网科技产业园南
地块机械加工车间 1 号楼、北地块机械加工车间 1 号楼、2 号楼建设时未取得施
工许可证擅自施工，违反了《建筑法》的第七条规定，决定对汉威科技处以 20
万元罚款。汉威科技已于 2018 年 6 月 1 日向郑州高新技术产业开发区管理委员
会城市管理行政执法分局缴纳 20 万元罚款。
4-1-24
经核查，汉威科技已于 2019 年 2 月 21 日、2019 年 2 月 22 日补办了建筑工
程施工许可证，相关违法行为已整改完毕。
郑州高新技术产业开发区管委会城市管理局于 2019 年 8 月 2 日出具《证明》：
“上述行政处罚已执行完毕，汉威科技的上述违法行为不属于重大违法行为。汉
威科技自 2016 年至 2019 年 8 月 2 日，除上述违法行为外，未发现其他违反规划
建设相关法律法规的行为”。
郑州高新技术产业开发区管委会城市综合执法局于 2020 年 7 月 23 日出具
《证明》：“汉威科技自 2019 年 8 月至 2020 年 7 月 23 日，未发现有违反规划、
建设等相关法律法规的行为”。
本所律师认为，汉威科技上述违法行为已完成整改，相关行政处罚已执行完
毕，并经作出行政处罚的政府部门证明不属于重大违法，该违法行为不属于重大
违法行为。
6、2018 年 6 月 9 日，重庆市巴南区环境行政执法支队作出巴环罚字（2018）
164 号《行政处罚决定书》，认定重庆嘉恒运营的海棠污水厂排放口超标排放废
水，决定依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条的规定，责令重庆嘉
恒改正环境违法行为，并处 10 万元罚款。2018 年 11 月 26 日，重庆嘉恒缴纳 10
万元罚款。
经核查，重庆市天科检测技术有限责任公司于 2018 年 7 月 11 日对重庆嘉恒
巴南区公路物流基地污水处理厂废水进行了委托检测，并于 2018 年 7 月 18 日出
具《监测报告》（报告编号：TKJCWT201807015），重庆嘉恒排放的污水已经符
合《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）规定的标准。
《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定：“违反本法规定，有下
列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生
产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准
权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放水污染
物的；（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排
放水污染物的；（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监
4-1-25
测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的；
（四）未按照规定进行预处理，向污水集中处理设施排放不符合处理工艺要求的
工业废水的”。
2020 年 8 月 4 日，重庆市巴南区生态环境保护综合行政执法支队出具《情
况说明》：“上述行政处罚已执行完毕，上述违法行为未造成严重环境污染，未
导致人员伤亡，未造成恶劣的社会影响。重庆嘉恒自 2017 年 1 月 1 日至 2020
年 8 月 4 日，除上述违法行为外，未发现其他违反环境保护相关法律法规行为”。
本所律师认为，重庆嘉恒上述违法行为不属于行政处罚依据所规定的情节严
重情形，处罚决定未认定为情节严重。重庆嘉恒上述违法行为已经整改完毕，未
造成严重的环境污染，未导致人员伤亡，未造成恶劣的社会影响，不属于重大违
法行为。
7、2018 年 7 月 2 日，重庆市巴南区环境行政执法支队作出巴环罚字（2018）
202 号《行政处罚决定书》，认定重庆嘉恒因其运营的污水处理厂污水处理系统
未接纳污水，决定依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条的规定，对
重庆嘉恒处 10 万元罚款。2018 年 11 月 26 日，重庆嘉恒缴纳 10 万元罚款。
根据重庆嘉恒提供的《关于整改措施的相关说明》，重庆嘉恒在收到《行政
处罚决定书》后，已采取积极措施予以整改，将污水全部接入重庆嘉恒运营的污
水处理系统进行处理，保持污水处理厂设施正常使用，如实记录污染设施的运行、
维修、更新和污染物排放的情况。上述行政处罚涉及的行为已经整改完毕。
《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定：“违反本法规定，有下
列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生
产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准
权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放水污染
物的；（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排
放水污染物的；（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监
测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的；
4-1-26
（四）未按照规定进行预处理，向污水集中处理设施排放不符合处理工艺要求的
工业废水的”。
2020 年 8 月 4 日，重庆市巴南区生态环境保护综合行政执法支队出具《情
况说明》：“上述行政处罚已执行完毕，以上违法行为未造成严重环境污染，未
导致人员伤亡，未造成恶劣的社会影响。重庆嘉恒自 2017 年 1 月 1 日至 2020
年 8 月 4 日，除上述违法行为外，未发现其他违反环境保护相关法律法规行为”。
本所律师认为，重庆嘉恒上述违法行为不属于行政处罚依据所规定的情节严
重情形，处罚决定未认定为情节严重。重庆嘉恒上述违法行为已经整改完毕，未
造成严重的环境污染，未导致人员伤亡，未造成恶劣的社会影响，不属于重大违
法行为。
8、2019 年 7 月 18 日，上海市浦东新区市场监督管理局作出沪市监管浦处
字（2019）第 152019002109 号《行政处罚决定书》，认定上海中威销售的“点
型可燃气体探测器 BS01 Ⅱ”的“振动试验”项目不符合《GB15322.1-2003》的
要求，检验结论为不合格。因此根据《中华人民共和国产品质量法》第四十九条
的规定责令上海中威改正并作出没收违法销售的产品“点型可燃气体探测器
BS01 Ⅱ” 台和罚款人民币 3,600 元。上海中威于 2019 年 7 月 24 日缴纳了 3,600
元罚款。
根据《中华人民共和国产品质量法》第四十九条规定：“生产、销售不符合
保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的产品的，责令停止生产、
销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品（包括已售出和未
售出的产品，下同）货值金额等值以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没
收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任”，
本所律师认为，上海中威的上述违法行为不属于行政处罚依据所规定的情节严重
情形，处罚决定未认定为情节严重，上海中威的违法行为不属于重大违法行为。
9、2018 年 8 月 13 日，上海市浦东新区市场监督管理局作出沪监管浦处字
（2018）第 152018011571 号《行政处罚决定书》，认定上海中威因在广告中涉
及专利产品未标明专利号和专利种类的行为，同时属于应当从轻或者减轻行政处
4-1-27
罚的情形；决定依据《中华人民共和国广告法》第五十七条第一款第三项的规定
对上海中威处以罚款 2 万元。上海中威于 2018 年 8 月 25 日缴纳了 2 万元罚款。
根据《中华人民共和国广告法》第五十九条规定：“有下列行为之一的，由
市场监督管理部门责令停止发布广告，对广告主处十万元以下的罚款：（一）广
告内容违反本法第八条规定的；（二）广告引证内容违反本法第十一条规定的；
（三）涉及专利的广告违反本法第十二条规定的；（四）违反本法第十三条规定，
广告贬低其他生产经营者的商品或者服务的……”，本所律师认为，上海中威上
述违法行为已为作出行政处罚的政府部门认定属于应当从轻或者减轻行政处罚
的情形，相关罚款已缴纳完毕，该违法行为不属于重大违法行为。
10、2018 年 9 月 13 日，漳州市环境保护局作出闽漳环罚（2018）383 号《行
政处罚决定书》，认定东山嘉园因其运营的双东污水处理厂排放污水超标，决定
依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条的规定对东山嘉园处以 10 万
罚款。东山嘉园已经于 2018 年 9 月 27 日缴纳了 10 万元罚款。
经核查，2018 年 9 月 22 日，东山县环境监测站对东山嘉园进行了随机抽样，
并于 2018 年 9 月 27 日出具了东环测水（2018）134 号《监测报告》，东山嘉园
排放污水中的化学需氧量为 53mg/L、氨氮为 5.13mg/L，悬浮物为 9mg/L，总氮
为 13.4mg/L。根据《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）的规
定，东山嘉园排放污水符合国家制定的城镇污水处理厂污染物排放标准。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定：“违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限
制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有
批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放水
污染物的；（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指
标排放水污染物的；（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪
造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物
的；（四）未按照规定进行预处理，向污水集中处理设施排放不符合处理工艺要
求的工业废水的”，东山嘉园的上述罚款是《中华人民共和国水污染防治法》第
八十三条规定的罚款下限，不属于该条规定的情节严重情形。
4-1-28
2020 年 8 月 10 日，漳州市东山生态环境局出具《情况说明》：“上述行政
处罚已执行完毕，东山嘉园的上述违法行为属于一般违法行为。东山嘉园自 2017
年至 2020 年 8 月 10 日，除上述违法行为外，未发现其他违反环境保护相关法律
法规行为”。
本所律师认为，东山嘉园上述违法行为不属于行政处罚依据所规定的情节严
重情形，相关处罚决定未认定为情节严重。上述违法行为已完成整改，相关行政
处罚已执行完毕，不属于重大违法行为。
11、2019 年 3 月 15 日，郑州市市场监督管理局作出（郑）质监罚字（2018）
20106 号《行政处罚决定书》，认定和阳环境存在违反《检验检测机构资质认定
管理办法》第二十四条、第二十五条、第二十九条的违法行为，该行为属于轻微
违法行为，对和阳环境作出罚款 1 万元的行政处罚，因和阳环境已提前整改完毕，
不再下达整改指令。和阳环境已经于 2019 年 4 月 11 日缴纳了 1 万元罚款。
2020 年 8 月 3 日，郑州高新技术产业开发区市场监督管理局出具《证明》：
“上述行政处罚已执行完毕，和阳环境的上述违法行为不属于重大违法行为。和
阳环境自 2017 年至 2020 年 8 月 3 日，除上述违法行为外在国家企业信用信息公
示系统上没有被我局行政处罚的记录”。
本所律师认为，和阳环境上述违法行为已为行政处罚决定书认定为轻微违
法，并经相关政府主管部门证明不属于重大违法，该违法行为不属于重大违法行
为。
另根据发行人及其控股子公司提供的资料，除上述行政处罚外，智威宇讯于
2017 年 4 月 14 日缴纳税务部门罚没收入 600 元；上海英吉森于 2018 年 1 月 2
日缴纳税务部门罚没收入 500 元；和阳环境于 2018 年缴纳税务部门罚款 5 元。
本所律师认为，该等违法行为显著轻微、罚款数额较小，不属于重大违法行为。
根据发行人当地主管工商、税务、土地、房产、社保和住房公积金等方面的
政府部门出具的守法证明，发行人最近三年不存在重大违法违规情况。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在未了结
或可预见的重大仲裁或行政处罚案件。
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（三）经核查，发行人控股股东近三年无重大违法行为，也不存在任何未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）经核查，发行人的现任董事、高级管理人员近三年无重大违法行为，
也不存在任何未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、本次发行申请文件法律风险的评价
本所律师参与本次发行申请文件的编制及讨论，已审阅发行申请文件，本次
发行申请文件引用法律意见书和律师工作报告相关内容适当，发行人发行申请文
件及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
第三节 结论性意见
根据发行人提供的文件和本所律师进行的核查，本所律师认为：
发行人本次发行股票符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》和《实施
细则》规定的资格和条件。
发行人本次发行尚待深交所的审核通过并经中国证监会同意注册；发行完成
后，发行人本次发行新增股份于深交所创业板上市交易尚待深交所审核同意。
本法律意见书一式四份，经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
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（本页无正文，为《国信信扬律师事务所关于汉威科技集团股份有限公司向
特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
国信信扬律师事务所
负责人：
林泰松
经办律师：
卢伟东
刘 峰
张 正
年 月 日
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