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国信信扬律师事务所
关于汉威科技集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见书
国信信扬法字[2022]0251 号
致：汉威科技集团股份有限公司
国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）受汉威科技集团股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，并按照新型冠状病毒肺炎疫情防控相关要求，指派本所
律师通过远程视频方式列席了公司 2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证。本所律师根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》
等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出具本法律意见书。
公司向本所律师保证和承诺：公司所提供的所有文件、资料均真实、合法、
有效、完整，已向本所律师披露了一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，
无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师同意将本法律意见书与公司本次股东大会决议等法律文件一并公
告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出
具法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、经核查，本次股东大会由公司第五届董事会召集。为召开本次股东大会，
公司于 2022 年 11 月 11 日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了于
2022 年 11 月 29 日召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案，并将董事会决
议通过的《关于拟转让控股子公司股权的议案》《关于修订<关联交易控制与交易
制度>的议案》《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》《关于修订<股东大
会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董
事工作制度>的议案》《关于增加公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》等七项
议案提交股东大会审议。2022 年 11 月 11 日，独立董事对《关于拟转让控股子
公司股权的议案》发表了同意的独立意见。
2、2022 年 11 月 14 日，公司董事会在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊
登了召开本次股东大会的通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场表决
和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时间、地点、召开方式、
网络投票时间、网络投票程序、出席对象、审议事项、股权登记日等内容。
（二）本次股东大会的召开
公司本次股东大会现场会议于 2022 年 11 月 29 日在郑州市高新技术开发区
雪松路 169 号汉威国际传感器产业园 7 号楼 310 会议室如期召开，公司董事长任
红军先生主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票中通过深圳证券交易所交易系统实施的投票于 2022
年 11 月 29 日的 9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00 期间进行；通过深圳证券交
易所互联网投票系统实施的投票于 2022 年 11 月 29 日 9:15-15:00 期间的任意时
间进行。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络
投票安排。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东
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大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会会议的股东及股东代理人
本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。出席本次股东大会
现场会议的股东及股东代理人共计 16 名，代表有效表决权股份数 79,844,139 股，
占公司有表决权股份总数 24.4716%。本所律师已核查了上述股东或股东代理人
的身份证明、持股凭证和授权委托书。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东
人数 15 名，代表有效表决权股份数 892,202 股，占公司有表决权股份总数
0.2735%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交
易系统进行认证。
出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的持股比例在 5% 以下的中小
股东及股东授权代理人共 21 人，代表有表决权股份数 6,562,590 股，占公司有表
决权股份的 2.0114% 。
2、出席、列席会议的其他人员
通过现场会议及视频会议出席或列席本次股东大会的人员有公司董事、监事、
高级管理人员及公司聘请的见证律师。
（二）本次股东大会由公司第五届董事会负责召集
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合
《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的议案
本次股东大会审议的议案为：《关于拟转让控股子公司股权的议案》《关于修
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订<关联交易控制与交易制度>的议案》《关于修订<募集资金使用管理办法>的议
案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议
案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于增加公司注册资本暨修订<公
司章程>的议案》共 7 项议案。公司董事会已于 2022 年 11 月 14 日在巨潮资讯网
上公告了上述议案的具体内容。
经核查，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项一致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，
按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。对于网络投
票，由深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本
次股东大会现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投
票的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
1、审议通过《关于拟转让控股子公司股权的议案》
表决结果：同意 80,734,241 股，反对 2,100 股，弃权 0 股，同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.9974%。
中小投资者表决情况为：同意 6,560,490 股，反对 2,100 股，弃权 0 股，同
意股份数占出席会议的中小投资者有表决权股份数的 99.9680%。
2、审议通过《关于修订<关联交易控制与交易制度>的议案》
表决结果：同意 79,951,539 股，反对 784,802 股，弃权 0 股，同意股份数占
出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.0279%。
中小投资者表决情况为：同意 5,777,788 股，反对 784,802 股，弃权 0 股，
同意股份数占出席会议的中小投资者有表决权股份数的 88.0413%。
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3、审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
表决结果：同意 79,951,539 股，反对 784,802 股，弃权 0 股，同意股份数占
出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.0279%。
中小投资者表决情况为：同意 5,777,788 股，反对 784,802 股，弃权 0 股，
同意股份数占出席会议的中小投资者有表决权股份数的 88.0413%。
4、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 79,951,539 股，反对 784,802 股，弃权 0 股，同意股份数占
出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.0279%。
中小投资者表决情况为：同意 5,777,788 股，反对 784,802 股，弃权 0 股，
同意股份数占出席会议的中小投资者有表决权股份数的 88.0413%。
本议案为股东大会特别决议事项，已获出席股东大会有表决权的股东（股东
代理人）所持（代表）有效表决权股份总数三分之二以上同意通过。
5、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 79,951,539 股，反对 784,802 股，弃权 0 股，同意股份数占
出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.0279%。
中小投资者表决情况为：同意 5,777,788 股，反对 784,802 股，弃权 0 股，
同意股份数占出席会议的中小投资者有表决权股份数的 88.0413%。
本议案为股东大会特别决议事项，已获出席股东大会有表决权的股东（股东
代理人）所持（代表）有效表决权股份总数三分之二以上同意通过。
6、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意 79,951,539 股，反对 784,802 股，弃权 0 股，同意股份数占
出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.0279%。
中小投资者表决情况为：同意 5,777,788 股，反对 784,802 股，弃权 0 股，
同意股份数占出席会议的中小投资者有表决权股份数的 88.0413%。
7、审议通过《关于增加公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 80,734,741 股，反对 1,600 股，弃权 0 股，同意股份数占出
5
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.9980%。
中小投资者表决情况为：同意 6,560,990 股，反对 1,600 股，弃权 0 股，同
意股份数占出席会议的中小投资者有表决权股份数的 99.9756%。
本议案为股东大会特别决议事项，已获出席股东大会有表决权的股东（股东
代理人）所持（代表）有效表决权股份总数三分之二以上同意通过。
本所律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人
员资格、召集人资格以及表决方式、表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
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（本页无正文，仅为《国信信扬律师事务所关于汉威科技集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
国信信扬律师事务所
负责人：
林泰松
经办律师：
黄 斌
董紫薇
2022 年 11 月 29 日
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