天海防务：关于重大合同进展暨补充的公告2018-12-07
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2018-125
天海融合防务装备技术股份有限公司
关于重大合同进展暨补充的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
进展曁补充要点：
一、本次补充协议追加了江苏天晨船舶进出口有限公司和江苏新扬子造船有限公司为联合
卖方，主要目的为解决《CONTRACT No.:DJ201802RU For the purchase of 8000DWT Dry Cargo
Carriers（Hull No.: DJHC6009）》、《CONTRACT No.:DJ201803RU For the purchase of 8000DWT
Dry Cargo Carriers（Hull No.: DJHC6010）》的还款保函开具问题，以便项目推进。
二、江苏天晨船舶进出口有限公司和江苏新扬子造船有限公司将收取本项目合同保函开具
额的 2%的代理费。
三、本项目对外收款由联合卖方收取，合同金额为 9,463,000 万元美金。联合卖方中的江
苏天晨船舶进出口有限公司和江苏新扬子造船有限公司在扣除进口设备、甲方代理费用（外合
同的 2%计）后的 6,963,000 万元美金（预估）支付给公司。
四、本项目涉及的船舶出口退税事宜由江苏天晨船舶进出口有限公司和江苏新扬子造船有
限公司办理。
五、本项目涉及的进口设备由江苏天晨船舶进出口有限公司和江苏新扬子造船有限公司采
购。
一、重大合同概述
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”或“丙方”）的全资子公司江苏
大津重工有限公司（以下简称“大津重工”或“乙方”）与 Joint Stock Company Aston Foods
and Food（以下简称“买方”）于 2018 年 4 月 10 日在俄罗斯签订了《CONTRACT No.:DJ201802RU
For the purchase of 8000DWT Dry Cargo Carriers（Hull No.: DJHC6009）》（以下简称“合
同一”），《CONTRACT No.:DJ201803RU For the purchase of 8000DWT Dry Cargo Carriers（Hull
No.: DJHC6010）》（以下简称“合同二”）两艘 8000 吨级干散货船总承包合同，合同金额分别
为 936 万美元，共计 1,872 万美元，折合人民币约 11,800 万元（公告编号 2018-025）。
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二、进展暨补充情况
受宏观环境影响，国内船舶融资环境不佳。为尽快解决上述船舶的还款保函问题并快速推
进上述船舶的建造，近日，江苏天晨船舶进出口有限公司（以下简称“甲方一”）、江苏新扬子
造船有限公司（以下简称“甲方二”）（“甲方一”、“甲方二”以下合称“甲方”）作为乙方引入
的贸易机构与乙方及买方签订了补充协议。造船合同与补充协议统称为“对外合同”。甲方与
乙方一同作为对外合同中的联合卖方，履行对外合同。
甲、乙双方与 2018 年 12 月 5 日签订了《出口壹艘 8000 吨载货船收购、承造合同补充协
议》（编号：2018NYZ6009RU -2）（以下简称“补充合同一”）、《出口壹艘 8000 吨载货船收购、
承造合同补充协议》（编号：2018NYZ6010RU -2）（以下简称“补充合同二”）（以下简称“收购
合同”）。公司、刘楠（以下简称“丁方”）作为上述收购合同乙方的担保方。
三、合同主体的基本情况
公司全称（甲方一）：江苏天晨船舶进出口有限公司
类型：有限责任公司
住所：江阴市澄江中路 159 号 D 区 115
法定代表人：谢雄胜
注册资本：壹亿元整
成立日期：2011 年 02 月 23 日
营业期限：2011 年 02 月 23 日至不约定期限
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外；船舶、船舶设备、金属制品、其他机械设备、金属材料、建材、五金产品、
电子产品、燃料油（不含危险品）、润滑油、基础油、化工产品（不含危险品）、煤炭、食品的
销售；危险化学品经营（按《危险化学品经营许可证》所列方式和范围经营）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：与甲方二存在关联关系，为甲方二的参股公司，与乙方、丙方、丁方不存在关
联关系。
最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额：近三个会计年度，甲方一与公司未发生业
务往来。
履约能力分析：甲方一由江苏新扬子造船有限公司、江苏扬子江船厂有限公司两方共同出
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资设立，注册资本为人民币壹亿元整，经分析其财务状况良好，具备较强的履约能力。
公司全称（甲方二）：江苏新扬子造船有限公司
类型：有限责任公司(中外合资)
住所：江阴经济开发区靖江园区
法定代表人：任乐天
注册资本：伍亿贰仟壹佰万元整
成立日期：2005 年 05 月 12 日
营业期限：2005 年 05 月 12 日至 2027 年 02 月 28 日
经营范围：从事船舶制造、改装、修理和拆解；大型钢结构件加工、制造；销售自产产品
并提供相应的技术咨询及售后服务；从事上述产品及金属材料、金属制品、五金交电、电子产
品、机械设备的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品、涉及
配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；投资咨询（不含证券、期货咨询）、财
务咨询、税务咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
关联关系：与甲方一存在关联关系，为甲方一的参股股东，与乙方、丙方、丁方不存在关
联关系。
最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额：近三个会计年度，甲方二与公司发生了
171 万元交易额。
履约能力分析：甲方二为江苏省知名造船企业，注册资本为人民币伍亿贰仟壹佰万元整，
经分析其财务状况良好，具备很强的履约能力。
四、合同的补充情况
主要内容 补充合同一 补充合同二
《出口壹艘 8000 吨载货船收购、承造 《出口壹艘 8000 吨载货船收购、承造
合同名称 合同补充协议》 编号：2018NYZ6009RU 合同补充协议》 编号：2018NYZ6010RU
-2） -2）
甲方一：江苏天晨船舶进出口有限公司
签约方
甲方二：江苏新扬子造船有限公司
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乙方：江苏大津重工有限公司
丙方：天海融合防务装备技术股份有限公司
丁方：刘楠
陆佰玖拾陆万叁仟美元 陆佰玖拾陆万叁仟美元
（USD 6,963,000.00），折合人民币 （USD 6,963,000.00），折合人民币
合同金额 约 4,768 万元（本金额为对外合同船 约 4,768 万元（本金额为对外合同船
价扣除进口设备、甲方代理费用（外 价扣除进口设备、甲方代理费用（外
合同的 2%计）的预估金额） 合同的 2%计）的预估金额）
生效条件 经各方授权代表签字，单位盖章，自对外合同生效之时生效。
1.对外合同的船价为玖佰肆拾陆万叁 1.对外合同的船价为玖佰肆拾陆万叁
仟美元（USD 9,463,000.00）。按对 仟美元（USD 9,463,000.00）。按对
外合同规定的付款条件，由甲方收汇， 外合同规定的付款条件，由甲方收汇，
其中进度款收汇用于对外合同项下的 其中进度款收汇用于对外合同项下的
采购设备、材料及国内建造等，交船 采购设备、材料及国内建造等，交船
款在甲方结汇。甲乙双方约定，若乙 款在甲方结汇。甲乙双方约定，若乙
方需结汇收至甲方帐户中的进度款， 方需结汇收至甲方帐户中的进度款，
需提前书面通知甲方结汇金额并向甲 需提前书面通知甲方结汇金额并向甲
方提供结汇所需资料，结汇汇率以结 方提供结汇所需资料，结汇汇率以结
结算方式 汇转款当日的实际汇率为准。乙方收 汇转款当日的实际汇率为准。乙方收
到甲方的转款金额后，按“专用资金 到甲方的转款金额后，按“专用资金
监管协议”执行；若乙方需结汇收至 监管协议”执行；若乙方需结汇收至
甲方帐户中的交船款，需提前书面通 甲方帐户中的交船款，需提前书面通
知甲方结汇金额并向甲方提供结汇所 知甲方结汇金额并向甲方提供结汇所
需资料，结汇汇率以乙方指定结汇日 需资料，结汇汇率以乙方指定结汇日
的实际汇率为准，甲方应尽快办理转 的实际汇率为准，甲方应尽快办理转
款手续。本协议收、付条款与收购合 款手续。本协议收、付条款与收购合
同 3.2 条款有不一致时，以本协议为 同 3.2 条款有不一致时，以本协议为
准。 准。
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2.甲乙双方同意，收购合同项下的船 2.甲乙双方同意，收购合同项下的船
舶价格为陆佰玖拾陆万叁仟美元（USD 舶价格为陆佰玖拾陆万叁仟美元（USD
6,963,000.00），即对外合同船价扣 6,963,000.00），即对外合同船价扣
除进口设备、甲方代理费用（合同金 除进口设备、甲方代理费用（合同金
额的 2%)的预估金额。收购合同的最 额的 2%)的预估金额。收购合同的最
终船舶价格以及最终增值税发票金额 终船舶价格以及最终增值税发票金额
将按照对外合同签订的加减帐和甲乙 将按照对外合同签订的加减帐和甲乙
双方确认的价格做相应调整，以甲乙 双方确认的价格做相应调整，以甲乙
双方签订的结帐协议为准。 双方签订的结帐协议为准。
3.甲乙双方同意，甲方收到对外合同 3.甲乙双方同意，甲方收到对外合同
项下买方支付的生效款、开工款、和 项下买方支付的生效款、开工款、和
交船款后，根据收购合同 3.5.1、 交船款后，根据收购合同 3.5.1、
3.5.2、3.5.3 和 3.5.4 条款，分别向 3.5.2、3.5.3 和 3.5.4 条款，分别向
乙方支付预付款、进度款和尾款。 乙方支付预付款、进度款和尾款。
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（一）甲方的职责 （一）甲方的职责
A.甲方负责执行对外合同项下的商务 A.甲方负责执行对外合同项下的商务
工作，其中包括向买方接受的银行申 工作，其中包括向买方接受的银行申
请开立对外合同项下的预付款还款保 请开立对外合同项下的预付款还款保
函，分一期或二期开立，保函金额共 函，分一期或二期开立，保函金额共
计 3,785,200.00 美元（叁佰柒拾捌万 计 3,785,200.00 美元（叁佰柒拾捌万
伍仟贰佰美元）。乙方、丙方、丁方 伍仟贰佰美元）。乙方、丙方、丁方
对该保函提供银行和甲方规定的担 对该保函提供银行和甲方规定的担
保。银行规定的保函费用由乙方支付。 保。银行规定的保函费用由乙方支付。
B.对外合同项下必须对外支付的外汇 B.对外合同项下必须对外支付的外汇
（如船级社验船费等）均从对外合同 （如船级社验船费等）均从对外合同
船价中支出，其支付手续由甲方办理， 船价中支出，其支付手续由甲方办理，
所产生的银行费用由乙方承担。 所产生的银行费用由乙方承担。
双方职责及费 C.甲方负责办理《加工贸易业务批准 C.甲方负责办理《加工贸易业务批准
用 证》及提供委托书、申请制单、核销 证》及提供委托书、申请制单、核销
及在当地税务局办理退税工作，出口 及在当地税务局办理退税工作，出口
退税款的 100%归乙方。 退税款的 100%归乙方。
D.甲方及时向乙方提供加盖财务章的 D.甲方及时向乙方提供加盖财务章的
外汇收入、支出水单凭证复印件并及 外汇收入、支出水单凭证复印件并及
时与乙方对帐。 时与乙方对帐。
E.甲方按合同规定收妥船东每期付款 E.甲方按合同规定收妥船东每期付款
后，应按比例扣除船东佣金和中间商 后，应按比例扣除船东佣金和中间商
佣金，按收款银行公告的当日牌价的 佣金，按收款银行公告的当日牌价的
买入价及时结汇或根据“专用资金监 买入价及时结汇或根据“专用资金监
管协议”及乙方的书面要求调动资金。 管协议”及乙方的书面要求调动资金。
F.对外合同项下所需进口设备和材料 F.对外合同项下所需进口设备和材料
的进口合同及其合同责任按照本补充 的进口合同及其合同责任按照本补充
协议第三的规定执行。 协议第三的规定执行。
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G.在交船、收到最后一笔船款后的五 G.在交船、收到最后一笔船款后的五
个银行工作日内甲方对支付对外合同 个银行工作日内甲方对支付对外合同
项下的应付费用、财务结算、结汇等 项下的应付费用、财务结算、结汇等
工作所产生的费用进行结算并与乙方 工作所产生的费用进行结算并与乙方
核对后尽快将余款付给乙方。 核对后尽快将余款付给乙方。
H.在甲方积极努力配合下，由于非甲 H.在甲方积极努力配合下，由于非甲
方工作失误原因或税种、税率变化原 方工作失误原因或税种、税率变化原
因造成不能退税、不能完全退税或及 因造成不能退税、不能完全退税或及
时退税的，由此产生的风险和后果均 时退税的，由此产生的风险和后果均
由乙方承担。并且，除因甲方失误而 由乙方承担。并且，除因甲方失误而
产生的退税风险及退税损失由乙方承 产生的退税风险及退税损失由乙方承
担。 担。
（二）乙方的职责 （二）乙方的职责
A.按照本合同的原则，乙方作为对外 A.按照本合同的原则，乙方作为对外
合同卖方主体，应承担对外合同规定 合同卖方主体，应承担对外合同规定
的船舶设计、制造、装备、检验、入 的船舶设计、制造、装备、检验、入
级、挂旗、试航、交船等的商务与技 级、挂旗、试航、交船等的商务与技
术的全部责任和风险，以及属于卖方 术的全部责任和风险，以及属于卖方
提供的质保期责任和随船备件及属具 提供的质保期责任和随船备件及属具
等。 等。
B.乙方承担对外合同项下的船舶设计 B.乙方承担对外合同项下的船舶设计
与建造的全部责任。对于合同技术规 与建造的全部责任。对于合同技术规
格书的执行，双方同意由乙方直接对 格书的执行，双方同意由乙方直接对
外办理，在必要时，甲方接受乙方的 外办理，在必要时，甲方接受乙方的
请求，给予尽力协调与帮助。 请求，给予尽力协调与帮助。
C.在甲方执行对外合同项下的商务工 C.在甲方执行对外合同项下的商务工
作中，乙方的意见和决策应及时通知 作中，乙方的意见和决策应及时通知
甲方，以便甲方及时对外执行。 甲方，以便甲方及时对外执行。
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D.乙方承担如下的支出及费用： D.乙方承担如下的支出及费用：
1.收购合同中 3-1 条款规定的费用； 1.收购合同中 3-1 条款规定的费用；
2.对外合同项下被索赔的一切费用及 2.对外合同项下被索赔的一切费用及
向船东索赔所产生的一切费用； 向船东索赔所产生的一切费用；
3.签订收购合同发生的与代理合同所 3.签订收购合同发生的与代理合同所
不同的额外发生的税费； 不同的额外发生的税费；
4.执行此项目而发生的一切银行费 4.执行此项目而发生的一切银行费
用、保函费等相关费用； 用、保函费等相关费用；
5.对外合同的进口设备与材料费、报 5.对外合同的进口设备与材料费、报
关费、运输费、海关监管费、保税和 关费、运输费、海关监管费、保税和
清关费、商检费、船舶建造费、增值 清关费、商检费、船舶建造费、增值
税及其它为生产与出口本船而发生的 税及其它为生产与出口本船而发生的
应由乙方承担的费用。船东供应品的 应由乙方承担的费用。船东供应品的
报关提货由乙方办理，费用由乙方承 报关提货由乙方办理，费用由乙方承
担。 担。
E.乙方保证根据银行或甲方的要求， E.乙方保证根据银行或甲方的要求，
并且按照银行或甲方提供的监管协议 并且按照银行或甲方提供的监管协议
的格式签订《资金监管协议》；乙方 的格式签订《资金监管协议》；乙方
负责管理为项目资金设立的人民币专 负责管理为项目资金设立的人民币专
用账户，确保每一笔用款都严格按照 用账户，确保每一笔用款都严格按照
代理银行、甲方及乙方共同签订的资 代理银行、甲方及乙方共同签订的资
金监管协议下的监管手续执行。 金监管协议下的监管手续执行。
F.乙方应提前 15 天向甲方提供每笔 F.乙方应提前 15 天向甲方提供每笔
外汇的用款通知书，以配合甲方按贷 外汇的用款通知书，以配合甲方按贷
款银行及代理银行在资金监管协议项 款银行及代理银行在资金监管协议项
下规定的手续执行。 下规定的手续执行。
G.因乙方不按本合同履行其对外义务 G.因乙方不按本合同履行其对外义务
导致对外合同不能履行、不完全履行、 导致对外合同不能履行、不完全履行、
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履行迟延或履行不符合对外合同规定 履行迟延或履行不符合对外合同规定
的条件，乙方应负责直接对外理赔事 的条件，乙方应负责直接对外理赔事
宜。如果发生甲方被外方追索的情况， 宜。如果发生甲方被外方追索的情况，
乙方应偿付甲方为其垫付的费用、税 乙方应偿付甲方为其垫付的费用、税
金、利息、赔偿金及违约金，补偿甲 金、利息、赔偿金及违约金，补偿甲
方由此遭受的损失，支付约定的全部 方由此遭受的损失，支付约定的全部
手续费，并承担因此对外承担的一切 手续费，并承担因此对外承担的一切
责任。 责任。
1.由甲、乙双方共同与外商签订的进 1.由甲、乙双方共同与外商签订的进
口合同并执行，进口合同是本协议的 口合同并执行，进口合同是本协议的
组成部分，进口合同中规定的买方享 组成部分，进口合同中规定的买方享
有的权利和承担的义务就是乙方享有 有的权利和承担的义务就是乙方享有
的权利和承担的义务。乙方负责确定 的权利和承担的义务。乙方负责确定
技术规格、选型、供货范围、厂商的 技术规格、选型、供货范围、厂商的
选择及定价，并承担进口合同的一切 选择及定价，并承担进口合同的一切
风险和责任；甲方负责办理进口手续 风险和责任；甲方负责办理进口手续
及付款。 及付款。
进口材料和设 2.乙方需提前向甲方提供带有用款时 2.乙方需提前向甲方提供带有用款时
备 间和金额的“进转口设备订货清单” 间和金额的“进转口设备订货清单”
和用款申请，作为甲方预留进度款的 和用款申请，作为甲方预留进度款的
依据。若甲方预留的进度款金额不足 依据。若甲方预留的进度款金额不足
以对外支付款项时，乙方应积极配合 以对外支付款项时，乙方应积极配合
甲方，甲方将采用从与乙方合作的其 甲方，甲方将采用从与乙方合作的其
他项目的资金中预留不足部分的金额 他项目的资金中预留不足部分的金额
等双方认可的办法以便用于该项目进 等双方认可的办法以便用于该项目进
口设备的订货，支付佣金、保函费以 口设备的订货，支付佣金、保函费以
及甲方代理进口设备/材料所发生的 及甲方代理进口设备/材料所发生的
开立/修改 L/C、T/T 付款等银行费用。 开立/修改 L/C、T/T 付款等银行费用。
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3.进口货物到达乙方后，乙方应及时 3.进口货物到达乙方后，乙方应及时
进行商检，如发现残损、短缺、品质 进行商检，如发现残损、短缺、品质
不符合进口合同规定的情况，乙方应 不符合进口合同规定的情况，乙方应
立即通知甲方，最迟在对外索赔有效 立即通知甲方，最迟在对外索赔有效
期到期前两周将书面文件送达到甲 期到期前两周将书面文件送达到甲
方，以便甲方对外交涉索赔，或者直 方，以便甲方对外交涉索赔，或者直
接由乙方对外索赔。 接由乙方对外索赔。
4.因乙方的责任导致进口合同不能履 4.因乙方的责任导致进口合同不能履
行或因委托方不履行本协议规定的义 行或因委托方不履行本协议规定的义
务导致进口合同不能履行、不能完全 务导致进口合同不能履行、不能完全
履行、迟延履行或履行不符合约定条 履行、迟延履行或履行不符合约定条
件的，乙方除向甲方支付约定的手续 件的，乙方除向甲方支付约定的手续
费并偿付甲方为其垫付的费用及利息 费并偿付甲方为其垫付的费用及利息
外，还应承担甲方对外承担的一切责 外，还应承担甲方对外承担的一切责
任。 任。
1.因履行进口合同外商与甲方发生争 1.因履行进口合同外商与甲方发生争
议导致外商对甲方提起诉讼或仲裁， 议导致外商对甲方提起诉讼或仲裁，
甲方应及时通知乙方。乙方应立即向 甲方应及时通知乙方。乙方应立即向
甲方预先支付诉讼或仲裁所需全部费 甲方预先支付诉讼或仲裁所需全部费
用（包括但不限于律师费、差旅费、 用（包括但不限于律师费、差旅费、
诉讼费用等）并积极协助甲方搜集有 诉讼费用等）并积极协助甲方搜集有
权利与义务 关证据办理应诉事宜。如乙方拒绝支 关证据办理应诉事宜。如乙方拒绝支
付甲方应诉所需全部费用，甲方可以 付甲方应诉所需全部费用，甲方可以
自行办理应诉事宜，除甲方原因之外 自行办理应诉事宜，除甲方原因之外
的，因外商对甲方的索赔而发生的全 的，因外商对甲方的索赔而发生的全
部损失和费用均由乙方承担。 部损失和费用均由乙方承担。
2.如乙方不愿意提起诉讼或仲裁，或 2.如乙方不愿意提起诉讼或仲裁，或
乙方拒绝支付甲方的费用，甲方可以 乙方拒绝支付甲方的费用，甲方可以
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不提出诉讼或仲裁，因此而产生的全 不提出诉讼或仲裁，因此而产生的全
部法律后果由乙方承担。甲方也可以 部法律后果由乙方承担。甲方也可以
自费向外商提起诉讼或仲裁，索赔所 自费向外商提起诉讼或仲裁，索赔所
得归甲方所有。 得归甲方所有。
五、对公司的影响
收购合同的签署主要变更合同主体，既有合同的其他内容基本保持不变，因此不会对公司
经营造成重大影响。合同主体变更后由新的联合卖方负责还款保函的开具，有利于项目的实施
及推进。
六、备查文件
1、《出口壹艘 8000 吨载货船收购、承造合同补充协议》（编号：2018NYZ6009RU -2）
2、《出口壹艘 8000 吨载货船收购、承造合同补充协议》（编号：2018NYZ6010RU -2）
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月七日
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