证券代码：300008         证券简称：天海防务           公告编号：2019-006


                    天海融合防务装备技术股份有限公司
         关于公司实控人及其一致行动人涉及诉讼事项的公告
         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
     假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    风险提示：
    本次诉讼事项开庭审理后，判决结果可能会导致公司实际控制人发生变更，可能将会对
公司董事会及经营管理层的稳定性产生影响，也可能将对公司的未来发展产生影响，但最终
实际影响需以法院判决为准。


    一、本次实际控制人涉及诉讼事项的基本情况
    （一）近日，公司接到公司控股股东、实际控制人刘楠先生通知：国泰君安证券股份有
限公司（以下简称“国泰君安”）与刘楠先生及其配偶以及其一致行动人上海佳船企业发展
有限公司 (以下简称“佳船企业”)之间因质押式证券回购纠纷，国泰君安已向上海金融法院
提起诉讼。诉讼事项的基本情况如下：
    1、诉讼各方当事人：
    原告：国泰君安证券股份有限公司
    被告一：刘楠
    被告二：刘楠配偶
    被告三：上海佳船企业发展有限公司
    2、案由：质押式证券回购纠纷
    3、诉讼请求：
    （1）被告一、被告二立即向原告支付融资本金人民币 14,543 万元。
    （2）被告一、被告二向原告支付自 2018 年 9 月 21 日起至 2018 年 12 月 21 日止的融资
利息 3,508,648.15 元，以及自 2018 年 12 月 21 日起至实际清偿本金之日止的利息（计算公式
为 14,543 万元*10%天数/365，天数算头不算尾）。
    （3）被告一、被告二向原告支付自 2018 年 4 月 4 日起至 2018 年 12 月 21 日止的违约
金 16,824,969.84 元，以及自 2018 年 12 月 21 日起至实际清偿本金之日止的违约金（计算公

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式为 23,500 万元*10%*1.4*天数/365，天数算头不算尾）。
    （4）被告一、被告二向原告支付自 2018 年 12 月 21 日至 2019 年 1 月 7 日的罚息 29,823.5
元，以及 2019 年 1 月 7 日至实际清偿（2018 年 9 月 21 日到 12 月 21 日）融资利息之日止的
罚息（计算公式为 3,508,648.15 元*0.05%*天数）、后续罚息（若有）。
    （5）被告一、被告二承担本案诉讼费、保全费、保全险保费及原告为实现债权而支出
的律师费、差旅费、公证费、担保费、拍卖费等费用。
    （6）确认原告对被告一质押给原告 5,950 万股天海防务（证券代码 300008）股票及其
孳息，可以与被告一协议折价，也可以就拍卖或者变卖所得价款或孳息价款在上述第 1、2、
3、4、5 项诉讼请求范围内享有优先受偿权。
    （7）被告三在 1000 万股天海防务（证券代码 300008）股票或等额价值范围内，对上述
第 1、2、3、4、5 项诉讼请求承担连带责任。
    4、诉讼的事实与理由
    被告一在原告上海开立证券账户和资金账户，并于 2017 年 3 月 20 日与原告签署《国泰
君安证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》（2015 年 12 月版）（以下称《业务
协议》），该业务协议约定被告一向原告融资，被告一以其持有的股票进行质押并在约定期
限返还资金、解除质押。
    2017 年 3 月 21 日、23 日，双方分别就具体交易进一步签订了《国泰君安证券股份有限
公司股票质押式回购交易协议书（两方）》（以下称《交易协议书》），《交易协议书》与
《业务协议》构成完整的交易合约。两笔合约的到期购回日分别为 2018 年 3 月 21 日、23
日。被告二作为被告一之配偶，向原告出具配偶同意函，表示对上述债务知晓并确认。当日，
原告与被告一依约进行了质押式回购业务的初始交易，原告向被告一分别提供了人民币
16000 万元、7500 万元的融资本金，被告一分别将所持有的标的证券 1300 万股、600 万股天
海防务（证券代码 300008）质押于原告。
    2017 年 5 月 15 日，天海防务股票发生转增股，合约质押股票对应的转增股 1950 万股、
900 万股因此一并在合约中质押。
    2017 年 11-12 月，被告一完成补充质押，就合约分别补充质押天海防务股票 551 万股、
649 万股。
    2018 年 2 月，被告一完成部分现金偿还，就合约分别偿还本金 2086 万元、383 万元及
其利息。
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       2018 年 3 月 21 日、23 日，被告一未到期购回两笔合约，构成违约。原告向被告一送达
了违约通知函，被告一对违约事实表示确认。
       2018 年 4 月 4 日，被告三承诺与 2018 年 4 月 4 日为被告一代付原告到期购回交易本金
5500 万元。2018 年 4 月 9 日，被告三代被告一分别偿还合约本金 3600 万元、1900 万元，以
及相应利息、截至 2018 年 4 月 4 日（不含该日）的违约金。
       2018 年 6 月 4 日，被告一完成逾期交易部分现金偿还，就合约偿还本金 988 万元及其利
息。
       2018 年 6 月 4 日，被告一、三出具股票担保承诺函。被告一承诺于 2018 年 6 月 4 日现
金偿还 1000 万本金，2018 年 6 月 11 日前现金偿还全部在原告处股票质押交易债务。被告三
承诺以其持有的 1000 万本金，2018 年 6 月 11 日前现金偿还全部在原告处股票质押交易债务。
被告三承诺以其持有的 1000 万股天海防务股票，为被告一因股票质押交易对原告所负全部
债务承担连带保证责任，同时确认若被告一未履行《业务协议》及本承诺函义务的，原告可
要求被告三在担保范围内承担担保责任。最终，被告一未履行上述承诺。
       2018 年 9 月 25 日，被告一出具承诺函，确认其对原告负有未偿还债务包括两笔合约本
金 9326 万元、5217 万元及其利息、违约金、罚息、为实现债权而支出的费用等，确认其就
两笔合约质押给原告的天海防务股票数量分别为 3801 万股、2149 万股。同时，被告一同意
在原告所有的未购回交易自 2018 年 9 月 28 日（含当日）起购回利率统一调整为 10%。
       截至 2018 年 12 月 21 日，被告一应偿付原告融资本金 14,543 万元，利息 3508648.15 元，
违约金 16824969.84 元以及本案诉讼费、律师费、差旅费、公证费、保全费、拍卖费等原告
承担为实现债权而支出的费用。截至 2019 年 1 月 7 日，被告一应支付罚息 29,823.5 元。
       原告认为，原告与被告一之间签署的《业务协议》及《交易协议书》合法有效，对双方
均均有约束力。被告一违反《业务协议》的约定，到期未完成购回交易，已构成违约，应当
向原告承担相应的违约责任。被告二作为被告一的配偶，已书面确认原告可就相关股票质押
式回购交易项下的债务向其主张权利，故应当对被告一就前述夫妻共同债务承担清偿责任。
被告三出具股票担保承诺函，明确承诺以其持有的 1000 万股天海防务股票，为被告一因股
票质押交易对原告所负全部债务承担连带保证责任，同时确认若被告一未履行业务协议及承
诺函义务的，原告可要求被告三在担保范围内承担担保责任，因此被告三应在 1000 万股天
海防务（证券代码 300008）股票或等额价值范围内对被告一债务承担连带责任。为维护自身
合法权益，原告向贵院起诉，请求贵院依法判决。
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    5、判决情况
    未开庭，尚未判决。


    二、本次公司控股股东、实际控制人及其一致行动人所涉及的诉讼事项对公司的影响
    本次公司控股股东、实控人刘楠先生及其配偶以及其一致行动人佳船企业与国泰君安的
质押式证券回购纠纷案，该案尚未开庭审理。截至本公告日，控股股东及实控人刘楠先生持
有本公司股份 180,796,514 股，占本公司总股本的 18.83%，佳船企业持有本公司股份
14,415,275 股，占公司总股本的 1.5%，刘楠先生及其一致行动人佳船企业合计持有本公司股
份 195,211,789 股，占公司总股本的 20.33%。后续上述事项若进入诉讼程序并开庭审理后，
判决结果可能会导致公司实际控制人发生变更，将会对公司董事会及经营管理层的稳定性产
生影响，也将对公司的未来发展产生影响，但最终实际影响需以法院判决为准。
    公司控股股东、实控人刘楠先生及其配偶以及其一致行动人佳船企业将积极参加诉讼，
公司将紧密跟进诉讼事项进展情况，及时履行信息披露义务，同时也敬请广大投资者注意投
资风险。




    特此公告。




                                                 天海融合防务装备技术股份有限公司
                                                                           董事会
                                                           二〇一九年一月二十六日




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