天海防务：第四届董事会第二十八次会议决议公告2019-04-05
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2019-025
天海融合防务装备技术股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）第四届董事会
第二十八次会议于 2019 年 4 月 4 日 10:00 在上海市松江区莘砖公路 518 号 10 号楼 703 室召开，
会议通知于 2019 年 3 月 29 日以邮件方式送达。经各位董事同意，本次会议通过现场及通讯方
式召开及表决，应参加董事 8 人，实际参加董事 7 人，独立董事肖永平缺席。会议由公司董事
长刘楠先生主持，公司部分监事、高管列席了会议。本次会议举行与召开符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，具体情况如下：
一、审议未通过《关于修订<公司章程>的议案》
公司根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常委会第六次会议通过的《关于
修改<中华人民共和国公司法>的决定》和中国证监会发布的《上市公司治理准则》的相关规
定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》股份回购相关条款进行修订。
拟修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程 照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份： 的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本 股份；
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
第1页
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2019-025
公司股份的活动。
2 第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的应当通过公开的集
中交易方式进行。
3 第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项至第（三）项的原因收购本 第（一）项、第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公 公司股份的，应当经股东大会决议。公
司依照第二十四条规定收购本公司股份 司依照第二十四条规定第（三）项、第
后，属于第（一）项情形的，应当自收 （五）项、第（六）项情形收购本公司
购之日起10日内注销；属于第（二）项、 股份的经三分之二以上董事出席的董事
第（四）项情形的，应当在6个月内转让 会会议决议。
或者注销。 公司依照第二十四条第（一）项规
公司依照第二十四条第（三）项规 定收购的本公司股份，应当自收购之日
定收购的本公司股份，将不超过本公司 起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
已发行股份总额的5%；用于收购的资金 项情形的，应当在六个月内转让或者注
应当从公司的税后利润中支出；所收购 销；属于第（三）项、第（五）项、第
的股份应当1年内转让给职工。 （六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
4 第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：（增加第十九
项）
（十九）决定公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项情形回购公司
股份的事项。
5 第一百一十八条 董事会行使下列职权： 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案，决定公司因本章程第二十
四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形回购公司股份的事项；
6 第一百二十九条 董事会会议应有过半 第一百二十九条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决 数的董事出席方可举行，但决议公司因
议，必须经全体董事的过半数通过。 本章程第二十四条第（三）项、第（五）
董事会决议的表决，实行一人一票。 项、第（六）项规定的情形收购本公司
董事会决议表决方式为：举手表决 股份事项应有三分之二以上的董事出席
第2页
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2019-025
方式。每名董事有一票表决权。 方可举行。董事会作出决议，必须经全
董事会临时会议在保障董事充分表 体董事的过半数通过。
达意见的前提下，可以用书面表决方式 董事会决议的表决，实行一人一票。
进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会决议表决方式为：举手表决
方式。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用书面表决方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
表决结果：3 票同意，3 票反对，1 票弃权。本议案未通过。
董事吉春林对本议案投反对票，反对理由如下：“公司章程应和中华人民共和国公司法条
文保持一致。”
董事张尚武对本议案投反对票，反对理由如下：“建议和中华人民共和国公司法条文保持
一致，建议修改为与公司法一致的条文。”
董事王存对本议案投反对票，反对理由如下：“我的意见和中华人民共和国公司法条文保
持一致。”
独立董事方先丽对本议案投弃权票，弃权理由如下：“修改章程，建议开会前议案充分与
各位董事沟通，说明企业修改章程的合法性、合理性和必要性。”
二、审议未通过《关于转让天津智海 19%股权的议案》
基于公司未来的发展战略，同时也为了集中精力专注主业，同时缓解上市公司短期的资金
困难，公司拟转让公司持有的天津智海船务有限公司的 19%股权。
表决结果：3 票同意，0 票反对，4 票弃权。本议案未通过。
董事吉春林对本议案投弃权票，弃权理由如下：“希望补充完善相关资料。”
董事张尚武对本议案投弃权票，弃权理由如下：“1.由于没披露天津智海股权溢价投资的
原因（其它股东未溢价）；2.同时天津智海在连续亏损的情况下，仍然对我方股东单方面分红，
是否涉及原溢价投资实质上是明股实债投资；3.这个股权转让会造成上市公司亏损；4.拟转让
的股权已经做了股权质押借款，而未披露股权质押借款的详细资料。建议补充资料后，再提交
董事会。本议案内容不齐全，我无法发表意见，弃权。”
董事王存对本议案投弃权票，弃权理由如下：“希望补充资料。”
独立董事方先丽对本议案投弃权票，弃权理由如下：“无法发表意见。对出售亏损以及股
权质押争议大。面对争议，作为独立董事，建议补充相关的投资历程、出售的必要性、亏损的
第3页
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2019-025
原因以及出售行为对公司可持续经营的战略意义。凡是对公司可持续经营有利的，独立董事都
支持和赞成。”
三、审议未通过《关于召开天海防务 2019 年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于 2019 年 4 月 22 日（星期一）14:30 召开 2019 年第二次临时股东大会，审议《关
于修订<公司章程>的议案》。
表决结果：3 票同意，3 票反对，1 票弃权。本议案未通过。
董事吉春林对本议案投反对票，反对理由如下：“ 公司章程应和中华人民共和国公司法
条文保持一致。”
董事张尚武对本议案投反对票，反对理由如下：“ 股东大会的议案是对第一项议案提交
股东大会，我反对第一项议案，所以也反对提交股东大会讨论该议案。”
董事王存对本议案投反对票，反对理由如下：“ 公司章程与中华人民共和国公司法条文
保持一致。”
独立董事方先丽对本议案投弃权票，弃权理由如下：“ 理由同第一个议案。”
四、备查文件
1、第四届董事会第二十八次会议决议。
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司
董事会
二〇一九年四月五日
第4页
