证券代码：300008           证券简称：天海防务               公告编号：2019-027

                       天海融合防务装备技术股份有限公司
                              关于修订公司章程的公告
            本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
         误导性陈述或重大遗漏。


       鉴于天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次
会议否决了《关于修订<公司章程>的议案》，公司监事会根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国
人民代表大会常委会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》和中国证
监会发布的《上市公司治理准则》的相关规定，结合公司实际情况，认为及时修订公司章程有
关内容，不仅可为公司合规运营保驾护航，而且对维护上市公司及广大中小投资者的合法权益
具有重大意义。鉴于此，公司监事会于 2019 年 4 月 4 日 16:00 召开了第四届监事会第二十次
会议，决议同意对《公司章程》中股份回购相关条款进行修订，并提请公司董事会召集召开股
东大会，对修订公司章程事项进行审议：
       《公司章程》拟修订内容具体如下：
序号      修订前                                      修订后
   1      第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法     第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、
          律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收    行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
          购本公司的股份：                            司的股份：
          （一）减少公司注册资本；                    （一）减少公司注册资本；
          （二）与持有本公司股票的其他公司合并；      （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
          （三）将股份奖励给本公司职工；              （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
          （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
          立决议持异议，要求公司收购其股份的。        决议持异议，要求公司收购其股份；
              除上述情形外，公司不进行买卖本公司股    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
          份的活动。                                  股票的公司债券；
                                                      （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
                                                      需。
                                                          除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
                                                      的活动。
   2      第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下   第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下
          列方式之一进行：                            列方式之一进行：
          （一）证券交易所集中竞价交易方式；          （一）证券交易所集中竞价交易方式；
          （二）要约方式；                            （二）要约方式；
          （三）中国证监会认可的其他方式。            （三）中国证监会认可的其他方式。
                                                          公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）

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                                                     项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的应
                                                     当通过公开的集中交易方式进行。
  3      第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）   第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
         项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应    项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当
         当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定    经股东大会决议。公司依照第二十四条规定第
         收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，    （三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本
         应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）    公司股份的经三分之二以上董事出席的董事会
         项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或   会议决议。
         者注销。                                        公司依照第二十四条第（一）项规定收购的
              公司依照第二十四条第（三）项规定收购   本公司股份，应当自收购之日起十日内注销；属
         的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总    于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个
         额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利    月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
         润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职     项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
         工。                                        股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
                                                     之十，并应当在三年内转让或者注销。
  4      第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法   第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
         行使下列职权：                              行使下列职权：（增加第十九项）
                                                     （十九）决定公司因本章程第二十四条第（一）
                                                     项、第（二）项情形回购公司股份的事项。
  5      第一百一十八条 董事会行使下列职权：         第一百一十八条 董事会行使下列职权：
         （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
         者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；    合并、分立、解散及变更公司形式的方案，决定
                                                     公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
                                                     项、第（六）项情形回购公司股份的事项；
  6      第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董     第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事
         事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全    出席方可举行，但决议公司因本章程第二十四条
         体董事的过半数通过。                        第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
             董事会决议的表决，实行一人一票。        形收购本公司股份事项应有三分之二以上的董
             董事会决议表决方式为：举手表决方式。    事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
         每名董事有一票表决权。                      董事的过半数通过。
             董事会临时会议在保障董事充分表达意见        董事会决议的表决，实行一人一票。
         的前提下，可以用书面表决方式进行并作出决        董事会决议表决方式为：举手表决方式。每
         议，并由参会董事签字。                      名董事有一票表决权。
                                                         董事会临时会议在保障董事充分表达意见
                                                     的前提下，可以用书面表决方式进行并作出决
                                                     议，并由参会董事签字。
      除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变，因本次修改有新增条款，故后续各
章节、条款序号以及引用的其他条款序号相应更新，具体以工商行政管理部门的核准结果为准。


      特此公告。


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                                                          监事会
                                              二〇一九年四月五日




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