天海融合防务装备技术股份有限公司

                             公司章程修正对照表


       公司根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常委会第六次会议
通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》和中国证监会发布的《上市
公司治理准则》的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》股份回购相关
条款进行了修订，《公司章程》修订内容具体如下：
       具体修改内容对照如下：
序号     修订前                                修订后
  1      第二十四条 公司在下列情况下，可以依   第二十四条 公司在下列情况下，可以依
         照法律、行政法规、部门规章和本章程    照法律、行政法规、部门规章和本章程
         的规定，收购本公司的股份：            的规定，收购本公司的股份：
         （一）减少公司注册资本；              （一）减少公司注册资本；
         （二）与持有本公司股票的其他公司合    （二）与持有本公司股票的其他公司合
         并；                                  并；
         （三）将股份奖励给本公司职工；        （三）将股份用于员工持股计划或者股
         （四）股东因对股东大会作出的公司合    权激励；
         并、分立决议持异议，要求公司收购其    （四）股东因对股东大会作出的公司合
         股份的。                              并、分立决议持异议，要求公司收购其
              除上述情形外，公司不进行买卖本   股份；
         公司股份的活动。                      （五）将股份用于转换上市公司发行的
                                               可转换为股票的公司债券；
                                               （六）上市公司为维护公司价值及股东
                                               权益所必需。
                                                    除上述情形外，公司不进行买卖本
                                               公司股份的活动。
  2      第二十五条 公司收购本公司股份，可以   第二十五条 公司收购本公司股份，可以
         选择下列方式之一进行：                选择下列方式之一进行：
         （一）证券交易所集中竞价交易方式；    （一）证券交易所集中竞价交易方式；
         （二）要约方式；                      （二）要约方式；
         （三）中国证监会认可的其他方式。      （三）中国证监会认可的其他方式。
                                                   公司因本章程第二十四条第（三）
                                               项、第（五）项、第（六）项规定的情
                                               形收购本公司股份的应当通过公开的集
                                               中交易方式进行。
  3      第二十六条 公司因本章程第二十四条     第二十六条 公司因本章程第二十四条
         第（一）项至第（三）项的原因收购本    第（一）项、第（二）项的原因收购本
         公司股份的，应当经股东大会决议。公    公司股份的，应当经股东大会决议。公
         司依照第二十四条规定收购本公司股份    司依照第二十四条规定第（三）项、第
         后，属于第（一）项情形的，应当自收    （五）项、第（六）项情形收购本公司
      购之日起10日内注销；属于第（二）项、   股份的经三分之二以上董事出席的董事
      第（四）项情形的，应当在6个月内转让    会会议决议。
      或者注销。                                 公司依照第二十四条第（一）项规
          公司依照第二十四条第（三）项规     定收购的本公司股份，应当自收购之日
      定收购的本公司股份，将不超过本公司     起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
      已发行股份总额的5%；用于收购的资金     项情形的，应当在六个月内转让或者注
      应当从公司的税后利润中支出；所收购     销；属于第（三）项、第（五）项、第
      的股份应当1年内转让给职工。            （六）项情形的，公司合计持有的本公
                                             司股份数不得超过本公司已发行股份总
                                             额的百分之十，并应当在三年内转让或
                                             者注销。
4     第四十一条 股东大会是公司的权力机      第四十一条 股东大会是公司的权力机
      构，依法行使下列职权：                 构，依法行使下列职权：（增加第十九
                                             项）
                                             （十九）决定公司因本章程第二十四条
                                             第（一）项、第（二）项情形回购公司
                                             股份的事项；
5     第一百一十八条 董事会行使下列职权：    第一百一十八条 董事会行使下列职权：
      （七）拟订公司重大收购、收购本公司     （七）拟订公司重大收购、收购本公司
      股票或者合并、分立、解散及变更公司     股票或者合并、分立、解散及变更公司
      形式的方案；                           形式的方案，决定公司因本章程第二十
                                             四条第（三）项、第（五）项、第（六）
                                             项情形回购公司股份的事项；
6     第一百二十九条 董事会会议应有过半      第一百二十九条 董事会会议应有过半
      数的董事出席方可举行。董事会作出决     数的董事出席方可举行，但决议公司因
      议，必须经全体董事的过半数通过。       本章程第二十四条第（三）项、第（五）
          董事会决议的表决，实行一人一票。   项、第（六）项规定的情形收购本公司
          董事会决议表决方式为：举手表决     股份事项应有三分之二以上的董事出席
      方式。每名董事有一票表决权。           方可举行。董事会作出决议，必须经全
          董事会临时会议在保障董事充分表     体董事的过半数通过。
      达意见的前提下，可以用书面表决方式         董事会决议的表决，实行一人一票。
      进行并作出决议，并由参会董事签字。         董事会决议表决方式为：举手表决
                                             方式。每名董事有一票表决权。
                                                 董事会临时会议在保障董事充分表
                                             达意见的前提下，可以用书面表决方式
                                             进行并作出决议，并由参会董事签字。


    除上述之外，公司章程中其他内容不变。


                                          天海融合防务装备技术股份有限公司
                                                                          监事会
                                                            二〇一九年四月五日