天海融合防务装备技术股份有限公司                                独立董事 2018 年度述职报告




                   天海融合防务装备技术股份有限公司
                          独立董事2018年度述职报告


各位股东及股东代表：
    2018 年 1 月 1 日至 10 月 26 日，本人作为天海融合防务装备技术股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立
董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在 2018 年 1 月 1 日至 10 月
26 日的工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事
会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会
的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法
权益，促进公司规范运作；另一方面发挥专业委员会的作用，积极关注和参与研究公
司的发展，为公司的审计工作及内控、薪酬激励等工作提出了意见和建议。现就本人
2018 年 1 月 1 日至 10 月 26 日履行独立董事职责情况汇报如下：


一、出席会议情况
    2018 年 1 月 1 日至 10 月 26 日，公司共计召开 10 次董事会，本人出席会议情况
如下：

                                      以通讯方   委托出席                    是否连续两次
  姓名     职务          现场出席                           缺席次数
                                        式参加     次数                    未亲自出席会议
2018年1月1日至10月26日董事会会
                                                            10次
          议召开次数
 秦正余    独立董事          1           9          0          0                  否


    2018 年 1 月 1 日至 10 月 26 日，公司召开了 3 次股东大会。本人积极参加公司
股东大会，认真听取公司经营班子对公司重大决策事项做的陈述和报告，以及公司股
东就公司经营和管理发表的意见，主动了解公司经营运作情况，对提交董事会和股东
大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建
议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经
营事项均履行了相关审批程序，合法有效，除在 2018 年 10 月 10 日召开的第四届第
   天海融合防务装备技术股份有限公司                      独立董事 2018 年度述职报告

二十二次会议上对《关于刘楠先生及其一致行动人对公司相关承诺变更的议案》及《关
于接受收购方提供的 3000 万元借款暨关联交易的议案》投了弃权票外，对其他议案
均投了赞成票。


二、对公司重大事项发表意见情况
    2018 年 1 月 1 日至 10 月 26 日任期内，本人对下述公司重大事项进行了事前认
可并发表意见。
    2018 年 2 月 7 日在公司第四届董事会第十四次会议上，本人对《关于对外投资
暨关联交易的议案》、《关于控股股东、实际控制人刘楠先生及其一致行动人为公司债
务提供无偿担保暨关联交易的议案》事项发表了事前认可意见和独立意见。
    2018 年 4 月 4 日在公司第四届董事会第十五次会议上，本人对《关于控股股东、
实际控制人刘楠先生及其一致行动人为公司债务提供无偿担保暨关联交易的议案》事
项发表了事前认可意见；本人对《关于为子公司提供担保的议案》、《关于控股股东、
实际控制人刘楠先生及其一致行动人为公司债务提供无偿担保暨关联交易的议案》等
事项发表了独立意见。
    2018 年 4 月 20 日在公司第四届董事会第十六次会议上，本人对《关于续聘大信
会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》、《关于 2018 年度日常关联交易计划的议案》
事项发表了事前认可意见；对《关于 2017 年度募集资金存放与使用的议案》、《关于
2017 年度内部控制自我评价报告的议案》、《对公司 2017 年年度利润分配预案的议
案》、《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》、《关于公司控股股东及
其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明的》等事项发表了独立意见。
    2018 年 6 月 19 日在公司第四届董事会第十八次会议上，本人对关于《关于聘任
公司总经理的议案》发表了独立意见。
    2018 年 6 月 27 日在公司第四届董事会第十九次会议上，本人对《关于终止非公
开发行公司债券的议案》发表了独立意见。
    2018 年 8 月 29 日在公司第四届董事会第二十一次会议上，本人对《关于全资子
公司上海佳船机械设备进出口有限公司计提大额坏账准备的议案》、《关于公司控股
股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》等事项发表了独立
意见。
    2018 年 10 月 10 日在公司第四届董事会第二十二次会议上，本人对《关于接受
收购方提供的 3000 万元借款暨关联交易的议案》事项发表了事前认可意见；本人对
   天海融合防务装备技术股份有限公司                      独立董事 2018 年度述职报告

《关于选举选方先丽女士为公司独立董事候选人提名的议案》、《关于刘楠先生及其
一致行动人对公司相关承诺变更的议案》、《关于接受收购方提供的 3000 万元借款暨
关联交易的议案》等事项发表了独立意见。
    2018 年 10 月 23 日在公司第四届董事会第二十三次会议上，本人对《关于选举
公司非独立董事候选人提名的议案》事项发表了事前认可意见和独立意见。
    本人认为公司 2018 年 1 月 1 日至 10 月 26 日审议的以上重大事项均符合《公司
法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正
的原则，公司两会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。


三、专业委员会履职情况
    2017 年 1 月 25 日，经公司第四届董事会第一次会议审议，本人担任第四届董事
会审计委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。2018 年 1 月 1
日至 10 月 26 日按照《关于董事会专门委员会实施细则》和各专门委员会工作细则的
相关要求，各专业委员会分别就公司定期报告、内部控制制度、续聘会计师事务所、
公司薪酬考核、股权激励等重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专业委员
会意见。作为审计委员会的召集人，本人督促公司内审部对定期报告及其它事项进行
审计，与会计师事务所就年报的审计积极沟通，认真做好年报审阅和监督工作，履行
了审计委员会专业职能。作为战略委员会的委员，本人对公司未来发展战略及对外投
资项目提出建议，发挥了提名委员会的专业水平。作为薪酬与考核委员会的委员，本
人积极参与制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，发挥了薪酬与考核
委员会的作用。


四、专业委员会履职情况
    2018 年 1 月 1 日至 10 月 26 日，本人多次到公司进行实地调研，认真听取了公
司管理层对此期间经营情况和投、融资活动等重大事项及财务状况的情况汇报，提出
了各自对公司发展的意见和建议，忠实地履行了独立董事职责。


五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
   （一）持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和
   天海融合防务装备技术股份有限公司                      独立董事 2018 年度述职报告

公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。
   （二）对公司治理及经营管理进行监督检查。根据证监会《关于开展加强上市公
司治理专项活动有关事项的通知》，公司于上市之初便启动了公司治理专项活动，积
极组织、狠抓落实、认真自查、及时整改，通过整改活动，公司进一步健全了法人治
理结构，提高了规范运作水平。
   （三）本人作为公司董事会审计委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核
委员会委员，2018 年 1 月 1 日至 10 月 26 日积极参加薪酬与考核委员会及战略委员
会召开的相关会议，召集并主持审计委员会会议，切实履行董事职责，规范公司运作，
健全内控。


六、培训和学习情况
    自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对
相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关
法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公
司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思
想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规
范运作。


七、其他工作情况
   （一）未有提议召开董事会情况发生；
   （二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    以上是本人在 2018 年 1 月 1 日至 10 月 26 日履职期内履行职责情况的汇报。本
人已于 2018 年 10 月 26 日辞去公司独立董事职务，同时一并辞去了董事会审计委员
会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员的职务，辞职后不再在公司担
任任何职务。在此，非常感谢公司和广大投资者一直以来对本人的信任和支持。
     特此报告，谢谢！


                                          独立董事：秦正余_________________
                                                               年       月       日