天海融合防务装备技术股份有限公司
                                                                业绩承诺完成情况专项说明



                关于江苏大津重工有限公司
           2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 53 号发布），中国

证券监督管理委员会令第 109 号修订）的有关规定，天海融合防务装备技术股份有限公司（以

下简称“本公司”）编制了本说明。



    一、重大资产重组基本情况
    （一）交易对方（重组方）

    本次交易对方为江苏大津重工有限公司（以下简称“大津重工”）股东上海佳船企业发展

有限公司及刘楠。

    （二）交易概述

    本次交易，本公司拟通过支付现金的方式，收购上海佳船企业发展有限公司及深圳市创

东方长腾投资企业（有限合伙）持有的大津重工 100%股权，依据上海东洲资产评估有限公司

以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日出具的东洲评报字【2017】号第 1282 评估报告书，大津重

工 100%股权的评估价值为 77,400 万元，根据上海东洲资产评估有限公司以 2017 年 9 月 30

日为评估基准日出具的东洲评报字[2017]号第 1281 评估报告书, 佳美海洋 65%股权的评估

价值为 1,229 万元，经双方协商，各方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为 78,000

万元(以下简称“股权转让价款”), 其中佳船企业所持拟转让予天海防务的大津重工 55%的股

权作价 42,900 万元, 创东方长腾所持拟转让予天海防务的大津重工 45%。本次交易完成之后，

本公司将持有大津重工 100%的股权。

    （三）交易价格

    根据上海东洲资产评估有限公司以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日出具的东洲评报字

【2017】号第 1282 评估报告书，大津重工 100%股权的评估价值为 77,400 万元，根据上海东

洲资产评估有限公司以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日出具的东洲评报字[2017]号第

1281 评估报告书, 佳美海洋 65%股权的评估价值为 1,229 万元，经双方协商，各方在此基础

上协商确定标的资产的交易作价为 78,000 万元(以下简称“股权转让价款”)。




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                                                               业绩承诺完成情况专项说明



    二、资产重组业绩承诺情况
    1、大津重工 2018 年度业绩承诺情况

    天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）于 2017 年 12

月 5 日与上海佳船企业发展有限公司（以下简称“佳船企业”）、深圳市创东方长腾投资企

业（有限合伙）（以下简称“创东方长腾”）签订了《天海融合防务装备技术股份有限公司

与上海佳船企业发展有限公司及深圳市创东方长腾投资企业（有限合伙）之购买资产协议》

（以下简称“《购买资产协议》”）之规定，同日，天海防务与佳船企业及其实际控制人刘

楠先生签署了《天海融合防务装备技术股份有限公司与上海佳船企业发展有限公司与刘楠之

购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）。佳船企业及其实际控制人

刘楠先生同意对大津重工 2018 年至 2022 年共计五个会计年度实现的经审计的净利润数进

行承诺；佳船企业及其实际控制人刘楠先生承诺大津重工 2018 年至 2022 年实现的经审计

的净利润分别为 7000 万元、9330 万元、11956 万元、12104 万元和 12343 万元, 如大津重

工截至 2022 年期末实现的经审计的补偿测算期间累计净利润存在低于 52733 万元的情况,

佳船企业及其实际控制人刘楠先生将按照另行签署的相关盈利补偿协议的约定对天海防务予

以补偿。

    2、其他需要说明的事项

    如大津重工截至 2022 年期末实现的经审计的补偿测算期间累计净利润存在低于 52733

万元的情况, 佳船企业及其实际控制人刘楠先生将按照另行签署的相关盈利补偿协议的约定

对天海防务予以补偿。

    盈利承诺期限补偿金额按照如下方式计算：

    应补偿金额=（净利润承诺数-补偿测算期间内大津重工累计实现的实际净利润数）/净利

润承诺数×标的资产本次交易总价格

    补偿方式：

    上海佳船企业发展有限公司及刘楠须以支付现金方式就不足部分向天海融合防务装备技

术股份有限公司进行补偿。



    三、业绩承诺完成情况
    1、业绩承诺完成情况
    截止 2018 年 12 月 31 日大津重工未完成承诺标的资产 2018 年实现的经审计的净利润不


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                                                                       业绩承诺完成情况专项说明



低于人民 7,000.00 万元（以下简称“净利润承诺数”）的业绩要求， 2018 年实际完成 944.52

万元。
                                                                                     单位：万元
                   2018 年实际业绩完成情况（扣除非经常性
    业绩承诺数                                                 承诺业绩差异         差异率
                                  损益）
     7,000.00                     944.52                          6,055.48           86.51%


    2、其他需要说明的事项

    根据本公司与上海佳船企业发展有限公司及刘楠签署的《盈利补偿协议》，如果标的资

产在盈利承诺期限实现的实际净利润数不足净利润承诺数，佳船企业及其实际控制人刘楠先

生将按照约定对天海防务予以补偿。




                                                           天海融合防务装备技术股份有限公司

                                                                      二○一九年四月二十三日




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