证券代码：300008              证券简称：天海防务           公告编号：2019-046

                       天海融合防务装备技术股份有限公司
                    关于公司2019年日常关联交易计划的公告


             本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
         假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、日常关联交易基本情况
    （一）关联交易概述
    根据天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）的实际情况，
并结合公司业务发展的需要，预计公司及子公司 2019 年将与绿色动力水上运输有限公司（以
下简称“绿色动力”）、上海佳豪游艇俱乐部有限公司（以下简称“游艇俱乐部”）、江苏大津清
洁能源装备产业园有限公司（以下简称“大津产业园”）发生日常关联交易不超过 840 万元。
    2019 年 4 月 23 日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于 2019 年度日常关
联交易计划的议案》，相关关联董事回避表决，独立董事方先丽女士、沈明宏先生同意《关于
2019 年度日常关联交易计划的议案》，并提交股东大会审议。独立董事肖永平先生缺席第四届
董事会第三十次会议，未发表意见。
    本议案需提交股东大会审议。


    （二）预计关联交易类别和金额
    公司 2019 年计划与关联方发生关联交易金额不超过 840 万元，具体内容如下：
关联交易                                                   2019 年度             2018 年度
               关联交易方            关联交易内容
  种类                                                 预计发生额（万元）    实际发生额（万元）
           绿色动力水上运输有
                                       EPC 业务                        300                    92.56
           限公司
           绿色动力水上运输有
  销售                                 房租收入                         90                    71.41
           限公司
           上海佳豪游艇俱乐部
                                       俱乐部租赁                       50                    68.53
           有限公司
           江苏大津清洁能源装
  采购                               租赁、材料采购                    400                   483.33
           备产业园有限公司

                      合        并                                     840                   623.27


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    二、关联方基本情况及关联关系
    （一）关联方基本情况及关联关系
    1、绿色动力水上运输有限公司
    类型：有限责任公司（国内合资）
    住所：上海市浦东新区川沙路 530 号 323-17 室
    法定代表人：庄才亮
    注册资本：人民币 15000 万元
    成立日期：2014 年 5 月 28 日
    营业期限：2014 年 5 月 28 日至 2044 年 5 月 27 日
    经营范围：国内水路运输服务（取得许可证件后方可从事经营活动），新能源船舶管理、
检修、保养，建材、船舶、机电设备、环保设备的销售，从事新能源船舶科技领域内的技术开
发、技术咨询、技术转让，会展服务，长江中下游干线及支流省际普通货船运输。
    关联关系：关联关系：天海防务的全资子公司佳豪科技持有绿色动力 9%股份，现为公司
的参股企业。因变更前属于同一控制人控制企业，本年认定为同一控制人控制企业
    截至 2018 年 12 月 31 日财务数据：资产总额：21,251.96 万元，负债总额：14,389.73 万元，
所有者权益：6,865.23 万元；2017 年主营业务收入：633.41 万元，营业利润：2,412.78 万元，
净利润：-2,341.14 万元。
    履约能力分析：绿色动力与佳豪科技于 2014 年 8 月签订了 200 艘以 LNG 为动力的内河运
输船的总承包合同（详见公告 2014-069），2019 年的关联交易主要为该合同的后续交易，目前
该合同按照相关协议进行中。绿色动力对其未来发展进行了战略规划，公司认为该战略部署是
可行的，认为绿色动力具备履约能力。


    2、上海佳豪游艇俱乐部有限公司
    类型：一人有限责任公司（法人合资）
    住所：上海市杨浦区杨树浦路 2866 号 11 号楼
    法定代表人：李彤宇
    注册资本：人民币 500 万元
    成立日期：2012 年 8 月 31 日
    营业期限：2012 年 8 月 31 日至 2042 年 8 月 30 日

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    经营范围：游艇的销售，租赁，维护及保养。展览展示服务，会务服务，文化艺术交流活
动策划，商务信息咨询，物业管理，文化用品，日用百货的销售，酒类商品零售：经营方式：
零售。经营项目：预包装食品。直接入口食品现场销售。美容店，美容美发服务，不得以食品，
医疗等涉及及许可项目的经营方式实施服务。餐饮企业管理。
    关联关系：佳豪集团持有游艇俱乐部 100%股份，刘楠先生持有佳豪集团 99%的股份，为
佳豪集团控股股东，实际控制人。刘楠先生是游艇俱乐部与天海防务的同一控股股东及实际控
制人。
    截至 2018 年 12 月 31 日财务数据：资产总额：175.10 万元，所有者权益：24.36 万元；
2018 年主营业务收入：45 万元，净利润：-246.90 万元。
    履约能力分析：游艇俱乐部为公司原全资子公司，且具有完善的后期发展计划，具备较强
的履约能力。


    3、江苏大津清洁能源装备产业园有限公司
    类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    住所：镇江市扬中市西来桥镇北胜村 606 号
    法定代表人：刘楠
    注册资本：人民币 50000 万元
    成立日期：2015 年 04 月 28 日
    营业期限：2015 年 04 月 28 日至*****
    经营范围：从事清洁能源装备产业园的开发建设；商务信息咨询服务；普通货物（不含危
险化学品）仓储服务；对市政基础设施建设、餐饮业的投资与管理；房地产开发经营；海洋工
程装备研发、制造。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    关联关系：上海佳豪企业发展集团有限公司持有 70%股份，扬中市中扬项目投资管理有限
公司持有 30%股份
    截至 2018 年 12 月 31 日财务数据：资产总额：24,419.82 万元，所有者权益：23,344.5
万元；2018 年主营业务收入：503.89 万元，净利润：-550.98 万元。
    履约能力分析：大津产业园资信状况良好，具有良好的履约能力。


    三、交易的定价政策及依据

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    上述关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时
调整。任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体执行时，公司将结合实际情况确定
价格。


    四、关联交易的必要性
    1、绿色动力
    （1）房租收入：天海防务于杨浦区宁国路 228 号有闲置的两间办公用房，为了提高公司
固定资产的利用率，决定将这套用房以周边办公用房租赁价格为参考，租给绿色动力作为办公
室用房，期限为五年，目前处于租约有效期内。
    （2）营业收入：2014 年 8 月，绿色动力与公司签订了《三型 LNG 动力干货船建造总承
包合同》、《三型 LNG 动力干货船设计技术服务合同》，2019 年的发生额主要是上述合同的
EPC 总承包、设计及研发业务的后续收入。
    2、游艇俱乐部
    游艇俱乐部为天海防务原全资子公司，因经营不善，相关股权目前已全部剥离至上海佳豪
企业发展集团有限公司，但部分原有业务仍须执行完毕。
    3、大津产业园
    大津产业园主要从事清洁能源装备产业园的开发建设及清洁能源领域的其他服务，具有较
强的专业优势和集合优势，公司子公司大津重工向其租赁厂房并委托其采购部分材料，可以有
效降低采购成本、提高采购效率。


    五、关联交易的目的和对公司的影响
    1、上述关联交易均系与关联人合作、采购、销售等日常经营性交易，是公司业务发展及
生产经营的正常所需，此部分关联交易有利于公司降低运营成本，发挥公司与关联人的协同效
应，促进公司战略发展，是合理的、必要的。
    2、上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害
公司和公司股东利益的情形。
    3、上述关联交易尽管与公司现有业务相比金额较大，但都是在公司主导下开展的资源整
合类业务，目的是为了保证项目更有效运行。公司预计在今后生产经营中，日常关联交易还会
持续。但公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。

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    六、独立董事的意见
    1、独立董事的事前认可意见
    该关联交易是公司日常经营产生的必须事项，按照一般市场经营规则进行，与其他同类产
品的客户同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
公司与关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，虽然与公司现有业务相比金额较
大，但是都是在公司主导下展开的资源整合类业务，不会对公司的独立性构成影响。基于上述
情况，独立董事方先丽女士、沈明宏先生同意将《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）
的议案》提交公司第四届董事会第三十次会议审议。独立董事肖永平对此未发表意见。
    2、独立董事关于 2019 年度日常关联交易的独立意见
    经核查，公司 2019 年度日常关联交易计划是属公司正常业务范围，符合公司实际情况，
是合理的、必要的。关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存
在损害公司和其他非关联股东利益的情形。有关关联交易董事会审议事项和表决程序符合《创
业板上市规则》和《公司章程》的规定。因此，独立董事方先丽女士、沈明宏先生同意《关于
2019 年度日常关联交易计划的议案》，并提交股东大会审议。独立董事肖永平先生缺席第四届
董事会第三十次会议，未发表意见。


    七、备查文件
    1、第四届董事会第三十次会议决议；
    2、第四届监事会第二十二次会议决议；
    3、独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见。
    4、独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。
                                                  天海融合防务装备技术股份有限公司
                                                                            董事会
                                                            二〇一九年四月二十四日




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