天海防务：2019年度董事会工作报告2020-04-28
天海融合防务装备技术股份有限公司2019年度董事会工作报告
天海融合防务装备技术股份有限公司
2019年度董事会工作报告
2019 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相
关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规
范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展。按照公司既定发展方向，行使董事权利，
勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。
一、董事会会议召开情况
2019 年度公司共召开七次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、
会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间 审议通过的议案
《关于转让佳豪船海部分股权的议案》；《关
1 第四届董事会第二十七次会议 2019-02-28 于召开天海防务 2019 年第一次临时股东大会
的议案》。
《关于修订<公司章程>的议案》；《关于转让
2 第四届董事会第二十八次会议 2019-04-04 天津智海 19%股权的议案》；《关于召开天海
防务 2019 年第二次临时股东大会的议案》。
《关于召开天海防务 2019 年第二次临时股东
3 第四届董事会第二十九次会议 2019-04-10
大会的议案》。
《2018 年度总经理工作报告》；《2018 年度董
事会工作报告》；《2018 年度财务决算报告》；
《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘
要》；《2018 年度经审计财务报告》；《2018
年度利润分配预案》；《公司 2018 年度内部控
制自我评价报告》；《<关于公司控股股东及其
他关联方占用资金情况的专项说明>的议案》；
《关于江苏大津重工有限公司 2018 年度业绩
4 第四届董事会第三十次会议 2019-04-23 承诺完成情况的专项说明》；《关于续聘大信
会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；《关
于 2019 年度公司拟向金融机构申请总额不超
过人民币 28 亿元综合授信额度的议案》；《关
于 2019 年度公司拟向子（孙）公司提供不超过
人民币 13 亿元担保的议案》；《关于 2019 年
度日常关联交易计划的议案》；《关于会计政
策变更的议案》；《关于召开 2018 年年度股东
大会议案》。
5 第四届董事会第三十一次会议 2019-04-26 《关于<公司 2019 年第一季度报告>全文的议
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案》；《关于会计政策变更的议案》。
《关于<公司 2019 年半年度报告>及其摘要的
议案》；《关于会计政策变更的议案》；《关
6 第四届董事会第三十二次会议 2019-08-23 于公司拟向子（孙）公司提供总额不超过人民
币 3 亿元担保的议案》；《关于召开天海防务
2019 年第三次临时股东大会的议案》。
《关于<公司 2019 年第三季度报告>全文的议
7 第四届董事会第三十三次会议 2019-10-29
案》。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
2019 年度公司董事会召集并组织了一次年度股东大会，两次临时股东大会，均采用了现
场和/或网络投票的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决
提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司严格按照相关法律、法规和公司章程
及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原
则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未
经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。
三、董事会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事
项等，听取管理层的汇报和建议，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经
营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学
性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》及《公司章程》等规范性文件要求，积极出席公司董事会、股东大会，认真履行独立
董事职责，对公司的发展决策提出了建设性的意见或建议，与其他董事、监事及管理层及时沟
通交流，掌握公司发展动态。同时，对公司完善内控制度等方面提出了很多专业性建议，有效
保证了公司董事会决策的公正性和客观性，维护了公司整体利益和广大中小股东的合法权益，
为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。
报告期内，公司董事会各专门委员会充分发挥专业性作用，科学决策，审慎监督，切实履
行工作职责，有效提升了公司管理水平。
1、董事会战略委员会按照《董事会战略委员会工作细则》等相关制度的规定，了解公司
的经营情况及发展状况，对公司的战略规划进行审核，积极研究符合公司发展方向的战略布局，
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为公司的健康、快速发展出谋划策，促进了公司董事会决策的科学性、高效性。
2、董事会审计委员会按照《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，积极履行
职责，认真审议公司内审部门提交的内审报告及工作计划，指导公司审计部在内部审计过程中
应重点关注和检查的事项，督促公司内部控制的有效执行。
3、董事会薪酬与考核委员会，按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的
规定，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了考评，监督公司薪酬制度的执行情况。
4、董事会提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的规定，认真履行
自己的职责，对独立董事提名，补选董事等事项提出了建设性建议，并对相关人员的任职资格
认真进行了核查，并发表了审核意见。
四、公司信息披露情况
董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、
规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高
公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露要求及时报
送并在指定报刊、网站披露相关文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观
地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的
准确性、可靠性和有用性。
五、投资者关系管理情况
报告期内，公司一直高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资
者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与个人投资者、机构投资者的联系和沟通，
合理、妥善地安排机构投资者等特定对象到公司现场调研等接待工作，并切实做好未公开信息
的保密工作。全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的
积极参与。报告期内，投资者关系管理工作较圆满，投资者整体评价较高，有效地增进了投资
者与公司的交流，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。
六、公司规范化治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，结
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合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效
的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，
切实保障全体股东与公司利益最大化。
2020 年，公司董事会将根据公司总体发展战略要求，按照确定的工作思路和重点工作计
划，认真组织落实，全面完成各项工作目标，实现公司健康、稳定、快速发展。
1、在董事会日常工作方面，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，认真
组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，在稳步发展的基
础上进一步指导企业加强内部控制，全面完善法人治理结构，对经营管理层工作进行有效及时
的检查与督导，以实际行动全力支持公司各项工作，推进公司规范化运作水平更上一个新的台
阶。
2、公司董事会将加强董事及高级管理人员的培训工作，积极组织参加相关法律法规培训
及规章制度的学习，提高董事及高管人员的自律意识和工作的规范性，提高决策的科学性、高
效性，不断完善风险防范机制，保障公司健康稳定持续发展。
3、深化投资者关系管理工作，切实维护中小投资者的合法权益。董事会将继续认真贯彻
上级监管机构保护投资者的相关要求和指示精神，在信息披露要求允许的前提下，以证券部为
窗口，充分利用现代信息技术手段，通过接听投资者电话、投资者邮箱、互动易平台、股东大
会、业绩说明会、现场调研等多种渠道和方式，积极与投资者互动交流，为投资者提供更好地
了解公司发展战略、目标及实施路径的渠道，传递公司愿景及与投资者共谋发展的经营理念，
从而坚定投资者信心，切实保护投资者尤其是中小投资者的切身利益。
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董事会
2020 年 4 月 27 日
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