天海防务：2019年度内部控制自我评价报告2020-04-28
天海融合防务装备技术股份有限公司
2019 年度内部控制自我评价报告
天海融合防务装备技术股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结
合天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”
或“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和
专项监督的基础上，我们对公司 2019 年 12 月 31 日（内部控制
评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内
部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董
事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经
理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事
会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安
全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进
实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现
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上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控
制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控
制评价报告基准日，财务报告内部控制不存在重大缺陷。董事会
认为，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，保持
了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控
制评价报告基准日，非财务报告内部控制方面不存在重大缺陷，
但存在一般缺陷（详见内部控制的执行与整改情况）。公司已建
立的内部控制体系在有效性等方面有待改善。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之
间，公司收到上海市第三中级人民法院送达的《民事裁定书》，
裁定受理债权人中国船舶重工集团公司第七○四研究所对公司
的重整申请，公司进入重整实施阶段。管理人已由上海高院通过
摇号随机产生。目前，重整工作正常推进中。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
内部控制评价的范围涵盖了公司及其下属公司的主要业务
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和事项，纳入本次评价范围的单位为母公司及全资、控股子公司。
纳入评价范围的业务和事项主要包括：法人治理结构、公司法人
治理结构的规范与运作、公司内部控制制度、内部审计、人力资
源、会计系统、信息披露、对外投资、关联交易、对外担保、风
险评估、对子公司管理等内容。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司根据企业内部控制规范体系的要求组织开展内部控制
评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、
重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风
险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报
告内部控制，采用定量和定性相结合的方法研究确定了适用于本
公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认
定标准如下：
1. 财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价定量标准如下：
内控缺陷等级 利润总额 营业收入 资产总额
错报＜税前利润的 错报＜收入总额的 错报＜资产总额的
一般或普通缺陷
5% 0.5% 0.5%
税前利润的5%≤错 收入总额的0.5%≤错 资产总额的0.5%≤错
重要缺陷
报＜税前利润的10% 报＜收入总额的1% 报＜资产总额的1%
税前利润的10%≤错
重大缺陷 收入总额的1%≤错报 资产总额的1%≤错报
报
说明: 根据该内部缺陷可能导致财务报表错报（包括漏报）
的重要程度，确定缺陷等级标准。
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（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价定性标准如下：
具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
①发现董事、监事和高级管理人员重大舞弊；
②公司对已经公布的财务报表进行重大更正；
③外部审计发现当前财务报表存在重大错报，而内部控制在
运行过程中未能发现该错报；
④公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
⑤控制环境无效；
⑥已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未
加以改正；
⑦其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：单独缺陷或连同其
他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到
和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内控缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价定量标准如下：
序号 缺陷类型 直接财产损失金额
1 重大缺陷 人民币 500 万元及以上
2 重要缺陷 人民币 100(含)至 500 万元
3 一般缺陷 小于人民币 100 万元
说明： 根据该内部缺陷导致的直接财产损失金额确定缺陷
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等级标准。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
如下：
具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
①公司决策程序导致重大损失；
②严重违反法律、法规;
③公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效，重要的经济
业务虽有内控制度，但未有效的运行；
④中高级管理人员和高级技术人员流失严重;
⑤内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改
⑥其他对公司产生重大负面影响的情形。
具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
①决策程序导致出现重大失误;
②重要业务制度或系统存在缺陷；
③关键岗位业务人员流失严重;
④内部控制重要缺陷未在合理期限内得到整改；
⑤其他对公司产生较大负面影响的情形。
一般缺陷：指除重大缺陷、重要缺陷之外的其它控制缺陷。
（三）内部控制缺陷的认定情况
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1、根据上述财务报告及非财务报告内部控制缺陷的认定标
准，报告期内公司不存在财务报告内部控制缺陷。
2、根据上述财务报告及非财务报告内部控制缺陷的认定标
准，报告期内公司非财务报告内部控制缺陷为一般缺陷。
四、内部控制的执行与整改情况
1、法人治理结构
本公司依据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法规
的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司
股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效，维护
了投资者和公司的利益。按照《公司章程》的规定，股东大会的
权力符合《公司法》、《证券法》的规定，股东大会每年至少召
开一次，在《公司法》规定的情形下可召开临时股东大会。
公司董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事、一名
职工董事，董事会经股东大会授权全面负责公司的经营和管理，
制订公司经营计划和投资方案、财务预算、决算方案，制定基本
管理制度等，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。公司监
事会由五名监事组成，其中包括两名职工监事。公司管理层负责
制定具体的工作计划，并取得经营、财务信息，以对计划执行情
况进行考核，并根据实际执行情况分析结果，对计划作出修订。
2、公司法人治理结构的规范与运作
公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设
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立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构；遵循相互监
督、相互制约、协调运作的原则设置部门和岗位。公司董事会下
设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会，并制定了专门委员会的议事规则。自设立以来，
各专门委员会运转正常，委员能够履行职责，确保了公司的健康
运行。独立董事在公司募集资金使用、对外投资、对外担保、关
联交易等方面严格按照相关规定发表独立意见，起到了必要的监
督作用。公司设立了财务、人力、法务、运营管理等部门并制定
了相应的部门及岗位职责。各部门分工明确，做到各负其责、相
互协作、相互牵制、相互监督。
3、公司有关制度
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、
《募集资金专项存储制度》、《关联交易规则》、《对外担保管
理制度》、《对外投资管理制度》、《重大信息内部报告制度》
等重大规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开，
重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
4、内部审计
公司内审部直接对董事会审计委员会负责，在审计委员会的
直接领导下，依法独立开展内部审计、监督和核查工作，行使审
计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部配备了专职审计人
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员，对公司及下属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情
况负责进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性
做出合理评价。
自上市以来，公司高度重视内审工作，建立了相应的内审制
度，认真开展内审工作。尤其在并购金海运后，公司更加强了对
并购子公司的内审工作。由于内部审计工无法推进，公司于 2019
年 10 月更换了金海运法定代表人，重新组建了金海运管理团队，
对金海运的内部审计工作得以开展。
5、人力资源管理
公司坚持以人为本的原则，把公司发展和员工成长密切联系
在一起，把员工当作最重要的合作伙伴和服务的对象，将员工和
团队的成长作为一贯的人才理念，按照国家法律法规的要求，从
员工的聘用、调配、培训、薪酬管理、绩效管理、奖惩、晋升与
淘汰等方面制定了一系列的人力资源规章制度，保证了人力资源
的稳定和公司各部门对人力资源的需求。
2019 年 3 月，债权人中国船舶重工集团 704 研究所向上海
第三中级人民法院申请对天海防务进行重整。受此负面影响，公
司出现了技术骨干及业务人员流失的情形，经过管理团队的努
力，目前公司的研发体系及技术骨干仍相对完整，对公司业务未
构成重大影响。
6、会计系统
公司设置了独立的会计机构。在财务管理方面和会计核算方
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面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以
保证财务工作的顺利进行。会计机构人员实行岗位责任制，各岗
位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分离。
7、信息披露
为规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护
投资者的合法权益，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及公司《信息披露
管理办法》、《内幕信息管理制度》、《内幕信息知情人登记制
度》、《重大信息内部报告制度》等文件的要求，对公开信息披
露进行全程、有效的控制，公司信息披露的责任明确到人，确保
信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地
对外披露，不断加强公司与投资者之间的信息交流，确保了投资
者平等获得信息的权利，使投资者能够全面了解公司经营状况。
8、重大投资
为加强公司投资的决策与管理，严格控制投资风险，公司制
定了《对外投资管理制度》，管理办法对公司对外投资决策、对
外投资的组织管理机构、对外投资的实施、投资处置、监督检查
等做出了明确的规定，明确了投资的审批程序、采取不同的投资
额分别由不同层次的权力机构决策的机制，合理保证了对外投资
的效率，保障了投资资金的安全和投资效益。受公司债务及重整
影响，公司在报告期内无重大对外投资。
9、关联交易
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公司严格执行了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（2019 年 4 月修订）中对关联方、关联关系、关联交易价格、
关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东
的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任的要求，保证了公
司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则，
确保各项关联交易的公允性，有效地维护股东和公司的利益。
10、对外担保
根据《公司法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》要求，公司制定了《对外担保管理制度》，严格规定了
对外担保的对象及审批程序、审批权限，实施对外担保的风险管
理。2019 年度，公司对外担保事项均履行了必要的审批程序，
符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求。
11、风险评估
公司建立了有效的风险评估过程，建立了识别、计量、监测
和管理风险的相关制度、程序和方法，对重大投资等业务建立了
专门的管理办法，用以识别并评估可能存在的风险。公司通过设
置战略委员会、管理层、审计部、财务部等部门及人员以识别和
应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大
且普遍影响的变化。努力做到及时发现可能发生的经营风险、环
境风险、财务风险等并采取应对措施。公司管理层基本能保障及
时识别风险，并以风险评价报告的形式传递给决策者。
12、对子公司的管理
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2019 年，公司严格执行《公司章程》、《子公司管理制度》
等规章制度，加强对控股子公司的管理控制，并着重强调对子公
司财务进行垂直管理，严格执行与母公司统一的财务管理制度和
会计核算政策，及时提供集团合并的财务信息。
目前，各控股子公司均能及时向公司报告重大业务事项、重
大财务事项等，并按照权限规定报公司董事会审议或股东大会审
议，定期向公司提交财务报告和经营管理分析资料，及时检查、
了解控股子公司经营及管理状况。
2019 年，经过内部审计及金海运自查，发现金海运存在以
下缺陷：
①金海运原财务人员在报告期内未按财务制度规定，违规支
取现金 1168.11 万元，涉嫌违法挪用资金和职务侵占，后在金海
运新任管理团队及地方公安机关的干预下如数追回了有关现金，
并按照财务制度进行了处理，暂未发现存在重大损失。
②金海运新任管理团队进驻后，金海运原管理团队及原财务
人员不配合办理工作交接且拒不提供金海运相关资料，致使公司
内部审计工作无法全面开展。金海运目前的生产经营工作未受上
述情形影响。
③未经公司同意，金海运擅自设立全资子公司宁德（金海运）
船用设备有限责任公司，注册资本金 200 万元（尚未缴纳出资）；
擅自参股中科兴业（宁德）新材料研究中心有限公司，参股比例
为 20%，参股涉及资本金 200 万元（尚未缴纳出资）。此外，金
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海运还未经天海防务同意，擅自设立宁德分公司和深圳分公司。
针对金海运的上述问题，公司采取了以下措施：
①暂缓办理金海运原股东李露及其一致行动人泰州市金洋
源投资中心（有限合伙）限售股的解禁事宜。金海运新管理团队
进驻后，进一步了解到金海运原经营团队及原股东李露的有关问
题：2019 年年底，通过存货盘查发现了金海运有大量存货未进
行处置，结合金海运 2018 年经营业绩断崖式下降的经营状况，
以及李露等人一直以各种借口拒不提供金海运 2017 年度及以前
的财务账册及其他财务资料、不配合公司内部审计工作等情况，
为了维护上市公司和中小投资者的利益，公司暂未办理李露及其
一致行动人泰州市金洋源投资中心（有限合伙）有关限售股票的
解禁手续。
②及时向公安机关报案，追回被金海运原财务人员未按财务
制度规定违规支取的现金。在内部审计过程中，发现金海运原管
理团队存在可能涉嫌挪用资金等行为，2019 年 11 月 7 日，金海
运向泰州市公安局高港分局报案，2020 年 1 月 3 日，泰州市公
安局高港分局立案受理。在金海运新任管理团队及地方公安机关
的干预下追回了有关现金，并按照财务制度进行了处理，暂未发
现存在重大损失。公司将根据公安机关的侦查结果及公司内部审
计的结论，追究相关人员责任，维护公司和广大中小股东权益。
③对金海运擅自设立的子公司、分公司，将视公司业务需要
与否决定存续或注销，并追究相关人员责任。
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④对于金海运当前存在的存货减值及坏账计提事项，公司将
继续追查，发现存在违法、违规行为的，将立即向公安机关报案
处理，并向有关责任人追责、追偿，尽最大限度维护公司权益。
⑤将公司信息化管理系统覆盖各子公司，提高内控管理水
平，防范经营和管理风险。
⑥通过开展法制教育和职业道德教育，强化对子公司领导和
重点岗位人员的监督，完善子公司内控制度，进一步加强对子公
司审计监督。
五、对公司上年度存在问题的整改措施
针对 2018 年公司内部控制评价报告提出的应继续强化全面
预算管理在公司经营过程中的作用以及公司的融资与结算业务
部分由总部统一管理的问题，2019 年通过协同管理办公平台，
对借款、费用报销和审批管理办法通过固定审批权限，上传报销
凭证的方式进行审批和备案的方式，实现公司日常办公管理信息
化，大大提高了办公效率，有效的控制了各子公司及母公司各职
能部门的资金流出。
六、其他内部控制相关重大事项说明
2020 年 2 月 14 日，公司收到上海市第三中级人民法院送达
的《民事裁定书》》[（2020）沪 03 破 46 号]，裁定受理债权
人中国船舶重工集团公司第七○四研究所对公司的重整申请；
2020 年 2 月 21 日，公司收到法院送达的《决定书》[（2020）
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沪 03 破 46 号]，上海市方达律师事务所经上海市高级人民法
院随机摇号被指定为本案管理人。目前，重整正有序推进中。
报告期内，公司未发现其他可能对投资者理解内部控制评价
报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内
部控制信息。
天海融合防务装备技术股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 27 日
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