天海防务：重大关联交易业绩承诺实现情况审核报告2020-04-28
天海融合防务装备技术股份有限公司
重大关联交易业绩承诺实现情况
审 核 报 告
大信专审字[2020]第 1-01763 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone： +86（10）82330558
大信会计师事务所 15/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
北京市海淀区知春路 1 号
Beijing, China, 100083
学院国际大厦 15 层
邮编 100083
业绩承诺完成情况审核报告
大信专审字[2020]第 1-01763 号
天海融合防务装备技术股份有限公司全体股东：
一、审核意见
我们对天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关
于江苏大津重工有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的专项说明》进行了审核。
我们认为，贵公司管理层编制的《关于江苏大津重工有限公司 2019 年度业绩承诺完成情
况的专项说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
编制，如实反映了贵公司 2019 年度实际业绩完成情况与业绩承诺的差异情况。
二、形成审核意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的“注册会计师的
责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我
们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、管理层和治理层的责任
贵公司管理层负责按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重
组管理办法》的规定，真实、准确地编制并披露《关于江苏大津重工有限公司 2019 年度业绩
承诺完成情况的专项说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
治理层负责监督贵公司关于 2019 年度业绩承诺完成情况报告过程。
四、注册会计师的责任
我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于江苏大津重工有限
公司 2019 年度业绩承诺完成情况的专项说明》发表意见。
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在按照审计准则执行审核工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，
我们也执行以下工作：
（一）计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。
（二）在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计
算等我们认为必要的审核程序。
五、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，
与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：朱劲松
中 国 北 京 中国注册会计师：张金玉
二○二○年四月二十七日
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天海融合防务装备技术股份有限公司
业绩承诺完成情况专项说明
关于江苏大津重工有限公司 2019 年度
业绩承诺完成情况的专项说明
一、重大资产重组基本情况
（一）交易对方（重组方）
本次交易对方为江苏大津重工有限公司（以下简称“大津重工”）股东上海佳船企业发展
有限公司及刘楠。
（二）交易概述
本次交易，本公司拟通过支付现金的方式，收购上海佳船企业发展有限公司及深圳市创
东方长腾投资企业（有限合伙）持有的大津重工 100%股权，依据上海东洲资产评估有限公司
以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日出具的东洲评报字【2017】号第 1282 评估报告书，大津重
工 100%股权的评估价值为 77,400 万元，根据上海东洲资产评估有限公司以 2017 年 9 月 30
日为评估基准日出具的东洲评报字[2017]号第 1281 评估报告书, 佳美海洋 65%股权的评估
价值为 1,229 万元，经双方协商，各方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为 78,000
万元(以下简称“股权转让价款”), 其中佳船企业所持拟转让予天海防务的大津重工 55%的股
权作价 42,900 万元, 创东方长腾所持拟转让予天海防务的大津重工 45%。本次交易完成之后，
本公司将持有大津重工 100%的股权。
（三）交易价格
根据上海东洲资产评估有限公司以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日出具的东洲评报字
【2017】号第 1282 评估报告书，大津重工 100%股权的评估价值为 77,400 万元，根据上海东
洲资产评估有限公司以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日出具的东洲评报字[2017]号第
1281 评估报告书, 佳美海洋 65%股权的评估价值为 1,229 万元，经双方协商，各方在此基础
上协商确定标的资产的交易作价为 78,000 万元(以下简称“股权转让价款”)。
二、资产重组业绩承诺情况
（一）大津重工 2019 年度业绩承诺情况
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）于 2017 年 12
月 5 日与上海佳船企业发展有限公司（以下简称“佳船企业”）、深圳市创东方长腾投资企
业（有限合伙）（以下简称“创东方长腾”）签订了《天海融合防务装备技术股份有限公司
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天海融合防务装备技术股份有限公司
业绩承诺完成情况专项说明
与上海佳船企业发展有限公司及深圳市创东方长腾投资企业（有限合伙）之购买资产协议》
（以下简称“《购买资产协议》”）之规定，同日，天海防务与佳船企业及其实际控制人刘
楠先生签署了《天海融合防务装备技术股份有限公司与上海佳船企业发展有限公司与刘楠之
购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）。佳船企业及其实际控制人
刘楠先生同意对大津重工 2018 年至 2022 年共计五个会计年度实现的经审计的净利润数进
行承诺；佳船企业及其实际控制人刘楠先生承诺大津重工 2018 年至 2022 年实现的经审计
的净利润分别为 7000 万元、9330 万元、11956 万元、12104 万元和 12343 万元, 如大津重
工截至 2022 年期末实现的经审计的补偿测算期间累计净利润存在低于 52733 万元的情况,
佳船企业及其实际控制人刘楠先生将按照另行签署的相关盈利补偿协议的约定对天海防务予
以补偿。
（二）其他需要说明的事项
如大津重工截至 2022 年期末实现的经审计的补偿测算期间累计净利润存在低于 52733
万元的情况, 佳船企业及其实际控制人刘楠先生将按照另行签署的相关盈利补偿协议的约定
对天海防务予以补偿。
盈利承诺期限补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额=（净利润承诺数-补偿测算期间内大津重工累计实现的实际净利润数）/净利
润承诺数×标的资产本次交易总价格
补偿方式：
上海佳船企业发展有限公司及刘楠须以支付现金方式就不足部分向天海融合防务装备技
术股份有限公司进行补偿。
三、业绩承诺完成情况
（一）本公司 2019 年度业绩承诺完成情况
截止 2019 年 12 月 31 日大津重工未完成承诺标的资产 2019 年实现的经审计的净利润不
低于人民 9,330.00 万元（以下简称“净利润承诺数”）的业绩要求， 2019 年实际完成-8,604.30
万元。
单位：万元
实际业绩完成情况
年度 业绩承诺数 承诺业绩差异 差异率
（扣除非经常性损益）
2018 年度 7,000.00 944.52 6,055.48 86.51%
2019 年度 9,330.00 -8,604.30 17,934.30 192.22%
合计 16,330.00 -7,659.78 23,989.78 146.91%
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天海融合防务装备技术股份有限公司
业绩承诺完成情况专项说明
（二）其他需要说明的事项
根据本公司与上海佳船企业发展有限公司及刘楠签署的《盈利补偿协议》，如果标的资
产在盈利承诺期限实现的实际净利润数不足净利润承诺数，佳船企业及其实际控制人刘楠先
生将按照约定对天海防务予以补偿。
自 2018 年以来，尤其是 2019 年以来，由于受金融调控影响，公司融资环境趋于恶化，
银行持续抽贷，导致整体运营资金收紧。由于公司负面消息频发，大津重工受负面消息影响，
部分账户被冻结，资产被查封，融资和项目保函频频受阻，原有的批量船订单因保函问题无
法生效，在手项目由于款项问题无法正常连续性推进，经营接单和项目实施受到严重的不利
影响，导致大津重工各项费用有所增加。此外，由于企业银行融资功能遭到破坏，企业无法
开具正常的保函和授信业务，影响新接订单无法生效，收入大幅下降。
目前，公司已进入重整程序，实际控制人刘楠先生正全力配合公司及管理人完成重整事
宜，以期在重整完成后，公司及大津重工的融资能力能够恢复正常。在公司完成重整后，一
方面实际控制人刘楠先生将全力促使大津重工尽快恢复盈利能力，另一方面也将与管理人及
投资人等进行充分协商，提出切实可行解决方案。
天海融合防务装备技术股份有限公司
2020 年 4 月 27 日
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