证券代码：300008         证券简称：天海防务          公告编号：2020-048

                   天海融合防务装备技术股份有限公司
                 关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
          本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
      假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月12日收到深圳证
券交易所下发的《关于对天海融合防务装备技术股份有限公司的问询函》 创业板问询函【2020】
第 138 号）（以下简称“问询函”）。现按相关要求将回复公告如下：


    1、2019年6月10日，你公司回复我所关注函（【2019】第198号）显示，基于金海运出现
盈利水平大幅度下滑、影响商誉减值的原因，为了维护上市公司利益同时确保金海运的可持
续经营，公司董事会审计委员会及内审部安排了对金海运进行2018年度内部审计，但由于王
存等人不配合造成这项工作未能完成，为了维护上市公司和中小投资者的利益，公司暂未为
李露女士办理有关限售股票的解禁手续。2020年3月25日，你公司披露《关于对深圳证券交易
所问询函回复的公告》显示，公司于2018年12月委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）等
中介机构对金海运2018年度的经营及内控情况进行独立核查，目前暂未发现存在影响公司
2018年度的内控报告及内控鉴证报告内容真实性、准确性的情形。请说明前述内容存在矛盾
的原因，是否存在虚假记载或误导性陈述内容。
    回复：前述内容并不存在矛盾之处，亦不存在虚假记载或误导性陈述。原因如下：
    （1）为维护上市公司利益同时确保泰州市金海运船用设备有限责任公司(以下简称“金海
运”)的可持续经营，公司董事会审计委员会先后于2017年及2018年度安排内审部对金海运进
行内部审计，但由于时任金海运原管理团队的不配合造成这项工作未能完成，为了维护上市公
司和中小投资者的利益，公司暂未为李露办理有关限售股票的解禁手续。公司虽于2018年12
月委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构对金海运2018年度的经营及内控情况进
行核查，但内部控制是建立相互制约的管理关系，目的是改善经营管理；内部审计是对各种业
务进行评价，是否合规。内部控制的关注点是管理流程、制度和岗位约束、制度的有效性、关
键岗位等，内控检查是部门职责应负的管理责任，属内控的一个管理环节，是管理审核，不是
审计；内部审计的关注点是各项指标完成情况，异常财务现象，财务规范性等。鉴于此，公司

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认为其并不能替代公司内部审计工作，金海运原股东及其原管理团队仍有义务配合公司的内部
审计工作。
    （2）由于金海运业绩不理想且内部审计工作持续无法推进，公司于2019年10月更换了金
海运原法定代表人王存，并任命了新的法定代表人朱春华，公司内审工作方得以往前推进。不
过，金海运新任管理团队进驻后，金海运原股东兼实控人李露及原管理团队吉春林及翟宏玲等
人不仅不配合办理工作交接，且拒不提供金海运相关的财务账册及其他财务资料、不配合公司
内部审计工作，致使公司内部审计工作至今仍无法全面开展。截至本回复函出具之日，由于金
海运原管理团队的干扰及不配合，公司对金海运的内部审计工作仍未完成。
    （3）公司认为，公司及金海运内部控制制度本身不存在缺陷，但根据目前核查的情况来
看，金海运的原管理团队确实可能存在违法行为。如：金海运原财务人员在报告期内未按财务
制度规定，违规支取现金1168.11万元，涉嫌违法挪用资金和职务侵占等。金海运新任管理团
队获知此事后立即向地方公安机关进行了报案处理，并在公安机关的干预下如数追回了有关现
金。上述行为主要发生在2019年度，目前暂未发现存在影响公司2018年度的内控报告及内控鉴
证报告内容真实性、准确性的情形。


    2. 李露向我部提供了签署时间为2015年6月的《协议书》，《协议书》约定，甲方（刘楠）
在乙方（李露）实现金海运2015年至2017年三年累计净利润总额不低于28,743万元的承诺的
前提下，李露因本次交易获得的股份变现价值应不低于69,800万元，如果最终变现价值低于
69,800万元，刘楠承诺以现金方式向李露补足差额并在李露所有股票出售完毕之日起十日内
全额支付至其银行账户。请向刘楠核实该《协议书》的真实性。如《协议书》属实，请刘楠
及李露明确签署此《协议书》的合法合规性，是否违反了重组审核过程中，其就所披露或提
供的有关文件及信息的真实性、准确性及完整性所做出的声明与承诺，请说明《协议书》内
容是否属于应披露未披露事项，公司在上述重组过程中是否存在信息披露违规的情形。请重
组独立财务顾问核查并发表专项意见。

    回复：公司董事会就上述问题征询了李露及刘楠，以下是他们的回复：
    李露：“（1）《协议书》的准备与签署情况：在上市公司重组金海运的初步商谈阶段，
我与刘楠先生即确认，在金海运完成业绩承诺的情况下，刘楠先生应确保我所持股票的变现价
值，这是进行重组的重要前提，也经双方共同认可，若刘楠先生没有此承诺，我是不同意重组
的。在达成初步意向后，重组相关事项均由上市公司及刘楠先生负责，包括律师事务所等几家

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中介机构都是由上市公司聘请，并按照上市公司及刘楠先生的统筹工作，《协议书》也是由刘
楠先生及其安排的律师起草并安排我签署。在商讨及签署《协议书》时，刘楠先生已长期任职
上市公司董事长（法定代表人），且至今仍任职上市公司董事长（法定代表人）并兼任上市公
司董事会秘书。基于对刘楠先生及律师专业性的信任，本人与刘楠先生于 2015 年 6 月共同签
署《协议书》。考虑到《协议书》的内容反映了双方的真实意思表示，未损害第三方的利益，
且刘楠先生及其律师也从未提到《协议书》内容存在任何违反法律法规规定的情形，本人认为，
《协议书》不违反法律法规的相关规定。
       （2）《协议书》的信息披露情况：《协议书》由本人和刘楠先生于 2015 年 6 月签署，签
署时刘楠先生长期任职上市公司董事长（法定代表人），此后兼任董事会秘书，直接负责上市
公司的信息披露；签署时本人并非上市公司股东（重组尚未实施），本人也非上市公司的董事
或高管，本人不负责也不了解上市公司的信息披露情况。如《协议书》应当披露，本人彼时并
非上市公司股东，也非上市公司的董事或高管，不掌握任何信息披露的途径和方式；刘楠先生
作为董事长及信息披露负责人，应负责信息披露工作及按要求及时办理信息披露事宜。本人不
存在隐瞒《协议书》的情况，在本人看到刘楠先生未向证券监督管理部门及深圳证券交易所如
实说明其不办理股票解禁的真实理由时，本人主动就《协议书》的情况向深圳证券交易所做出
说明。在重组时，《协议书》及重组时的其他文件均已向刘楠先生或上市公司提供或已由刘楠
先生掌握，未违反本人所做出的关于真实、准确、完整的相关承诺。”
       刘楠：“（1）2015 年 6 月，上市公司为了实现转型发展和军民融合产业布局，启动了收
购金海运股权的重组计划。上市公司重组的相关事项(包括相关中介机构的确定)，均是上市公
司与金海运原股东李露方面协商并共同确认的，并非由我个人或上市公司单方面主导。
       （2）作为公司控股股东，本人与李露女士签署有关协议书，完全是出于支持公司发展考
虑，不存在损害上市公司及其中小股东利益的行为。上述协议的签署与上市公司重组是完全独
立的。本人之所同意签署上述协议，是基于金海运的业绩及其他向公司提供的信息均是真实且
业绩是可持续的前提，并应李露以金海运原管理团队未能参与上市公司股权激励计划为由提出
的要求而做出的。同时，上述协议的版本是由李露女士方面提供，由本人和李露女士直接签署，
并不是本人或本人律师主导或安排的。相关协议的签署属于股东之间的个人行为，与上市公司
无关，上市公司并非该协议的权利或义务主体，故协议方在签署时及签署后均未通知公司或要
求公司予以披露；公司在实施重大资产重组并配套融资时按照重大资产重组的有关要求进行了
相应的信息披露，公司在上述重组过程中不存在信息披露违规的情形。
       （3）该《协议书》是否具有法律效力需要依据事实情况并在司法层面进行判定。
       （4）该《协议书》的签署是基于以下两方面的背景及前提：①金海运向公司提供的业绩
及其他信息均是真实的且业绩是可持续的；②为鼓励金海运原管理团队更好地融入上市公司并
为上市公司作出更大的贡献，在不损害上市公司利益的前提下，本人以个人名义对他们进行奖
励。
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    金海运原股东及金海运原管理团队的所作所为违背了《协议书》签订的初衷：(a)在整个
融合过程以及金海运业绩承诺期间，金海运原股东李露女士及原管理团队吉春林、翟宏玲等人
不断以军工保密以及上市公司尚未取得军工保密资格为由，拒不向上市公司提供有关重要信
息，而上市公司鉴于业绩承诺期间不干涉金海运经营的承诺而未强加干预；(b)业绩承诺期结
束后的首年即 2018 年，金海运业绩出现断崖式下跌并导致上市公司产生巨额商誉减值并在
2019 年末产生大额的存货减值；(c) 此外，由于金海运原实控人李露女士、原管理团队吉春
林及翟宏玲等人拒不提供金海运相关的财务账册及其他财务资料、不配合公司内部审计工作，
致使公司内部审计工作至今仍无法全面开展。
    金海运原股东李露女士及原管理团队应对金海运的业绩下滑及其他相关的一系列问题向
上市公司承担责任，公司及我本人本着维护上市公司及广大中小投资者权益的原则，坚持要求
金海运原股东李露女士及原管理团队对经营过程中的相关问题进行处理，坚定推进对金海运的
内部审计工作。
    （5）作为上市公司董事长，我本人始终坚持以不损害上市公司利益为行事原则及前提，
尽管李露女士方面为了逃避对上市公司的相关责任、找各种理由并以各种方式不断给我本人施
加压力，但是我仍竭力维护上市公司及广大中小投资者的合法权益，在金海运以前年度经营过
程中的相关问题解决之前，本人是坚决不同意办理李露女士及其一致行动人泰州市金洋源投资
中心（有限合伙）（以下简称“金洋源”）限售股的解禁事宜。”
    中航证券有限公司：“（1）《协议书》为李露与刘楠私下签署，在签署及签署后未告知
也未提供给财务顾问，截至本回复日，财务顾问尚未获得该等《协议书》。根据《中华人民共
和国合同法》的规定，合同的效力取决于是否系双方真实意思表达及是否违反法律、行政法规
的强制性规则。如果协议签署时存在强迫、重大误解、显失公平、虚假表示、乘人之危等因素，
协议内容违反行政法规的强制性规则，则可以判定协议无效。最终《协议书》是否具有法律效
力需要法院在司法层面进行判定。
    （2）在刘楠与李露双方就《协议书》的谈判过程、签订环节及重组过程中，上市公司及
财务顾问均未参与也未获悉获得该等《协议书》。
    2015 年 8 月 8 日，刘楠出具承诺函承诺：不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六
条等有关法规的规定。当时有效的《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会第
98 号令）第十六条规定：发行人和承销商及相关人员不得泄露询价和定价信息；不得以任何
方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不
得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、
信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关
方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网
下配售；不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不得收取网下投资者回扣或其他相关
利益。
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    2015 年 8 月 12 日，李露担任执行事务合伙人的配套融资对象泰州市金洋源投资中心(有
限合伙)出具承诺：不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接
或间接接受上海佳豪及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或补偿。
    刘楠与李露签订的《协议书》，系刘楠与李露私下签署，属于个人行为，在签署及签署后
并未通知及提供给上市公司，其内容不涉及上市公司的权利、义务，不影响《发行股份及支付
现金购买资产协议》、《股份认购协议》、《盈利补偿协议》的效力，不涉及对刘楠所持有上
市公司股份权益的限制，上市公司已按照获知的信息履行了信息披露义务。”


    3. 请结合《发行股份及支付现金购买资产协议》《股份认购协议》具体条款及涉及的明
确事项，说明你公司拒绝为相关股东办理解限的详细原因，是否涉及违约事项及相应解决方
案，是否存在损害相关股东合法权益的情形。
    回复：根据公司与李露于2015年6月12日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中
包括但不限于第7.3.6款——“乙方（李露）承诺，在金海运独立运营期间，金海运及相关人
员应充分尊重并履行法律法规、国防科工部门、证券监管部门的规定及要求，在满足军工产品
保密要求及其他制度规定、合同约定要求的前提下，配合甲方（天海防务）作为上市公司的信
息披露制度、内控制度、财务制度、对外投资制度、审计制度的执行”、 第8.2.4款——“根
据甲方、本次交易涉及的中介机构的请求，提供必要的文件、口头及书面证据和确认，以及其
他必要的协助，保证所提供和出具文件的真实性、准确性和完整性，并按规定履行信息披露义
务”、第8.2.11款——“交易完成后，金海运应在满足国防科工部门要求的前提下，遵守证券
监管部门或交易所各项准则、甲方内控制度，且应指定公司信息披露责任人，按有关规定及时
向甲方通报相关信息”及第12.1款——“本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的
声明或承诺失实或严重错误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任”，基于金海运存在
巨额存货并导致上市公司于2019年大幅计提存货减值损失以及2018年度出现盈利水平大幅度
下滑并导致上市公司于2018年大幅计提商誉减值的事实，为了维护上市公司利益同时确保金海
运的可持续经营，公司董事会审计委员会多次安排公司内审部对金海运进行内部审计，但由于
金海运原股东李露，公司董事、金海运时任执行董事、深圳市弘茂盛欣投资企业(合伙企业)(以
下简称“弘茂盛欣”)法定代表人王存、以及金海运原管理团队吉春林及翟宏玲等人拒不提供
金海运相关的财务账册及其他财务资料、不配合公司内部审计工作，造成这项工作至今未能完
成，上述行为明显违反了公司的相关制度以及公司与李露所签署《发行股份及支付现金购买资
产协议》。鉴于此，公司要求金海运原股东李露、原管理团队及其他相关人员，要求其尽快解
决包括存货等在内的一系列问题，要求其配合上市公司开展有关内部审计工作，同时，为了维
护上市公司和中小投资者的利益，公司暂未为李露及其一致行动人金洋源办理有关限售股票的
解禁手续。
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    公司与刘楠、弘茂盛欣、时则壹号投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“时则壹号”)、
东方富华（北京）投资基金管理有限公司(以下简称“东方富华”)以及金洋源曾签署《股份认
购协议》，此前未为相关股东办理解限的原因，公司已于2019年6月10日在对深圳证券交易所
创业板关注函【2019】第198号的回复中进行了详细阐述。作为定增对象之一，公司控股股东
刘楠至今亦未办理有关定增股份的解禁事宜，与各定增对象一视同仁。经公司核查，暂未发现
弘茂盛欣、时则壹号、东方富华等定增对象与李露及金洋源存有牵连，故公司将就有关限售股
解除限售事宜与弘茂盛欣、时则壹号、东方富华进行协商后，于5月底前做出有关解禁的申请
安排。
    上述事项不存在涉及违约的事项，也不存在损害相关股东合法权益。


    4. 你公司是否存在其他应披露未披露事项。
    回复：截至本回函日，公司不存在应披露未披露的事项。公司持续关注金海运的生产经营
情况，并多次联系金海运原股东李露、原管理团队及其他相关人员，要求其尽快解决存货等一
系列问题，要求其配合上市公司开展有关内部审计工作，切实维护好金海运、上市公司及广大
投资者的合法权益，但截至目前无实质性进展。公司尊重法律、尊重市场、尊重事实，将穷尽
一切法律手段，竭力维护好上市公司和广大中小投资者的利益。公司也将密切关注上述事项的
进展，并将按照有关的法律、法规，及时履行信息披露义务。


    特此公告。


                                                  天海融合防务装备技术股份有限公司
                                                                            董事会
                                                              二〇二〇年五月十九日




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