中航证券有限公司关于创业板问询函〔2020〕第 138 号
                                 的回复

深圳证券交易所：

    中航证券有限公司于 2020 年 5 月 12 日收到深圳证券交易所创业板公司管
理部出具的《关于对关于对天海融合防务装备技术股份有限公司的问询函》（创
业板问询函【2020】第 138 号）（以下简称“问询函”）。现将问询函有关问题回
复如下：

    2、李露向我部提供了签署时间为 2015 年 6 月的《协议书》，《协议书》约
定，甲方（刘楠）在乙方（李露）实现金海运 2015 年至 2017 年三年累计净利
润总额不低于 28,743 万元的承诺的前提下，李露因本次交易获得的股份变现价
值应不低于 69,800 万元，如果最终变现价值低于 69,800 万元，刘楠承诺以现金
方式向李露补足差额并在李露所有股票出售完毕之日起十日内全额支付至其银
行账户。请向刘楠核实该《协议书》的真实性。如《协议书》属实，请刘楠及
李露明确签署此《协议书》的合法合规性，是否违反了重组审核过程中，其就
所披露或提供的有关文件及信息的真实性、准确性及完整性所做出的声明与承
诺，请说明《协议书》内容是否属于应披露未披露事项，公司在上述重组过程
中是否存在信息披露违规的情形。请重组独立财务顾问核查并发表专项意见。

   【回复】

    1、《协议书》的合法合规性

   《协议书》为李露与刘楠私下签署，在签署及签署后未告知也未提供给财务
顾问，截至本回复日，财务顾问尚未获得该等《协议书》。

    根据《中华人民共和国合同法》的规定，合同的效力取决于是否系双方真
实意思表达及是否违反法律、行政法规的强制性规则。如果协议签署时存在强
迫、重大误解、显失公平、虚假表示、乘人之危等因素，协议内容违反行政法
规的强制性规则，则可以判定协议无效。最终《协议书》是否具有法律效力需
要法院在司法层面进行判定。

    2、是否违反了重组审核过程中，其就所披露或提供的有关文件及信息的真
 实性、准确性及完整性所做出的声明与承诺，请说明《协议书》内容是否属于
 应披露未披露事项，公司在上述重组过程中是否存在信息披露违规的情形

     在刘楠与李露双方就《协议书》的谈判过程、签订环节及重组过程中，上
 市公司及财务顾问均未参与也未获悉获得该等《协议书》。

     2015 年 8 月 8 日，刘楠出具承诺函承诺：不会违反《证券发行与承销管理
 办法》第十六条等有关法规的规定。当时有效的《证券发行与承销管理办法》
（中国证券监督管理委员会第 98 号令）第十六条规定：发行人和承销商及相关
 人员不得泄露询价和定价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下
 投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回
 扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信
 托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通
 过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金
 或者变相通过自有资金参与网下配售；不得与网下投资者互相串通，协商报价
 和配售；不得收取网下投资者回扣或其他相关利益。

     2015 年 8 月 12 日，李露担任执行事务合伙人的配套融资对象泰州市金洋
 源投资中心(有限合伙)出具承诺：不会违反《证券发行与承销管理办法》第十
 六条等有关法规的规定，直接或间接接受上海佳豪及其控股股东、实际控制人
 及其关联方提供的财务资助或补偿。

     刘楠与李露签订的《协议书》，系刘楠与李露私下签署，属于个人行为，在
 签署及签署后并未通知及提供给上市公司，其内容不涉及上市公司的权利、义
 务，不影响《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》、《盈利补
 偿协议》的效力，不涉及对刘楠所持有上市公司股份权益的限制，上市公司已
 按照获知的信息履行了信息披露义务。

    （以下无正文）