证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2020-052
天海融合防务装备技术股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月14
日收到深圳证券交易所下发的《关于对天海融合防务装备技术股份有限公司的问
询函》（创业板年报问询函【2020】第 218 号）（以下简称“问询函”）。现
按相关要求将回复公告如下：
一、关于公司经营业绩及内部治理情况
1. 你公司 2019 年度财务报表被会计师出具存在持续经营能力相
关的重大不确定性的非标准审计意见，2019 年度归属于上市公司股
东的净利润为-35,827.19 万元，连续两年巨额亏损，累计未分配利润
为-177,993.43 万元，期末资产负债率为 80.08%。请详细说明公司为
消除持续经营能力重大疑虑已采取的措施及后续拟采取的措施，并说
明新冠疫情对公司 2020 年度经营预计产生的影响。
回复：公司出现上述经营困境的主要原因是受债务以及由此导致
的经营现金短缺及融资受限等因素影响，上述因素共同导致公司投标
受阻、接单困难，在建项目延期及新建项目开工不足，使公司持续经
营能力受到了严重影响。由于流动性出现困难，导致公司到期债务无
法清偿，使公司被债权人申请进入重整程序。
公司为消除持续经营能力重大疑虑已采取以下措施：
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1）公司目前正积极推进重整工作。2020 年 2 月 14 日，上海市第
三中级人民法院裁定受理公司破产重整一案，并于 2020 年 2 月 20 日
指定上海市方达律师事务所为公司管理人。2020 年 3 月 3 日，公司收
到法院《决定书》，法院准许公司在重整期间继续营业，并在管理人
的监督下自行管理财产和营业事务。2020 年 4 月 9 日，公司及管理人
在“全国企业破产重整案件信息网”发布了《天海融合防务装备技术
股份有限公司意向投资者招募公告》。4 月底，管理人已初步完成了
公司评估和审计有关尽职调查工作，完成债权申报确认工作。4 月 29
日，公司第一次债权人会议召开，成立了债权委员会。公司目前正在
管理人的组织和监督下推进重整工作，招募重整投资者的工作也在有
序进行。按照相关法律规定及本次重整计划，公司将在重整受理后的
6 个月内，向法院提交重整计划书，并完成后续相关的程序。
按照相关法规，法院裁定公司进入重整程序之后，公司所有诉讼、
冻结、执行、计息等都将停止，这将有效保障公司生产经营正常开展
及财产、资产的安全。按照本次重整计划和目标，公司将在今年彻底
解决所有债务问题，进一步优化股东结构、财务结构和公司未来的盈
利模式，使公司重回健康发展的轨道。
2）本次重整是上市公司母公司重整，子公司不在重整范围之
内。重整期间，在管理人监督下，由公司自行管理财产和营业事务，
目前，公司与管理人密切配合，现有三大主营业务包括船舶与海洋工
程设计制造、军用特种装备研制、清洁能源应用，均处于持续经营状
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态且有序运营。在重整目标比较明确的情况下，公司及下属各子公司
积极拓展并做好今明两年的生产经营业务。并在已有的条件下，充分
拓展融资渠道，维持现有的正常融资贷款业务。同时，公司的管理层
及核心团队一直保持稳定，确保在手订单按合同要求顺利实施，以实
现公司持续经营发展，最大程度地维护公司整体价值，以充分保障债
权人和股东尤其是中小股东的利益。
目前，公司正在执行的船舶与海洋工程项目设计项目 29 个，正
在履行的 EPC 项目 13 个，合同总额约 2 亿元，其中包括国家投资的
交通强国战略的重点项目，如新型深潜水工作母船、抢险打捞工程船
设计等，公司承建的作为交通运输部和上海市重点工程的上海海事局
船员评估示范中心核心标段正处于关键施工建设阶段。公司于 3 月 3
日与烟台打捞局签订了 800 万元的“大型溢油回收船及配套溢油回收
设备建造工程项目”设计订单。防务装备及清洁能源项目在手及新签
订单也都在积极有序推进。
3）公司内部治理结构保持完善，未来发展战略明晰。公司第四
届董事会本应于今年 1 月 25 日届满，由于公司正处于重整，公司董
事会延期换届。目前，公司董事会积极履职，三会制度正常运转，公
司内部治理结构保持完善。公司已构建的“一体两翼”的发展战略得
以持续推进。“一体”是指公司的设计研发体；“两翼”分别是设计制
造配套一体化军民融合和清洁能源应用。
新冠疫情对公司 2020 年度经营预计产生的影响：因新冠疫情，
公司及下属各子公司开工复工推迟，相关项目推进延缓，这对公司今
年业绩产生不利影响，而随着新冠疫情的全球化蔓延，对公司国外的
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经营订单也造成较大的影响，对项目的执行也造成了很大的困难，包
括国外采购设备延期交付，造成结算确认和回款进度延缓等，这些都
对公司的经营活动带来很大压力。对此，公司管理层及各子公司采取
了各种积极有效的应对措施，降本增效，克服种种困难，以减少本次
疫情的影响。确保今年经营业绩比去年有进一步的改观并实现今年经
营目标。
2. 报告期内，你公司实现的营业收入总额为 58,936.93 万元，相
比上年同期减少 42.70%，实现归属上市公司股东的净利润-35,827.19
万元，上年同期为-187,841.15 万元。
（1）你公司 2019 年四个季度的营业收入分别为 19,930.80 万元、
14,919.84 万元、14,063.00 万元及 10,023.29 万元，四个季度归属上市
公司股东的净利润分别为-472.37 万元、-3,815.86 万元、-3,166.70 万
元及-28,372.27 万元。请以年报中的分产品口径说明四个季度收入及
利润波动的具体原因，结合第四季度收入、成本及费用主要情况，重
点说明第四季发生大额亏损的原因。
回复：受公司资金及债务包括诉讼、冻结、查封等负面因素的持
续影响，银行授信受限，导致无法开具保函，公司承接订单困难，在
手项目进度延缓。公司各季度的收入处于下降趋势，尤其是第四季度
降幅比较明显，但固定成本及费用高企，导致毛利较低。
分产品具体分析如下（对四大板块业务进行的统计，单位：万元）：
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（ 1）船海设计业务和公司费用
名称 1 季度 2 季度 3 季度 4 季度 小计
营业收
1,395.28 672.61 648.08 819.42 3,535.39
入
营业成
1,517.05 569.21 1,616.23 1,017.17 4,719.66
本
毛利 -121.77 103.40 -968.16 -197.75 -1,184.28
净利润 -14.37-5,565.25 -3,044.55 -9,603.68 -18,227.84
净利润波动较大的原因为：第一季度净利润为 -14.37 万元系公司
确认投资收益及政府补助，因此亏损较小；第二季度大额亏损系除营
业收入较低无法覆盖成本费用的经营亏损外，根据法院判决及调解协
议需确认的债务利息、违约金及延迟利息共计 3309 万元；第三季度
亏损为营业收入较低无法覆盖成本费用，正常亏损所致；第四季度除
经营亏损外，共确认债务利息、违约金及延迟利息 6327 万元所致。
（ 2）船舶建造总承包业务
名称 1 季度 2 季度 3 季度 4 季度 小计
营业
11,814.03 7,213.06 8,457.48 5,858.50 33,343.07
收入
营业
10,370.64 8,125.17 7,909.93 9,172.26 35,578.01
成本
毛利 1,443.39 -912.12 547.55 -3,313.77 -2,234.95
净利
170.57 98.13 -27.09 -7,835.58 -7,593.97
润
利润波动主要在第四季度，主要因（1）营业收入近一步降低，
导致毛利出现 3313 万元的亏损；（2）通过法院判决归还长江金租融
资租赁贷款确认营业外支出 673 万；（3）对预计无法收回的应收账款
计提资产减值损失 3780 万元。以上原因共同造成了公司第四季度大
额亏损。
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（3）清洁能源业务
名称 1 季度 2 季度 3 季度 4 季度 小计
营业
3,806.92 3,710.45 2,075.41 1,954.43 11,547.21
收入
营业
3,834.58 3,642.63 1,992.80 2,190.37 11,660.38
成本
毛利 -27.66 67.81 82.61 -235.93 -113.17
净利
-118.11 -32.36 -100.36 -3,855.14 -4,105.97
润
利润波动主要在第四季度，主要因（1）营业收入近一步降低，
导致毛利亏损；（2）对预计无法收回的应收账款计提资产减值损失
2843 万元。
（ 4）防务装备及相关业务
名称 1 季度 2 季度 3 季度 4 季度 小计
营业
2,266.32 1,432.98 1,764.81 1,179.00 6,643.11
收入
营业
1,020.34 574.14 366.33 932.42 2,893.24
成本
毛利 1,245.98 858.84 1,398.48 246.58 3,749.87
净利
192.18 414.68 30.59 -6,529.34 -5,891.88
润
利润波动主要在第四季度，主要因（1）报告期末对存货进行全
面盘点对存货计提跌价准备 4410 万元；（ 2）对预计无法收回的江苏
日晨的预付款项计提全额坏账准备 1689 万元。以上共同造成公司第
四季度出现大额亏损。
（2）报告期内，你公司实现 EPC 收入 33,343.07 万元，占营业收
入总额比重为 59.46%，毛利率为-6.7%，相比上年度下降 6.3 个百分
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点；实现天然气销售收入 11,547.21 万元，占营业收入总额比重为
19.59%，毛利率为-0.98%，相比上年同期下降了 3.17 个百分点；实现
高性能高分子材料制品销售收入 2,448.65 万元，毛利率为 35.92%，
相比上年同期下降了 17.46 个百分点；实现海空装备产品销售收入
4,194.46 万元，毛利率为 68.43%，相比上年同期增加了 24.18 个百分
点。请分别说明以上产品毛利率大幅变动的原因。
EPC 业务受公司资金及债务包括诉讼、冻结、查封等负面
因素的持续影响，银行授信受限，导致无法开具保函，影响 EPC 业
务的顺利进行；新增订单量减少，营业收入降低，但约束性固定成本
高企，使之总体毛利率下降。
天然气业务下降不多，毛利率下降系因订单减少，营业收入下降，
而约束性固定成本无法同比例下降所致。
高性能高分子材料制品业务由于销售模式变化为主要以招投标
采购形式进行，同时部分产品采购原材料价格变高，导致总体成本增
长，所以毛利率下降。
海空装备产品业务毛利上升系因本报告期某一特定项目的销售
额占本类别收入达 58%，而其毛利率较高，引起本类别业务毛利率整
体提高。
（3）请会计师分产品说明针对公司收入及成本科目所实施的具
体审计程序及结果，针对建造合同收入进行分项目逐一说明，并说明
未将公司收入确认相关事项作为关键审计事项的原因。
会计师回复：针对报告期各业务板块特点，针对收入及成本所实
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施的具体审计程序
1）母公司 2019 年确认与 EPC 总承包相关收入 1029.84 万元，成
本 3472.07 万元。包括与中华人民共和国上海海事局签署的《动力设
备操作系统》及和 上海国际港务（集团）股份有限公司签署的《上
海港引航船》合同。
主要实施的审计程序：检查合同，实地查看相关产品建造的进度，
将公司账面记录完工进度与实际观察结果进行比较，复核完工百分比
计算是否正确，本期预计总成本是否发生调整等。分析计算公司生产
成本、费用的归集及结转是否正确。对于期末存货分析、观察是否存
在减值迹象，检查相关会计凭证。
2）子公司江苏大津重工 2019 年度确认主营业务收入 34122.05
万元，与本期确认收入相关的合同共 29 份，其中金额在 500 万以上
的项目有 10 个，金额占比 96%，我们将其列为重点审计领域。对于
已完工交付的合同，我们实施的审计程序包括检查合同、交船确认单、
出口报关单、抽查收入及成本的计账凭证及其原始凭证等。对于仍在
建造过程中的合同，我们实施的审计程序包括，根据预计总成本及当
期实际成本，复核公司完工百分比计算是否正确，检查会计记录，查
看相关成本费用的归集是否完整，对于期末账面存货，通过合同价格
和已发生成本判断是否存在减值。
3）防务装备板块，子公司金海运 2019 年度确认主营业务收入
6643.11 万元，与本期确认收入相关的合同共 59 份，其中金额在 200
万以上的项目有 10 个，金额占比 74%，我们将其列为重点审计领域。
我们实施的审计程序包括检查销售出库明细及发货单、合同、对方签
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收单、收入跨期检查，抽查收入及成本的计账凭证及其原始凭证等。
分析计算公司生产成本、费用的归集及结转是否正确。
4）天然气板块，子公司上海沃金天然气利用有限公司 2019 年度
确认主营业务收入 11,572,93 万元，相关成本 11,660,38 万元，对本期
收入前五的客商作重点检查对象。我们实施的审计程序包括：获取采
购销售合同、库存商品的进销存，以核对收入的确认以及成本的结转，
就收入的确认利用审计抽样选取样本进行检查，检查收入确认的发生
性和完整性，并检查至相关会计凭证。实施分析程序，汇总各部门本
年确认收入合计并与上一年度相对比，分析收入下滑的原因。
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最
为重要的事项。我们为天海防务年度财报提供连续审计服务，本年度，
公司业务大幅度萎缩，公司已连续两年大额亏损，收入及营业利润在
报表中的重要性降低，尽管我们已经按照审计准则的要求执行审计工
作，但我们并未将公司收入确认相关事项作为关键审计事项。
3. 你公司在前 5 大客户情况中披露江苏天晨船舶进出口有限公
司为 2019 年度第一大客户，销售额为 13,535.80 万元；在“公司已签
订的重大销售合同截至本报告期的履行情况”中披露与其签订的合同
累计确认收入 4,159 万，在以欠款方归集的应收账款前五大客户中，
未见其名单。请说明前述信息披露内容存在差异的原因，是否存在未
披露的重大合同，并说明已披露的两艘 8000 吨级干散货船总承包合
同在报告期内的履约情况及相应会计核算情况，对报告期损益的影响
及往来科目余额。
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回复：上述情况为：在年报的“公司已签订的重大销售合同截至
本报告期的履行情况”中分两处披露：“（10）2018 年，大津重工作为
卖方与买方 Joint Stock Company Aston Foods and Food Ingredients 签
订了两艘 8000 吨级干散货船总承 包合同（公告编号 2018-025），合
同金额为 18,720,000 美元，折合人民币约 11,800 万元。截至本报告期
末，项目已经交船，公司累计确认收入 9377.07 万元。（11）报告期内，
大津重工与江苏天晨船舶进出口有限公司、江苏新扬子造船有限公司
作为联合卖方与联合买方 ASTON AGRO INDUSTRIAL PTE.LTD 及
Joint Stock Company Aston Foods and Food Ingredients 签订了两艘
8000 吨级干散货船总承包合同（公告编号 2019-058），合同金额为 1900
万美元，折合人民币约 12,730 万元。截至本报告期末，项目处于上船
台阶段，公司累计确认收入 4159 万元。”
而在前五大客户情况中将上述两项进行合并披露，因此存在差
异。在以欠款方归集的应收账款前五大客户中，未见其名单，系因本
项目合同执行良好，客户严格按照合同约定条款付款，因此不存在大
额应收账款的情况。
截至本报告期末，四艘 8000 吨级干散货船的情况如下：JHC6009
在 2019 年底已经交付，DJHC6010 在 2019 年底完工并于 2020 年 3 月
离厂。在报告期内的会计核算情况：确认营业收入是 9377.07 万元，
主营成本是 9065.72 万元，累计已收船款 6472.52 万元，未收款因未达
到合同节点，不确认应收账款，实际已于 2020 年 4 月收到全部合同
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款。
DJHC6011 及 6012 正在正常建设中，预计 2020 年 7 月、 月交付。
在报告期内的会计核算情况：确认营业收入是 4158.73 万元，主营成
本是 3783.03 万元，累计已收船款 821.08 万元，因未达到合同结算节
点，无需确认应收账款。
4、主要客户及供应商信息显示，你公司报告期对高力燃气有限
公司实现销售金额为 1,995.56 万元，向其采购金额为 1,848.34 万元，
请说明向其采购及销售的产品是否同为天然气，结合天然气销售业务
模式说明同时存在销售及采购的合理性，与高力燃气有限公司的交易
是否具有商业实质，是否存在以全额法代替净额法核算的情况。请会
计师核查并发表专项意见。
回复： 1）沃金公司向高力燃气采购业务，报告期采购金额为
1,848.34 万元，所采购天然气用于自营的工业用户以及加气站。
2）沃金公司向高力燃气销售的天然气，系公司利用自身采购价
格优势，开展的天然气贸易业务，报告期共向其销售 LNG 天然气
1,995.56 万元。该类业务从合同责任、义务，资金流、实物流等方面
判断其具有合理的商业实质，双方上游供应商的地理位置、气质、采
购价格互有优势，沃金公司的上游供应商主要是在江苏如东，上海五
号沟，高力燃气的上游供应商主要在浙江宁波，对于沃金公司在浙江
的工业用户，综合考虑运输成本因素，沃金公司通常会选择从高力燃
气采购，反之高力也优先考虑沃金公司从上海周边就近供应。采购价
格也是重要的因素，LNG 天然价格波动比较大，谁的价格低就向谁
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采购。从而形成既有采购又有销售的业务关系，是目前的 LNG 市场
中上比较普遍的交易方式，不属于代理交易行为，不存在以全额法代
替净额法核算的情况。
会计师回复： 1）沃金公司向高力燃气采购业务，报告期采购金
额为 1,848.34 万元，所采购天然气用于自营的工业用户以及加气站 。
2）沃金公司向高力燃气销售的天然气，系公司利用自身采购价
格优势，开展的天然气贸易业务，报告期共向其销售 LNG 天然气
1,995.56 万元。该类业务从合同责任、义务，资金流、实物流等方面
判断其具有合理的商业实质，双方上游供应商的地理位置、气质、采
购价格互有优势，沃金公司的上游供应商主要是在江苏如东，上海五
号沟，高力燃气的上游供应商主要在浙江宁波，对于沃金公司在浙江
的工业用户，综合考虑运输成本因素，沃金公司通常会选择从高力燃
气采购，反之高力也优先考虑沃金公司从上海周边就近供应。采购价
格也是重要的因素，LNG 天然价格波动比较大，谁的价格低就向谁
采购。从而形成既有采购又有销售的业务关系，是目前的 LNG 市场
中上比较普遍的交易方式，不属于代理交易行为，不存在以全额法代
替净额法核算的情况。
5. 年报显示，2019 年 3 月 4 日，船厂发来解约通知书，正式通
知公司解除《28000CMBLNG 建造合同》，2019 年 11 月 11 日，公司
收到船厂出售船舶的通知。截至报告报出日，公司与船厂就后续事项
尚在沟通中。审计报告显示，公司 2019 年度财务报表中与 28000CBM
LNG 运输船相关的资产项目中存货为 382,784,995.08 元、存货跌价准
备 142,083,114.74 元 、 应 付 账 款 － 大连 中 远 船 务 工 程 有限 公 司
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240,701,880.33 元，与 2018 年底数据基本一致。
（1）请说明船厂出售船舶通知的具体内容，28000CMBLNG 运输
船是否已完成出售，与船厂后续沟通的具体事项，说明公司未就船厂
出售船舶事项履行临时报告披露义务是否违反本所《创业板股票上市
规则》的相关规定。
回复： 公司全资子公司科技发展于 2019 年 11 月 11 日收到船厂
通知 28000CMBLNG 运输船已落实新的买方，将与其签订销售合同并
议定气试、交船准备等后续事宜。2020 年 4 月，船厂通知其已向新的
买方交付了该船并收到了购船款。
按照原合同中第十一条第五款的约定，“若出售已完工的本船，
卖方（船厂）出售本船所得价款应首先用于支付由于销售本船而产生
的各项费用，然后支付买方（佳豪科技）支付的各项款项及利息，其
利息计算自各期款项到期日起算至售船收益日止，利息按年利率 6%
计算；若售船所得价款按前述规定分配后尚有剩余时，卖方应立即将
剩余部分无息付给买方；若售船所得价款不足以按照前述规定分配
时，买方有权向卖方索赔其差额”，鉴于此，公司正在与船厂积极沟
通剩余款项的具体金额等结算事宜。截止目前，双方沟通仍在持续，
但尚未确定结算的具体事宜。因此，公司未就船厂出售船舶事项履行
临时报告，待最终结算确认时公司将及时履行信息披露义务。
（2）请说明截至 2019 年度 28000CMBLNG 运输船合同累计确认
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的收入金额及分布的会计核算期间，说明在船厂 2019 年 11 月通知你
公司出售船舶后，你公司是否在会计核算上做出相应处理，资产负债
表科目余额与上年底数据基本一致，是否为有意拖延会计处理期间。
请会计师核查并发表专项意见。
回复：
收入确认情况： 单位：万元
入账时间 完工进度 累计确认收入金额
2013 年度 10% 4,782.05
2014 年度 75% 35,355.13
2015 年度 96% 45,406.41
2016 年度 99% 47,383.16
公司 2018 年度已对该船舶的存货及应收账款计提了全额减值准
备，且如（ 1）所述，剩余款项尚未结算确认，公司无法进行合理估
计判断，与 28000CBM LNG 运输船相关的资产及负债尚不具备终止
确认的条件，因此尚未进行会计处理。
会计师回复：按照造船业惯例，解约后至最终结算前，公司应于
账面保留与船舶建造相关的资产和负债，待双方最终就违约责任及承
担等事项达成一致后，方进行账务处理。与 28000CBM LNG 运输船
相关的资产及负债尚不具备终止确认的条件，不存在人为故意拖延会
计处理期间。
（3 ）请会 计师说明 船厂通 知公司出 售船舶 对公司前 期根 据
28000CBMLNG 建造合同已确认的收入及成本的影响，是否需要对以
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前年度确认的相关损益进行追溯调整。
会计师回复： 1） 28000CBM LNG 运输船收入确认期间主要为
2013—2016 年，截至 2016 年底公司已累计确认 99%的合同收入。公
司认为在当时环境下确认收入的依据是充分的，会计处理是合理谨慎
的：该船租约问题比较特殊，船东在造船前与某国企曾经签订过租约，
该船建成后用于该项目，在当时环境下，公司管理层判断与合同收入
有关的利益很可能流入企业，因此持续确认收入。
2）在 2018 年年报出具日，公司管理层根据当前融资的国内环境
判断短期内船东融资状况无法好转，结合 2019 年 3 月 4 日的《解约
通知》，对 28000LNG 运输船进行存货减值测算，根据测算结果应计
提存货跌价准备 14,012 万元；并对该项目的应收账款 5,600 万元全额
计提坏账准备（其中 2017 年度计提坏账准备 2,800 万元，其中 2018
年度补提坏账准备 2,800 万元）。合计计提了 19,612 万元的资产减值
准备。
3）2019 年 11 月，大连中远海运重工有限公司签署 MOA 卖船协
议，将 28000CBM LNG 运输船出售给其他方，待船舶交付完成后，
将与公司按照原合同约定进行结算。2020 年 4 月 17 日，船舶交付。
解约后，该船已完工并交付，公司前期已确认收入、成本计量符合会
计准则规定。为继续建造并交付船舶，大连中远在公司原有投入基础
上存在后续建造支出，承诺待船舶交付后，与公司就与该船舶相关的
资产和债务等进行结算。按照造船业惯例，解约后至最终结算前，公
司应于账面保留与船舶建造相关的资产和负债，待双方最终就违约责
任及承担等事项达成一致后，方进行账务处理。2019 年末，与 28000
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船相关的资产及负债尚不具备终止确认的条件，不存在人为故意拖延
会计处理期间。由于原合约已经解除，公司报告期无新增相关成本支
出，出售船舶的收入确认与公司无关。解约事项不属于会计差错，不
需要对以前年度确认的相关损益进行追溯调整。
（4）会计师将与 28000CBM LNG 运输船相关的资产减值事项作
为关键审计事项，审计报告中的应对措施为“根据协议和行业惯例，
理清船东方大连因泰、总承包方天海融合防务装备技术股份有限公司
及分包方大连中远船务各自的权利、义务及违约责任。”请会计师详
细说明前述应对措施的执行情况及结果，并结合该事项对公司本报告
期及以前年度财务数据的影响，说明应对措施是否充分。
会计师回复： 28000CBM LNG 运输船收入确认期间主要为
2013~2016 年，按照建造时各年度的完工进度，共累计确认 47,383.16
万元，相关成本支出在存货中归集。由于公司未能如约支付船厂建造
款， 2019 年 3 月 4 日，船厂通知解约。由于该事项涉及金额重大，
相关资产负债的判断需要运用较多的估计和判断，我们将与
28000CBM LNG 运输相关的资产负债及对经营成果的影响作为关键
审计事项。就解约后相关会计要素的计量，我们与公司管理层讨论了
行业内类似案例处理的惯例、与具有经验的海事律师分析 28000CBM
LNG 运输解约后公司的义务和相关资产的处理方式及归属，查阅了
公司与船厂、船东方与 28000CBM LNG 运输相关的往来函件、文件、
通信记录等。船厂亦表示于实际交付船东后，根据后续的建造期间至
交付日之间发生的费用及前期船厂已发生的成本与作为总包方的本
公司协商处理。通过这些审计程序的实施，我们认为，与 28000CBM
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LNG 运输相关的资产和负债的期末余额恰当的反映了该合同解约后
至最终合同权利、义务完结之间的事实，对以前各期财务数据不存在
影响，会计师应对措施充分、恰当。
6. 公司 2019 年度财务报表中与 DJHC8008、DJHC8009 两艘船相
关的资产项目为应收账款和长期应收款，应收 H&C 款项余额合计为
69,064.38 万元，对应收 H&C 的款项计提坏账准备 12,947.76 万元。
（1）请公司说明报告期内 H&C 是否按照合同约定履行付款义务，
对 H&C 应收账款及长期应收款计提坏账准备的计算过程、现金流折
现过程中涉及参数的具体选择依据。
回复：2017 年 11 月 22 日，佳船进出口和江苏大津重工有限公司
作为联合卖方，与 H&C(SINGAPORE)公司（以下简称
“H&C(SINGAPORE)”）签订了《Purchase Contract For Construction of
Self-Elevating Liftboat (HullNo.:DJHC8008)》和《Purchase Contract For
Construction of Self-Elevating Liftboat (HullNo.:DJHC8009)》，合同总金
额各为 5,800 万美元，共计 11,600 万美元。2018 年 2 月 5 日，
H&C(SINGAPORE)与 OVERSEASMARINELOGISTICSLLC（以下简
称“OML”）就 DJHC8008 签订租售协议，协议约定交船日起的 60 个
月的光租价为 57 万美元/月，第 61 个月以 3057 万美元的价格销售给
OML。2018 年 6 月 7 日，H&C(SINGAPORE)与 OML 就 DJHC8009
签订租赁协议，协议约定交船日起的 18 个月的光租价为 57 万美元/
月，于 2019 年 12 月 12 日又签订补充备忘录，约定交船日起的 60 个
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月的光租价为 57 万美元/月，第 61 个月以 3057 万美元的价格销售给
OML。H&C(SINGAPORE)的付款情况为：收到租金后扣除 7 万美元
的管理费用再支付给上市公司。截至 2019 年 12 月 31 日，公司共确
认 H&C 相关货款为 1700 万美元。
在 2018 年 12 月 31 日，公司按照国内外的融资环境结合收到的
款项再结合 H&C(SINGAPORE)的租售合同和市场融资成本确认的可
收回金额，对该项目计提了坏账准备。根据两艘船舶的租期、回款情
况及市场公允价值，对该项目共计提 17,174.26 万元的坏账准备。
详见预计的收款情况： （单位：万美元）
第 1-60 个月的每月
项目 第 60 个月的收款 合同总金额
收款
DJHC8008 US$50.00 US$3,057.51 US$6,057.51
DJHC8009 US$50.00 US$3,057.51 US$6,057.51
合计 US$12,115.01
根据上表收款情况，结合市场融资成本等测算应收账款坏账准备
如下：（单位：万元）
现值折算人民 应收账款账 应计提坏账
项目 折算现值金额
币 面金额 准备
DJHC8008 US$4,235.60 29,069.76 36,718.12 7,648.36
DJHC8009 US$4,312.03 29,594.34 39,120.24 9,525.90
合计 US$8,547.63 58,664.10 75,838.36 17,174.26
注：2018 年 12 月 31 日美元汇率为 6.8632；折现率（年）为 9%。
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在 2019 年 12 月 31 日，结合收回的款项，对该坏账准备进行重
新测算，转回坏账准备 4226.49 万元。
2019 年 12 月 31 日的坏账准备计算过程：
折算现值 现值折算 应收账款 计提坏 已计提坏 补提坏账
项目
金额 人民币 账面金额 账准备 账准备 准备
DJHC800 US$3,952 33,136.9 5,561.0 -2,087.3
27,575.92 7,648.36
8 .86 5 3 3
DJHC800 US$4,091 35,927.4 7,386.7 -2,139.1
28,540.69 9,525.90
9 .15 3 3 6
US$8,044 69,064.3 12,947. 17,174.2 -4,226.4
合计 56,116.62
.01 8 76 6 9
注：2019 年 12 月 31 日美元汇率为 6.9762；折现率（年）为 9%。
并且公司在本报告期将 1 年以上的上述应收款 60692.94 万元重分
类至长期应收款核算。
（2）会计师将与 DJHC8008、DJHC8009 两艘船相关的资产减值
测试事项作为关键审计事项，请会计师说明针对该关键审计事项所采
取的应对措施及具体结果。
会计师回复：报告期， H&C 按照合同约定履行付款义务，2019
年度，公司共收取货款 955 万美元，其中 DJHC8008 船 570 万美元，
DJHC8009 船 385 万美元。 2019 年租约约定租金 1200 万美元，与
实际收款差异 245 万美元，系按照合同约定，公司应负担的售后费用，
与合同约定相符。
由于相关资产占报表比例高，属于重要的报表项目，且存在比较
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复杂的会计估计及计算，我们将相关减值作为关键审计事项。主要的
应对包括：
1）根据租船合同约定的现金流数量及分布，计算未来现金流量
净现值，与账面金额比较，低于账面价值部分，计提作为坏账准备计
提。
2）延伸穿透检查 H&C 收取承租方 OML 支付租金的银行收款明
细，分析是否存在截留租金。向 H&C 函证应收余额。
3）与管理层讨论 DJHC8008、DJHC8009 作业现状及承租方在租
赁期间的安排，判断承租方是否存在提前解约的可能性。
4）通过船讯网，获取两条作业船适时地理坐标位置及状态，判
断其是否处于正常使用状态。
7. 关于报告期内主要业务成本结构变化情况。
（1）报告期内，你公司设计业务的成本结构发生较大变化，其
中人工成本占比为 78.76%，上年同期为 34.24%，外协费用占比为
15.62%，上年同期为 53.01%，请说明以上成本结构变化原因。
回复：具体金额变化见下表：单位：万元
2019 年 2018 年
同比增
设计版块 占收入 占收入
金额 金额 减
比 比
主营业务收
3,535.39 4,805.71 -26.43%
入
主营业务成 131.29
4,719.66 133.50% 6,309.46 -25.20%
本 %
其中：人工
3,717.28 105.14% 2,160.55 44.96% 72.05%
成本
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外协费 737.00 20.85% 3,344.57 69.60% -77.96%
公司设计板块的主营业务成本主要为人工成本及外协费。外协费
系将部分业务委托外部公司完成所产生的费用。
公司债务危机影响了项目承接，新订单减少，总体外协费下降。
同时因 2018 年有与某国外设计单位合作项目已在当年完工且金额较
大，因此 2018 年外协费金额较高， 2019 年同比大幅下降。
2018 年底以来，公司受诉讼、查封、冻结等负面影响，造成基
层技术人员陆续流失，为保持核心技术团队稳定，公司采取了积极应
对措施，包括提升技术人员岗位工资、项目津贴等措施，以稳定设计
技术队伍，保证在手项目如期完成。因此 2019 年总的人工成本上升。
（2）EPC 业务材料及设备采购成本为 0，请核实是否为披露错误，
如是，请更正，并说明成本结构相对上年发生变化的具体原因。
回复：EPC 业务材料及设备采购成本为 0，为科目归类有误导致
披露错误，公司将及时给予更正。 EPC 业务材料及设备采购成本为
13378.71 万元，2019 年材料及设备采购成本相对于 2018 年年材料及
设备采购成本减少了 65.16%，是因为 2019 年受公司债务影响，江苏
大津对外接单困难，所接订单项目较往年大幅度下降。
8. 2017年底，你公司以自有资金 7.8 亿元收购关联企业大津重工，
你公司实际控制人刘楠承诺大津重工 2018 年至 2022 年共计五个会
计年度净利润分别为 7,000 万元、9,330 万元、11,956 万元、12,104
万元和 12,343 万元， 如累计低于 52,733 万元，刘楠将按照盈利补
偿协议对你公司予以补偿。2018 年大津重工实际完成业绩 944.52 万
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元，2019 年完成业绩-8,604.30 万元。请结合盈利补偿协议具体条款
说明是否存在对公司补偿上限，并结合对我所 2018 年报问询函的回
复内容及公司当前在手订单情况、经营情况、资产权利受限情况说明
未来业绩能否按期完成，如否，刘楠是否应提前对你公司进行补偿，
你公司为保护上市公司及中小股东利益拟采取的措施。
回复：根据公司与上海佳船企业发展有限公司及刘楠于 2017 年
12 月 5 日签署的《购买资产之盈利补偿协议》第 3.1 条：“三方同意，
若大津重工截至 2022 年期末实现的经审计的补偿测算期间累计净利
润存在低于净利润承诺数即 52733 万元的情况，则乙方、丙方须以
支付现金方式就不足部分向甲方进行补偿”，具体计算从《补偿协议》
第 3.2 条：“应补偿金额＝(净利润承诺数－补偿测算期间内大津重工
累计实现的实际净利润数 )/净利润承诺数×标的资产本次交易总价
格”的约定。根据该等协议的约定，刘楠的补偿义务尚未发生，公司
无权要求刘楠提前进行补偿。
大津重工 2018~2019 年度的业绩不及预期的原因主要系上市公
司融资能力及融资环境恶化：(1)受上市公司融资环境恶化影响，上
市公司无法及时偿付应付大津重工的相关款项，大津重工的融资和项
目保函也频频受阻，进而导致大津重工无法正常承接订单，原有的批
量船订单因保函问题无法生效，在手项目由于款项问题无法正常连续
性推进，造成部分订单未能如期交付，项目推进延缓，项目等各类成
本增加，直接影响了大津重工的经营效果；(2)由于大津重工为上市
公司提供担保，导致大津重工银行账户被查封，加重了大津重工经营
和管理困难。
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如公司对深交所创业板问询函【2019】第 214 号的回复意见所述，
当时在手订单未来盈利情况预测情况如下：
单位：万元
项目名称 预计收入 预计成本 预计毛利
DJHC8016 668.97 570.11 98.86
DJHC8020 9621.72 7572.46 2049.26
DJHC6007 2069.09 1778.99 290.1
DJHC6008 2018.15 1747.97 270.18
DJHC6009/10 9377.07 8530.46 806.61
DJHC7009 1140.73 924.61 216.12
DJHC6011/6012 9377.07 8530.46 846.61
合计 34272.8 29655.06 4577.74
按上表所述，大津重工 2018 年在手订单预测未来可实现收入
34272.8 万元、预计成本 29655.06 万元，可实现毛利 4577.74 万元，
毛利率 13.36%。上述订单除最后一项 DJHC6011/6012 外（将于 2020
年度交船），其它所有项目均在 2019 年年内交船。
2018 年以来，由于上市公司负面消息频发，融资环境进一步化，
受上市公司影响，大津重工银行账户陆续被查封，在手项目由于资金
无法保证，造成项目无法正常连续性推进，实施成本快速上涨。上述
在手订单的预计毛利率无法得以实现。
同时，上述因素也严重影响了大津重工新签合同，按照当时预测，
在正常融资环境下，2018 年大津重工的新签合同额应达到 4-5 亿元，
2019 年新签合同额将达到 6 亿元以上，但实际情况这两年新增订单
受上市公司融资环境影响，根本无法实现，这也直接导致了大津重工
2018-2019 年的营业收入规模急剧下降，无法覆盖整个船厂的固定运
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营费用，这也严重影响了大津重工整个经营业绩。尽管如此，大津重
工还是克服了资金极度困难、在手订单无法连续推进、项目周期延长、
项目成本加大以及新增订单严重不足导致大津重工的管理人员和劳
务队伍不稳定等多种困难，通过大津重工管理团队和全体员工的积极
努力，使得上述订单得以有效推进，并实现了项目的交付，避免了项
目违约。同时保持了大津重工整个管理团队和客户的稳定。这也充分
维护了上市公司的整体利益。
上市公司及其实控人刘楠先生目前正积极配合公司管理人推动
重整程序，以期尽快化解上市公司债务风险，恢复及改善上市公司的
融资能力。公司实控人刘楠先生始终坚信，在重整程序完成后，上市
公司债务风险得到化解且融资能力得到恢复及改善后，大津重工的银
行账户亦可得到解封，大津重工的生产经营将恢复正常，并有能力承
接更多新的项目，将有信心实现上述承诺业绩。
首先，大津重工拥有良好的口碑和出色的建造能力。大津重工自
2013 年成立以来，通过不断承接各类海工平台、公务船、军辅船、
绿色运输船舶、海洋工程船舶等订单，积累了丰富的建造业绩，并在
行业内逐步形成自己的口碑和品牌；大津重工近年来积累的建造经
验，为后续高难度、高附加值的各类型船的承接打下了坚实的基础，
且大津重工经过几年的努力，已形成了系统的管理体系，并建立了虚
拟造船平台体系，实现设计指导生产，让制造变得更简单，极大提升
了建造能力；其次，大津重工的成本控制能力较强且具有较高的毛利
率。大津重工通过虚拟造船平台体系有效实现产品模型建立、项目前
期策划、物料定额控制、管理投入控制、建造组织控制等，大大提高
了生产效率，大量地降低了工料成本及后续的费用，对项目成本控制
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和毛利率的提升也将更为有效；第三，大津重工具有较强的订单承接
能力。一方面，国家军民融合新战略为大津重工的经营发展提供了一
个新的舞台，在获得相关资质的同时，大津重工积极寻求军辅船市场
的突破，在军辅船设计研发和制造方面，公司成功实现了江苏省首家
承接军品制造的船舶企业；另外，大津重工积极参与国家一带一路建
设战略，企业承接的巴基斯坦海军测量船项目已成功交付。
此外，基于最新的市场环境及事实情况，实际控制人刘楠先生将
结合本次重整程序的方案，积极与管理人和未来重整投资人就上述问
题进一步探讨，以确保大津重工未来持续健康运营和良性发展。同时
也充分考虑上市公司整体利益。本次重整完成后，刘楠先生拟与重整
投资人就上述事项达成一揽子解决方案，以更好地维护上市公司及中
小股东的利益。
9. 年报显示，你公司子公司上海佳船机械设备进出口有限公司
（以下简称“佳船进出口”）期末净资产为-14,969.03 万元，2019 年
度实现营业收入 60.04 万元，实现净利润 4,012.57 万元，上年同期营
业收入为 16,166.20 万元，净利润为-22,923.24 万元。请结合其利润表
主要数据，说明报告期内确认收入的具体事项及实现盈利的原因，相
比上年营业收入大幅下降的原因。请会计师说明 2018 及 2019 两次年
审过程中，针对其报告期内收入、成本及费用核算所实施的具体审计
程序及结果。
回复：随着公司 2017 年底收购大津重工，佳船进出口作为出口
船舶总承包平台作用已发生改变。同时因融资受限等影响，佳船进出
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口从 2018 年开始不再承接新 EPC 项目。2019 年确认的营业收入为运
输代理费收入 60.04 万元，当年盈利主要为 8008、 8009 项目计提坏
账冲回 4226.49 万元。
相比 2018 年营业收入大幅下降，系因本报告期内佳船进出口受
上述原因影响未承接新的 EPC 项目，而 2018 年在建项目仅有 7000
吨油化船及 8008、 8009 项目，当期确认 EPC 业务收入 16,166.20 万
元所致。
会计师回复：1）上海佳船机械设备进出口有限公司 2019 年度实
现营业收入 60.04 万元，实现净利润 4,012.57 万元，上年同期营业收
入为 16,166.20 万元，净利润为-22,923.24 万元。
2019 年的收入为运输代理收入，本年净利润主要为与
DJHC8008、 DJHC8009 船相关的以美元计价的应收款项因汇率变动
和应收款回收期变短导致的计提坏账准备的转回 4226.49 万元。
2018 年 16,166.20 万元主要包括确认 7000 吨油化船及与
DJHC8008、 DJHC8009 船相关的 EPC 收入。净利润为 -22,923.24 万
元，亏损原因主要为当期计提应收账款坏账准备 1.72 亿元。
2）2018 年针对当期内收入、成本及费用核算所实施的具体审计
程序及结果：获取并检查 7000 吨油化船及 DJHC8008、 DJHC8009
船项目的合同及交船确认单、出口报关单，判断收入确认是否正确，
抽查与收入及成本、费用相关的记账凭证及其原始凭证。分析项目累
计完工进度是否正确，相关成本费用是否完整。对存货进行实地监盘，
对相关应收账款进行函证。经实施前述审计程序，2018 年度收入及
成本、费用的确认不存在重大错报漏报。
3) 2019 年执行的审计程序主要包括：公司本期收入全部为运输
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代理，成本为运输代理成本。检查相关合同及合同的执行情况，检查
会计凭证及收款记录。对于与 DJHC8008、 DJHC8009 船相关的以美
元计价的应收款项因汇率变动和应收款回收期变短引起的计提坏账
准备的转回，实施的程序包括检查年初、年末美元对人民币汇率（年
初 6.8632 年末 6.9762），函证应收账款，检查应收账款回款，分析承
租方是否存在提前解约可能性。经实施上述审计程序， 2019 年度相
关报表项目部存在重大错报漏报，也不存在需要调整以前年度报表的
情形。
10. 2019 年，你公司子公司泰州市金海运船用设备有限责任公司
（以下简称“金海运”）实现营业收入 6,643.11 万元，净利润-5,891.88
万元，本年度对其存货共计提存货跌价准备 4,400 万元。《2019 年内
部控制自我评价报告》（以下简称《内控报告》）披露，金海运新管理
团队于 2019 年底通过存货盘查发现了金海运有大量存货未进行处
置，李露等人一直以各种借口拒不提供金海运 2017 年度及以前的财
务账册及其他财务资料，对于金海运存在的存货减值及坏账计提事
项，公司将继续追查，发现存在违法、违规行为的，将立即向公安机
关报案处理，并向有关责任人追责、追偿，尽最大限度维护公司权益。
（1）请结合金海运在 2019 年的业绩开展情况、订单完成情况、
主要收入、成本及费用情况，说明其大额亏损的具体原因。
回复：2019 年度金海运公司营业收入为 6643.11 万元，营业成本
为 2575.31 万元，主营业务税金及附加 67.90 万元，各项期间费用
2749.78 万元，本年度营业利润 1250.12 万元。因 2019 年底公司新的
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管理团队为了规范公司管理，核实公司资产情况，对库存进行了盘点，
发现了有的库存商品已不能满足部队新的需求，有的已过时，公司管
理层据此对存货计提存货跌价准备 4410.27 万元；同时对江苏日晨的
预付款项计提坏账准备 1680.9 万元，因上述事项导致 2019 年度亏损。
（2） 请公司说明计提 4,400 万存货跌价准备的计算过程，测算
依据是否合理，请会计师说明针对金海运存货跌价准备计提的合理性
及充分性所实施的审计程序及结果。
回复：金海运出于规范化管理的需求，于 2019 年 12 月 31 日对
存货进行了全面盘点，发现了有的库存商品已不满足部队新的需求，
有的已过时，据此公司计提跌价准备 4410.27 万元。其中（1）原材
料计提跌价准备 1,064.28 万 ;（ 2）在产品提取跌价准备 1165.29 万元 ;
（ 3）产成品提取跌价准备 2180.70 万元。
会计师回复：报告期金海运计提 4,400 万存货跌价准备，主要包
括：
1）对于无销售合同对应的原材料账面价值高于按照重置成本确
定的市场价格之间差异计提跌价准备 1064 万元，
2）无订单对应，亦无法短时间内实现对外销售的在产品和产成
品计提跌价准备分别为 1165 万元和 2181 万元。其中全额计提跌价准
备的存货 2925 万元。（无订单、无公开市场的特殊产品）
3）就相关减值事项，我们现场盘点、观察了相关存货，与管理
层和技术、销售团队进行了沟通，评估了公司委托评估机构的价值评
估工作。我们认为企业计提存货跌价准备的理由和估计的金额恰当
的。
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（3）金海运作为你公司合并报表内子公司，你公司披露定期报
告时均需要获取其财务数据，包括资产负债表中存货的账面数据。《内
控报告》称新管理团队于 2019 年底发现其有大量存货未处置，请说
明该存货在每季度的财务报表中是否未予列示，是否为账外资产；如
已在财务报表中列示，公司披露为 2019 年底才发现相关事项的原因。
请结合已上事项说明公司 2019 年度及以前年度财务报表是否存在重
大差错。
回复：上述存货在每季度的财务报表中均已账面列示，不是账外
资产。金海运确实存在现在的销售方式和以前年度不同的情况，即客
户的采购模式由单一来源变更为招标采购；同时客户单位也存在合并
裁减等变化，对产品需求发生一定变化。 2019 年 9 月公司调整金海
运管理层，派驻新的管理团队，并推进了内部审计工作，依据当前的
客户情况，发现有些存货没有订单作为支撑，估计未来也无法销售，
根据审慎性原则进行会计处理。公司 2019 年度及以前年度财务报表
不存在重大差错。
（4）《内控报告》披露李露等人拒绝提供金海运 2017 年度及以
前财务账册，请说明金海运 2017 年度及以前配合公司年度财务报表
外部审计情况，以及在李露等人拒绝提供账册的情况下，你公司 2017
年度及以前经审计财务数据的真实性和完整性。
回复：截至本回复出具之日，李露等人仍未能按内部审计工作要
求向公司提供金海运的财务账册及其他相关财务资料。经公司股东大
会批准，公司委托具有军工涉密资质的大信会计师事务所对金海运
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2017 年度及以前年度财务数据进行审计，审计期间，大信会计师事
务所与金海运直接对接财务数据相关事宜，大信会计师事务所完成了
审计程序并出具了审计报告，相关财务数据真实、完整。
（5）请说明《内控报告》中继续追查存货相关违法违规事项的
线索及具体事项。
回复：由于相关案件还在侦查阶段，涉及经侦保密要求，公司还
无法披露相关细节，公司将根据相关法律法规的要求及时履行披露义
务。
（6）请结合金海运经营现状及 2020 年新承接订单情况，说明李
露与你公司及公司实际控制人之间的纠纷是否已影响金海运军品业
务的开展。
回复：目前的纠纷主要系李露与公司之间的纠纷，公司的相关举
措是为了保障公司及广大中小股东的利益，是为了金海运的持续健康
发展，对下属子公司采取的正常管理措施。随着公司相关措施的到位，
金海运目前经营情况良好，人员稳定，运作正常。金海运 2020 年一
季度实现销售收入 773 万元，净利润 214.98 万元，虽受疫情影响同
比上年度略有下滑，但防务装备及相关业务经营正常，金海运在 2019
年年底重建了新的销售团队，目前正在积极参与各类项目投标，并与
客户保持良好的信息沟通和交流，并顺应军改以后整个销售体系的变
化，利用母公司协同效应，充分发挥原来金海运的产品特长及企业特
点，全面提升了金海运的市场竞争力，以保证金海运的持续健康发展。
二、关于主要财务会计数据情况
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11. 报告期内，你公司存货账面余额为 69,778.86 万元，其中建
造合同形成的已完工未结算资产账面余额为 56,643.01 万元，对建造
合同相关资产计提的跌价准备余额为 16,100.11 万元。
（1）请按项目列示已完工未结算资产的具体情况，包括项目名
称、合同签订时间、项目开工时间、项目（预计）完工时间、项目总
金额、完工进度是否符合预期、本期初已完工金额、本期初已计算金
额、本期完工金额、本期结算金额、本期末已完工金额、本期末已结
算金额、本期末未结算金额、本期末未完工百分比、截至本期末回款
情况、应收账款余额等，并说明是否存在未按合同约定及时结算情况、
交易对手方的履约能力是否存在重大变化，以及相关项目结算是否存
在重大风险，并说明存货跌价准备的具体测算过程。
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回复： （单位：万元）
DJHC60 30TEU(
DJHC60 DJHC60 DJHC80 DJHC80 DJHC60 DJHC80 28000L 小额项
项目名称 09/DJH LNG)项 小计
11 12 16 20 07 06 NG 目
C6010 目
11,433 5,298. 5,298. 19,380 29,132 8,458. 370,52 56,000 3,917. 509,44
项目总金额
.15 05 05 .12 .91 25 9.96 .00 60 8.09
本期初累
14,809 17,680 6,393. 9,246. 48,468 3,361. 99,959
计已完工
.43 .21 20 05 .78 37 .04
成本金额
期初预计 1,891. 14,012 15,904
本
损失 80 .27 .07
期
本期初累
初 14,805 13,467 4,953. 5,258. 10,386 3,165. 52,036
计已结算
金 .98 .91 07 18 .32 49 .95
金额
额
本期初已
完工未结 4,212. 1,440. 2,096. 24,070 32,018
3.45 195.88
算资产金 30 13 07 .19 .02
额
本 本期完工 9,377. 2,293. 1,865. 11,079 2,245. 28,416
759.76 196.04 105.53 494.55
期 成本金额 07 16 57 .95 13 .76
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发 本期预计
196.04 196.04
生 损失
额 本期结算 15,675 3,685. 20,545
- 432.92 - 752.11
金额 .32 26 .61
本期末累
9,377. 2,293. 1,865. 15,569 4,003. 38,278 71,881
计已完工 494.55
07 16 57 .19 87 .50 .91
成本金额
期末累计 1,891. 14,208 16,100
- - - - -
预计损失 80 .31 .11
本
本期末累
期 15,238 15,238
计已结算 - -
末 .90 .90
金额
金
本期末已
额 9,377. 2,293. 1,865. 2,112. 24,070 40,542
完工未结 330.29 494.55
07 16 57 07 .19 .90
算金额
本期末未
100.00 100.00 100.00
完工百分 95.00% 48.91% 39.79% 92.84% 4.26% 0.09%
% % %
比
回 截至本期
6,472. 18,184 29,143 8,638. 63,259
款 末回款情 821.08 -
52 .27 .23 33 .43
情 况
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况 应收账款 3,485. 5,600. 9,085.
- -
余额 53 00 53
正常结 正常结 正常结 正常结 正常结 正常结 正常结
结算情况
算 算 算 算 算 算 算
风
客户履约 正常履 正常履 正常履 正常履 正常履 正常履 正常履
险
能力 约 约 约 约 约 约 约
情
存货跌价
况 无跌价 无跌价 无跌价 无跌价 无跌价
准备测试 已交船 已交船 注1 注2 已交船
风险 风险 风险 风险 风险
过程
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注 1:DJHC8006 项目为非正常项目。计提存货跌价准备的测算过程和依据：
DJHC8006 项目暂停时间较长，在 2018 年底公司管理层从当时国内的融资环境判
断短期内项目无法启动，同时于 2018 年 10 月 19 日收到仲裁结果，结果显示：
解除与 CML 签订的 DJHC8006 总承包合同、保留 840 万美元的预收款并索赔 89.76
万美元。该仲裁尚有 28 天上诉期（公告编号：2018-101）。
鉴于上述事项的影响，为真实反映佳船进出口的经营状况，基于谨慎性原则，
佳船进出口对 DJHC8006 船进行减值测试。根据测试结果，佳船进出口对本项目
于 2018 年计提存货跌价准备 1,891.80 万元。
（单位：万元）
内容 金额
项目实际发生成本 9,246.05
减：已结算合同款 5,258.18
减：设备、材料预计残值 2,096.07
资产损失 1,891.80
注 2:28000CMBLNG 项目为非正常项目。详见本问询函第 5 问的答复。具体
存货跌价准备的测算过程：2013 年，上海佳豪船舶科技发展有限公司（以下简称
“科技发展”）与大连因泰船务代理有限公司（以下简称“大连因泰”）签订了
《 28000CMBLNG 运输船设计、建造工程总承包合同》（公告编号 2013-017）。船
东大连因泰在融资方面出现了困难，在总承包合同项下仅支付了 10%的船款，直
接影响了交船。公司为了避免在建造合同项下违约，按照建造合同的约定继续向
船厂支付了部分船款，累计支付大约 40%的建造款。
在 2018 年底公司管理层从当时国内的融资环境判断短期内船东融资状况无
法好转，公司存在违约风险。基于谨慎性原则，对 28000LNG 运输船进行存货减
值测算，计提存货跌价准备 14,012.27 万元，测算过程如下：（单位：万元）
内容 金额
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工程施工成本 48,468.78
减：未结算的建造成本 24,070.19
减：已结算合同款 10,386.32
资产损失 14,012.27
2019 年本项目发生收尾成本共计 196.04 万元，作为合同损失计入存货跌价
准备中。
（2）报告期内，你公司对除建造合同形成相关资产计提跌价准备以及对金
海运存货计提 4,400 万元跌价准备之外，其他存货均未计提跌价准备。请说明前
述未计提跌价的存货的减值测试过程。
回复：存货明细表：
期末数
存货类别
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 3,227.96 1,064.29 2,163.68
周转材料 355.97 355.97
在产品 4,451.17 1,165.29 3,285.88
库存商品 4,623.13 2,180.70 2,442.43
建造合同形
成的已完工 56,643.01 16,100.11 40,542.90
未结算资产
委托加工 - - -
发出商品 477.62 - 477.62
合计 69,778.86 20,510.38 49,268.47
公司根据存货特点，建立了存货管理制度，明确了不同类别存货可变现净值的
确定依据：产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正
常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金
额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所
生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，
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其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量
的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，
按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有
相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货
跌价准备。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
减值测试的过程：确定其可变现净值，与存货成本进行比较，不存在减值情况。
（3）请会计师说明针对公司期末存货的存在性、完整性、跌价准备计提的
充分性所实施的审计程序及结果，并说明未将存货相关事项作为关键审计事项的
原因
会计师回复： 1）公司期末存货主要包括在产品和在库存货。我们实施的审
计程序包括实地监盘、询问，观察，分析性复核，抽查采购和销售合同，抽查出
入库单据，对存货的收发存全面核查以判断存货在存在性和完整性。我们获取的
证据表明期末的存货在存在性和完整性方面无重大错报漏报，报告期公司存货跌
价准备的计提依据合理，计提金额恰当。
2）公司根据存货特点，明确了不同类别存货可变现净值的确定依据及计提
跌价准备的会计处理程序。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购
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数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
减值测试的过程包括：对期末账面存货进行减值测试，对于建造合同形成的
已完工未结算资产，检查合同总收入与预计总成本，以检查复核是否存在减值情
况。
存货跌价准备计提充分性
报告期末存货及计提准备情况如下：（单位：元）
期末数 期初数
存货类
账面余 跌价准 账面价 账面余 跌价准 账面价
别
额 备 值 额 备 值
32,279, 10,642, 21,636, 71,148, 71,148,
原材料
625.56 857.25 768.31 768.15 768.15
周转材 3,559,7 3,559,7 417,938 417,938
-
料 20.64 20.64 .23 .23
44,511, 11,652, 32,858, 47,923, 47,923,
在产品
675.57 857.12 818.45 061.12 061.12
库存商 46,231, 21,807, 24,424, 61,680, 61,680,
品 312.03 027.26 284.77 373.13 373.13
建造合
同形成
566,430 161,001 405,429 479,220 159,040 320,180
的已完
,106.53 ,103.16 ,003.37 ,950.77 ,647.22 ,303.55
工未结
算资产
委托加 61,406. 61,406.
工 70 70
发出商 4,776,1 4,776,1
品 52.65 52.65
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697,788 205,103 492,684 660,452 159,040 501,411
合计
,592.98 ,844.79 ,748.19 ,498.10 ,647.22 ,850.88
存货跌价准备的本期计提情况（单位：元）
存货类 本期减少额
期初余额 本期计提额 期末余额
别 转回 转销
原材料 10,642,857.25 10,642,857.25
在产品 11,652,857.12 11,652,857.12
库存商
21,807,027.26 21,807,027.26
品
建造合
同形成
的已完 159,040,647.22 1,960,455.94 161,001,103.16
工未结
算资产
合计 159,040,647.22 46,063,197.57 205,103,844.79
报告期末，建造合同形成的“已完工未结算资产”占存货项目期末余额
81.18%，主要项目细情况如下：（单位：万元）
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期末建造合 累计确 应收
同形成的已 存货跌价 认 账款
项目 交易对手
完工未结算 准备 收入金 期末
资产 额 余额
上海港 上海国际港务（集团）股份有 15,251
330.29
引航船 限公司 .38
28000 吨
47,820 5,600.
LNG 运输 38,278.50 14,208.31 大连因泰船务代理有限公司
.54 00
船
Martens
自生式 9,381.
4,003.87 1,891.80 CentaurMarineLimited -
动力船 66
8006
8000DWT
散货船 JointStockCompanyAstonFood 9,377.
9,377.07
（6009 sandFoodIngredients 07
和 6010）
8000DWT ASTONAGROINDUSTRIALPTE.LTD
散货船 及 4,158.
4,158.73
（6011 JointStockCompanyAstonFood 73
和 6012） sandFoodIngredients
85,989 5,600.
合计 56,148.46 16,100.11
.38 00
公司对存货采用历史成本计价原则，用于生产的产品均为订单式产品，上述
EPC 项目按《企业会计准则——建造合同》及应用指南进行核算，通过复核企业
相关存货减值计算过程及相关合同价格、销售费用等参数，未发现存货减值计提
不充分的情况。
3）关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要
的事项。由于报告期公司生产和销售与以前年度相比大幅下滑，28000CBMLNG
运输船的存货余额占全部存货的 54.86%，具有重要性，其他存货均为在建、在
库存货，为了更准确的在审计报告中沟通重要的审计事项，我们将与
28000CBMLNG 运输船相关的存货及存货跌价准备确认为关键审计事项；其他存
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货及存货跌价准备，虽然执行了上述审计程序，因重要性考虑，未将其作为关键
审计事项。
12．报告期末，因预计对金海运预付给江苏日晨特种装备技术有限公司（以
下简称“江苏日晨”）的 1,689.60 万元无法收回，对其全额计提了坏账准备。请
说明该预付款对应的具体合同事项及付款时点，预计无法收回的具体判断依据，
核查江苏日晨是否为金海运原管理团队（含李露）的关联方。
回复：2018 年 1 月，金海运与江苏日晨特种装备技术有限公司签署协议，委
托江苏日晨向澳门公司 KINGWIN HAI YUAN INTERNATIONAL INVESTMENT GROUP
LIMITED（以下简称“KINGWIN HAI YUAN”）进口某样艇，单价为 256 万美元，
按协议约定，金海运于 2018 年 1 月 8 日将货款 1,689.60 万元汇入江苏日晨账户，
江苏日晨于 2018 年 1 月 10 日将 256 万美元（以当期汇率兑换美元）汇入 KINGWIN
HAI YUAN 账户。按协议约定，金海运应于 2018 年 3 月 30 日前收到该样艇，但至
今未收到。
上市公司于 2019 年 9 月通过任命新管理团队进驻金海运后，发现了该项目
存在的问题，并与江苏日晨进行了催讨和协商，江苏日晨称其当时是受金海运原
管理团队吉春林及时任法人代表王存等委托采购该样艇并支付相关款项的，样艇
是否能收到以及货款是否能被追回，其不承认任何责任。
根据协议对方律师函回复及公司多次催讨未果的情形，公司判断该款项预计
已无法正常收回，故对其全额计提了坏账准备。鉴于此，公司将依照相关法律法
规，向金海运原管理团队追偿有关损失及有关责任，尽最大限度挽回上市公司及
金海运的损失。
另据公司核查，暂未发现江苏日晨与金海运原股东及原管理团队存在关联关
系。
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13.公司报告期末在建工程中“加气站改造工程”及“护岸码头”两个过程的
账面余额与期初数一致，请说明报告期内工程的进展情况，是否需要对其计提减
值准备，是否存在延期转入固定资产的情况。请会计师核查并发表意见。
回复：1）“加气站改造工程”为沃金公司与中海油（上海）交通新能源有限
公司在上海奉贤区中外运物流区合作开发的“LNG 箱式撬装设备项目”。该项目
已履行项目报批手续，取得了发改委项目立项批文以及《气瓶充装许可证》，目
前项目前期建设已完成，但因中外运物流区规划有一些调整，项目相应推迟进度，
暂未办理《燃气供应站点许可证》的报批工作，项目尚未完工；该项目未发现减
值迹象，待项目投入运营之后，将转入固定资产。
2）“护岸码头”项目系子公司大津重工为保证船舶正常驶出，对驳岸进行保
护，2019 年公司因资金原因造成护岸码头处于暂时停工状态，由于护岸码头不是
独立使用的资产，其是否减值应当与大津重工整体资产组未来现金流量现值一并
考虑，随着公司经营面的改善，工程完工后转入固定资产核算，目前未出现减值
迹象。
会计师回复：1）“加气站改造工程”为沃金公司与中海油（上海）交通新能
源有限公司在上海奉贤区中外运物流区合作开发的“LNG 箱式撬装设备项目”。
该项目已履行项目报批手续，取得了发改委项目立项批文以及《气瓶充装许可
证》，目前项目前期建设已完成，但因中外运物流区规划有一些调整，项目相应
推迟进度，暂未办理《燃气供应站点许可证》的报批工作，项目尚未完工；该项
目未发现减值迹象，待项目投入运营之后，将转入固定资产。
2）“护岸码头”项目系子公司大津重工为保证船舶正常驶出，对驳岸进行保
2019 年公司因资金原因造成护岸码头处于暂时停工状态，由于护岸码头不是
独立使用的资产，其是否减值应当与大津重工整体资产组未来现金流量现值一并
考虑，随着公司经营面的改善，工程完工后转入固定资产核算，目前未出现减值
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迹象。
14.报告期内，你公司对无形资产中的专利权计提了 1380.99 万元减值准备，
专利权期末账面价值为 494.22 万元，请说明专利权发生减值的迹象，减值金额的
计算依据。请会计师说明针对该事项实施的相关审计程序及结果。
回复：2019 年公司对无形资产中的专利权计提了 1380.99 万，相关无形资产
主要包括与军工相关的 66 项专利，其中发明专利 23 项，实用新型 41 项，外观
设计 2 项。
计提的原因为，相关专利与公司近期或未来经营活动无关，使用程度低，公
司相关产品毛利大幅降低，相关专利未来经济利益流入不确定或低于账面价值，
会计师回复：2019 年公司对无形资产中的专利权计提了 1380.99 万，相关无
形资产主要包括与军工相关的 66 项专利，其中发明专利 23 项，实用新型 41 项，
外观设计 2 项。
计提的原因为，相关专利与公司近期或未来经营活动无关，使用程度低，公
司相关产品毛利大幅降低，相关专利未来经济利益流入不确定或低于账面价值，
我们复核了企业提供的与无形资产减值相关的资料，与公司及评估机构就减
值事项进行了沟通，我们认为公司相关会计处理符合《企业会计准则-资产减值》
的规定。
15.报告期末，其他非流动资产中存在预付土地款 145.54 万元，与期初金额
一致，请说明购买土地的具体事项，预付款是否存在坏账迹象。
回复：该预付土地款系金海运为了建设特种船艇及高分子材料制品车间，特
向泰州市国土资源局购买相关土地，因涉及土地保证金、土地款补贴等事宜，未
最终确认结算。截止报告日该款项不存在减值迹象。
16.报告期内，公司销售费用中发生销售提成 959.51 万元，请说明具体销售
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事项，将提成金额单列而未纳入销售人员职工薪酬的原因。
回复：销售提成系金海运原管理团队与原销售团队在 2018 年底原销售团队
离职时签订的销售提成协议。根据协议 2019 年金海运向其支付了 959.51 万元。
因销售人员已从公司离职，所以该款项不纳入销售人员职工薪酬。
17.报告期内，公司营业外支出中存在延期履约利息 832.32 万元，逾期借款
及债务违约金 2,479.95 万元，请说明前述费用的具体核算依据，如公司重整成功，
是否可能因无需支付相关费用导致后续报告期转回确认为营业外收入。
回复：上述费用系根据法院判决书或者法院调解协议为依据核算所得。其中：
违约金 2,479.95 万元系与长城资产的调解协议中明确约定；延期履约利息系因未
履行判决书或者调解协议的付款，需承担日利息万分之 1.75 的延期履约利息所
致。
延期履约利息计算表：
债权 计息天
本金 利率 起息日 截止日 利息
人 数
深圳
创东 26,100.00 0.000175 2019-7-12 2019-12-31 173 7,90.18
方
光大
1,998.61 0.000175 2019-10-1 2019-12-31 92 32.18
银行
长城
759.00 0.000175 2019-9-20 2019-12-4 75 9.96
资产
延期履约利息合计 832.32
在公司重整成功情况下，上述费用减免还需经债权人同意等相关流程，根据
目前的状况，无法判断后续报告期转回的情况。
18.合并现金流量表显示，报告期内收回投资收到的现金为 1,950 万元，取得
子公司及其他营业单位支付的现金净额为 700 万元，支付其他与筹资活动有关的
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现金为 600 万元，请说明以上资金往来的对象及对应的具体事项。
回复：报告期内收回投资收到的现金 1950 万元为公司转让所持有天津智海
船务有限公司 19%股权所得。
取得子公司及其他营业单位支付现金净额为 700 万元，为公司支付收购江苏
大津的股权款融资的资金占用费，收款方为中国长城资产管理股份有限公司上海
分公司。
支付其他与筹资活动有关的现金为 600 万元，其中 120 万元为支付长江联合
金融资租赁有限公司的融资租赁款。480 万元为支付扬中市金控贷服务有限公司
融资周转资金。
19.请说明现金流量表项目中，收到的其他与经营活动有关的现金中“资金往
来收到的现金”及支付的其他与经营活动有关的现金中“资金往来支付的现金”
对应的具体经营相关事项。
回复：现金流量表项目中，收到的其他与经营活动有关的现金中“资金往来
收到的现金”376,921,316.24 元及支付的其他与经营活动有关的现金中“资金往
来支付的现金”308,821,541.57 元。对应的具体经营相关事项如下：
项目 明细项 金额 说明
保函、汇票、信 因开据保函，银行承兑汇票
130,565,040.32
用证保证金 和信用保证款收到的资金
因防范公司账户冻结，进行
短期周转资金 154,962,362.69
资金往 资金转存收到的资金。
来收到 客户驻厂人员发生费用的代
代收代付费用 2,613,224.99
的现金 收资金
外汇结汇 86,499,189.90 外币账户结汇流入
其他款项 2,281,498.34 金额较小的资金归集
小计 376,921,316.24
资金往 保函、汇票、信 因开据保函，银行承兑汇票
97,726,445.07
来支付 用证保证金 和信用保证款支付的资金
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的现金 因防范公司账户冻结，进行
短期周转资金 145,933,000.00
资金转存支付的资金。
外汇结汇 61,375,696.52 外币账户结汇流出
客户驻厂人员发生费用的代
代收代付费用 2,077,645.74
付资金
其他款项 1,708,754.24 金额较小的资金归集
小计 308,821,541.57
20.年报显示，母公司报告期内营业收入为 3,018.56 万元，相比上年同期减少
了 87%，请结合母公司业绩开展情况说明收入大幅下降原因。
回复：目前公司已初步构建了“一体两翼”的产业架构和发展格局。“一体”
是传统的船海工程业务持续发展完善，以创新提升品质，以服务创造价值。“两
翼”分别是传统的船海工程业务向军工领域拓展，构建设计、建造、产品一体化
的军工业务架构；将清洁能源应用技术与船海工程产品开发相结合，打造水陆一
体的天然气应用产业链。公司为实现战略业务，对子公司的职能范围进行调整，
目前已完成了公司业务板块的构架。母公司以后将专注于集团管理、投融资等职
能。因此，母公司已将 EPC 业务板块下沉至大津重工、设计业务板块下沉至船
海设计院。
21.年报显示，母公司的投资收益中存在成本法核算的长期股权投资收益
32,265.28 万元，上年同期金额为 0，请说明该投资收益对应的股权投资事项，投
资收益核算的具体过程。请会计师核查并发表专项意见。
回复： 2019 年 6 月 10 日，子公司金海运经股东会决议，向股东进行现金分
红，共分配 32,265.28 万元，因此本报告期母公司的投资收益中存在成本法核算
的长期股权投资收益 32,265.28 万元。
会计师回复： 2019 年 6 月 10 日，子公司金海运经股东会决议，向股东进行
现金分红，共分配 32,265.28 万元，分红款于 2019 年 7 月 31 日支付完毕。
子公司按照股利分配进行了会计处理，母公司按照准则规定，于收到现金红
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利时确认为投资收益。进行现金分红，母公司根据上述决议确认为投资收益。上
年无分配事项。对于该事项，母、子公司及合并报表会计处理符合会计准则的规
定。
三、关于非经营性资金占用事项及关联交易情况
22.报告期末，江苏大津清洁能源装备产业园有限公司存在对你公司非经营性
资金占用 223.2 万元，年报披露系“子公司江苏大津重工有限公司 2019 年向恒丰
银行流动资金借款，产生周转性借支余额”，请说明该非经营资金占用产生的具
体原因，以及借款合同主要条款及资金流转情况。
回复：非经营资金占用系因子公司大津重工 2019 年向恒丰银行流动资金借
款，产生周转性借支余额。2020 年 1 月本笔款项已全部清理完毕。具体情况如下：
2019 月 12 月 25 日，江苏大津与扬中恒丰村镇银行签订流动资金贷款合同
480 万元，按照银行合同条款要求需要授权委托支付，由银行受托支付给产业园
再转付给公司。因受放贷进度影响，造成账列非经营性资金占用。2020 年 1 月
19 日，产业园向江苏大津电汇 290 万，至此江苏大津与产业园的非经营性资金占
用全部结清。
23.请逐项说明《2019 年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表》（以
下简称“汇总表”）中“其他关联资金往来”之“大股东及其附属企业”列示的
经营性资金占用事项的具体情况，是否为非经营性资金占用事项，请会计师说明
审核汇总表时所实施的具体审核程序及结果。
回复：汇总表所列经营性占用，均为以前年度形成。具体情况见下表：
其它 2019 年期
关联 资金往来方 末往来资 往来形成 往来
资金 名称 金余额（万 原因 性质
往来 元）
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上海佳船企
需要收回的股权收购款 661.38 经营性占
业发展有限 685.52
万元；房租 24.14 万元。 用
公司
上海佳豪企
经营性占
业发展集团 0.40 宿舍押金
用
有限公司
绿色动力水
经营性占
上运输有限 3,525.47 600 吨和 800 吨船款
用
公司
绿色动力水
经营性占
上运输有限 794.09 2018 年度的房屋租金
用
公司
绿色动力水
大股 上运输有限 145.65 2018 年发生的采购天然气款
东及 公司
其附 上海佳豪游
2017 年 10 月-2018 年 3 月游艇 经营性占
属企 艇俱乐部有 152.18
租赁费 用
业 限公司
上海长海船 经营性占
4,427.52 两艘 8000HP 船款
务有限公司 用
江苏大津汾
经营性占
浦重工有限 20.00 项目尾款
用
公司
8008/8009 销售给你 H&C 形成的
应收账款/长期应收款，8008 船
H&CMARINEEN 2018 年 3 月出租 5 年每月收取
GINEERING(S 租金 50 万美元租期结束后 经营性占
69,064.38
INGAPORE)PT 3057.5 万美元卖出。8009 船 用
E.LTD. 2018 年 10 月出租 5 年每月收取
租金 50 万美元租期结束后
3057.5 万美元卖出。
小计 78,815.21
会计师回复：“大股东及其附属企业”列示的经营性资金占用情况明细表如
下：
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2019 年
其它
期末往
关联 往来形成 往来
资金往来方名称 来资金
资金 原因 性质
余额（万
往来
元）
需要收回的股权收购款 经营
上海佳船企业发
685.52 661.38 万元；房租 24.14 性占
展有限公司
万元。 用
经营
上海佳豪企业发
0.40 宿舍押金 性占
展集团有限公司
用
经营
绿色动力水上运 3,525.4
600 吨和 800 吨船款 性占
输有限公司 7
用
经营
绿色动力水上运
794.09 2018 年度的房屋租金 性占
输有限公司
用
绿色动力水上运 2018 年发生的采购天然
145.65
输有限公司 气款
大股
经营
东及 上海佳豪游艇俱 2017 年 10 月-2018 年 3
152.18 性占
其附 乐部有限公司 月游艇租赁费
用
属企
经营
业 上海长海船务有 4,427.5
两艘 8000HP 船款 性占
限公司 2
用
经营
江苏大津汾浦重
20.00 项目尾款 性占
工有限公司
用
8008/8009 销售给你 H&C
形成的应收账款/长期应
收款，8008 船 2018 年 3
H&CMARINEENGIN 月出租 5 年每月收取租金 经营
69,064.
EERING(SINGAPO 50 万美元租期结束后 性占
38
RE)PTE.LTD. 3057.5 万美元卖出。8009 用
船 2018 年 10 月出租 5 年
每月收取租金 50 万美元
租期结束后 3057.5 万美
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元卖出。
78,815.
小计
21
汇总表所列经营性占用，均为以前年度形成，实施的程序包括：检查核对汇
总表与公司相关会计记录是否相符，相关交易是否履行内部控制程序，函证关联
单位并将回函与账面记录进行核对，与公司讨论款项收回的时间和可能性，是否
存在坏账损失。
24.汇总表中的关联方往来的期初及期末余额数据与你公司在年度报告“关联
方应收应付款项”中披露的明细数据存在差异，请进行交叉核对，如存在错误，
请更正。
回复：原年度报告“关联方应收应付款项”中仅披露非经营性资金占用情况，
故与汇总表的期初及期末余额数据不一致。现对其进行补充。详见年报更正公告。
25.年报显示，你公司存在向关联方上海佳豪美度沙游艇装饰有限公司、上海
鼎船环保科技有限公司、江苏大津绿色能源装备有限公司及扬中市友军钢结构服
务部的关联采购交易，存在向江苏大津绿色能源装备有限公司提供服务的关联交
易，前述交易未在《2019 年日常关联交易计划》的范围内，请说明是否存在未按
规则履行关联交易审议程序及临时报告披露义务的情况。
回复：按照《深交所创业板股票上市规则》（ 2018 年 11 月修订）（以下简称
“上市规则”）的规定，上海佳豪美度沙游艇装饰有限公司（以下简称“美度沙
游艇”）与上海鼎船环保科技有限公司（以下简称“鼎船环保”）为上市公司关联
方。 2019 年度，美度沙游艇与上市公司发生的关联交易金额为 19.5 万元、鼎船
环保与上市公司发生的关联交易金额为 0.93 万元，未达到履行关联交易审议程序
及临时报告披露义务的标准。
由于上市规则与会计准则对关联关系的认定存在差异，据公司核查，江苏大
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津绿色能源装备有限公司及扬中市友军钢结构服务部不属于上市规则认定的关
联方，故公司未对有关交易履行关联交易审议程序及临时报告披露义务。
四、信息披露相关问题
26.请说明因执行新金融工具准则调整年报期初数所对应的具体事项，调整数
据的计算过程及调整依据。
回复：本公司根据新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减
值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即 2019
年 1 月 1 日）的新账面价值之间的差额计入 2019 年年初其他综合收益。金融工
具 2019 年 1 月 1 日的新账面价值按审计后净资产的份额计算。
27.年报披露的受限货币资金明细中，存在承兑汇票保证金 496.19 万元，与
应付票据中银行承兑汇票金额一致，请说明你公司目前开具银行承兑汇票是否需
要存放等额保证金。
回复：公司现存的 496.19 万元应付票据是 100%保证金开具的，除此之外没
有再开具银行承兑票，不存在存放大额保证金。
28.针对“非经常性损益项目及金额”的披露内容，请分别说明非流动资产处
置损益、计入当期损益的政府补助及除上述各项之外的其他营业外收入和支出所
列示金额的计算过程、对应会计科目的核算情况，如存在披露错误，请进行更正。
回复：非流动资产处置损益为营业外支出中的非流动资产损坏报废损失
8,051,279.25 元。
计入当期损益的政府补助为其他收益 6,658,938.43 元及营业外收入的政府补
助 4,198,976.07 元，共计 10,857,914.50 元。
除上述各项之外的其他营业外收入和支出为营业外收入和营业外支出减去
上去剔除部分，共计-45,122,975.10 元。
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上述金额减去所得税影响 -14,334611.75 元及少数股东权益影响额 46,834.52
元后为-28,028,562.62 元，与非经常性损益项目及金额的披露金额一致。不存在
错误。
29.你公司对“船舶建造”行业的销售量、生产量及库存量情况以“元”为披
露单位，请说明 2018-2019 年度三个指标的取数依据，如存在披露错误，请进行
更正。
回复：由于船舶建造属于投入大、周期性长，船舶为定制性类型，金额和进
度均存在很大差异。若按照“艘”来披露，无法合理显示投入成本，因此以造价
金额“元”为披露单位。
30.年报披露，因报告期内上海佳船企业发展有限公司代大津重工归还银行贷
款，产生大津重工对上海佳船企业发展有限公司的其他应付款期末余额 3,069.67
万元，请说明该银行贷款具体情况，并向我部报备贷款相关合同及转账付款凭据。
回复：大津重工对上海佳船企业发展有限公司（以下简称“佳船企业”）的
其他应付款期末余额 2952.4 万元。大津重工 2017 年 4 月和 2017 年 5 月分别向长
江联合金融租赁有限公司（以下简称“长江金租”）贷款 2200 万元和 3800 万元，
合计 6000 万元，佳船企业为本贷款担保。因受公司债务危机影响造成大津重工
资金紧张，截止 2019 年 5 月大津重工还款 2597.69 万元后，一直处于延付状态，
2019 年 6 月佳船企业以长江金租股权分红款代为还款 300 万元。后
续长江金租就此贷款起诉大津重工及担保方并冻结佳船企业所持长江金租的股
权，最终该股权于 2019 年 12 月被司法拍卖。拍卖所得款用于偿还上述贷款和代
还的分红款共计 4410.40 万元 (于 2020 年 1 月 22 日法院划拨)，其中 :本金 3102.31
万元，利息 335.07 万元，诉讼费和评估费 58.78 万元，违约金 614.24 万元。
根据相关协议，佳船企业代上海佳豪企业集团清偿所欠大津重工的往来款
1458.00 万元，因此大津重工最终应付佳船企业 2952.40 万元。
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31.财务报表附注中，“其他应收款按款项性质分类”中列示报告期末你公司
存在“非合并范围内关联方往来”余额 1,831.17 万元，“往来款”余额 2,890.26
万元，请以发生往来事项的具体类别重新分类列示。
回复：
款项性质 金额
尚未最终结算的劳务款 8,370,752.89
需要收回的股权收购款 6,613,750.00
非合并范围 贷款周转资金 2,231,978.23
内关联方往 房租 241,437.60
来 宿舍押金 4,000.00
其他 849,784.00
小计 18,311,702.72
预付款无法收回 16,896,000.00
与资产相关的政府补助 6,800,000.00
天然气项目推广资金 1,976,852.00
履约保证金 2,204,430.22
往来款
投标保证金 616,650.00
租赁保证金 232,504.00
其他 176,145.15
小计 28,902,581.37
32.你公司披露的 2020 年第一季度报告中未见因首次执行新收入准则、新租
赁准则需调整年初财务报表的相关情况，请结合执行新准则对公司相关会计核算
的具体影响，说明无需调整财务报表年初数的原因。
回复：财政部于 2017 年颁布了新收入准则，要求在境内外同时上市的企业
以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，
自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起施行。新
收入准则将现行的收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型，以“控制
权转移”替代“风险报酬转移”作为收入确认时点的判断标准。按照【新企业会
计准则第 14 号 -收入】要求，将满足合同负债核算要求的金额从预收款项调整至
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“合同负债”项目列报；将满足合同资产和合同负债核算要求的建造合同金额从
存货调整至“合同资产”和“合同负债”项目列报。具体影响如下：
合并资产负债表：
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 调整数
-405,429,003.3
存货 492,684,748.19 87,255,744.82
7
合同资产 405,429,003.37 405,429,003.37
预收款项 63,140,240.04 50,182,970.56 -12,957,269.48
合同负债 12,957,269.48 12,957,269.48
母公司资产负债表：
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 调整数
存货 3,302,978.41 -3,302,978.41
合同资产 3,302,978.41 3,302,978.41
预收款项 9,785,458.52 -9,785,458.52
合同负债 9,785,458.52 9,785,458.52
因此公司披露的 2020 年第一季度报告存在错误，公司将及时予以更正。
33.你公司年报中存在多处无内容的标题事项、大量空白表格及无内容表头，
请你公司全篇梳理已披露年报内容，完整填报适用事项，并结合回复本问询函过
程中需进行更正的内容，披露 2019 年度报告更正公告，在更正公告中明确列示
更正事项。
回复：公司对上述情况的出现表示诚挚的歉意，公司将全篇梳理已披露年报
内容，完整填报适用事项，并披露2019年度报告更正公告。
特此公告。
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天海融合防务装备技术股份有限公司
董事会
二〇二〇年五月二十六日
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