中航证券有限公司关于天海融合防务装备技术股份有限公司
                     限售股份解禁并上市流通的核查意见

     中航证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“中航证券”）作为天海
 融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”、“上市公司”、“公
 司”，曾用名“上海佳豪”）以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金
（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对本次重大资产重组中部分新增限售
 股解禁并上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

 一、股份发行及变动情况

     2016 年 2 月 26 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准上海佳豪船
 舶工程设计股份有限公司向李露发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
 监许可【2016】351 号），核准上市公司向李露发行 50,000,000 股股份购买资
 产，及非公开发行不超过 78,939,800 股新股募集配套资金。

     本次交易分别向李露发行股份购买资产和向刘楠、厦门时则壹号投资管理
 合伙企业（有限合伙）、深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙）、东方富华（北
 京）投资基金管理有限公司、泰州市金洋源投资中心（有限合伙）（以下简称
 “刘楠等 5 名其他特定投资者”）发行股份募集配套资金。本次交易向李露发行
 了 50,000,000 股股份，并支付现金购买资产；向刘楠等 5 名其他特定投资者非
 公开发行了 78,939,800 股股份，发行价格为 13.96 元/股，募集资金总额为
 1,101,999,608 元（含发行费用）。

     上述向李露发行的 50,000,000 股 A 股股份和刘楠等 5 名其他特定投资者
 非公开发行的 78,939,800 股 A 股股份合计为 128,939,800 股股份已于 2016 年
 4 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完登记手续，上
 市日期为 2016 年 4 月 22 日。

     由于公司于 2017 年 5 月实施了 2016 年度权益分派：以 2016 年末总股本
 384,006,474 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含
 税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 38,400,647.4 元，同时以资本公积
 金向全体股东每 10 股转增 15 股，合计送转股本 576,009,711 股，送转后公司
总股本增加至 960,016,185 股。截至本核查意见出具日，公司总股本为
960,016,185 股。本次申请的限售股解除限售及全部上市流通之后，公司非公开
发行股份中尚未解除限售的股份数量为 80,312,500 股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况及相关事宜

     1、本次申请解除股份限售股东所作承诺事项

     自新增股份上市之日起 36 个月内，不交易或转让上海佳豪因本次发行股
份购买资产并募集配套资金向本人/本企业所发行的全部股份；由本次发行股份
派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份也应遵守前述股份不得交易或转
让的约定；锁定期满后，前述股份的交易或转让将严格按照中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所等的相关规定执行。

     2、有关承诺的履行情况

     刘楠、厦门时则壹号投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市弘茂盛欣投资
企业（有限合伙）、东方富华（北京）投资基金管理有限公司－东方富华－上海
佳豪专项资产管理计划已持续履行关于股份锁定的前述约定。

     3、相关股东是否占用公司资金及上市公司是否违规为相关股东提供担保情
况

     截至本申请日，刘楠不存在非经营性占用上市公司资金的情形，其他股东
不存在占用上市公司资金情形，上市公司不存在违规为相关股东提供担保的情
形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

     1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 6 月 1 日。

     2、本次解除限售股份的数量为 187,349,500 股，占公司股本总额的
19.5152%；实际可上市流通数量为 112,349,500 股，占公司股本总额的
11.7029%。

     3、本次申请解除股份限售的股东人数为 4 户。
         4、股份解除限售及上市流通具体情况：

                                                             本次可实
序    限售股份持有    所持限售股数      本次解除限售数
                                                             际上市流               备注
号        人名称          量                  量
                                                             通数量
                                                                           2016 年度权益分派后为
                                                                            75,000,000 股，由于刘
                                                                           楠担任公司董事长且其
                                                                             所持股份均被司法冻
                                                                           结，故其本次可实际上
1         刘楠          75,000,000           75,000,000             0
                                                                            市流通数为 0，若有关
                                                                           司法冻结解除后，其可
                                                                           实际流通股份总数为其
                                                                               所持公司全部股份
                                                                            180,796,514 股的 25%
      厦门时则壹号
                                                                           2016 年度权益分派后
      投资管理合伙
2                       37,500,000           37,500,000      37,500,000    为 37,500,000 股，其所
      企业（有限合
                                                                               持股份均已质押
          伙）
      深圳市弘茂盛
                                                                           2016 年度权益分派后为
3       欣投资企业      47,500,000           47,500,000      47,500,000
                                                                                47,500,000 股
      （有限合伙）
      东方富华（北
      京）投资基金
                                                                           2016 年度权益分派后
      管理有限公司
4                       27,349,500           27,349,500      27,349,500    为 27,349,500 股，其所
      －东方富华－
                                                                               持股份均已质押
      上海佳豪专项
      资产管理计划
5                           合计                            112,349,500


         截止 2019 年 4 月 23 日，本次申请解除限售的股份已过锁定期，上市公司
     申请于 2020 年 6 月 1 日解除限售并流通。

     四、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况
                                                                                       单位：股

                     本次限售股份上市流                                    本次限售股份上市
                                                       本次变动数
                             通前                                                流通后
         项目
                                                                                           比
                      数量(股)       比例%    增加（股）     减少（股）     数量(股)
                                                                                           例%
     一、有限售
                     357,463,290     37.24         0         187,349,500   170,113,790     17.72
     条件股份
  高管锁定
             89,801,290     9.35        0             0         89,801,290     9.35
股
  首发后限
             267,662,000   27.88        0         187,349,500   80,312,500     8.37
售股
二、无限售
             602,552,895   62.76    187,349,500       0         789,902,395   82.28
条件股份
三、股份总
             960,016,185   100.00   187,349,500   187,349,500   960,016,185   100.00
数


五、独立财务顾问核查意见

   经核查，独立财务顾问中航证券认为，天海防务本次申请股份解除限售的
股东履行了作出的股份锁定承诺；本独立财务顾问对天海防务该等股东限售股
份解禁并上市流通事项无异议。