证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2020-054
天海融合防务装备技术股份有限公司
限售股份上市流通提示性公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次申请解除限售股东人数为 4 人，解除限售股份的数量为 187,349,500 股，占公司
股本总额的 19.5152%；实际可上市流通数量为 112,349,500 股，占公司股本总额的 11.7029%。
2、本次解除限售股份上市流通日为 2020 年 6 月 1 日。
一、非公开发行股份的情况
经中国证监会核准，天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天海防
务”）于 2016 年 3 月实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简
称“本次交易”）。本次交易分别向李露发行股份购买资产和向刘楠、厦门时则壹号投资管理合
伙企业（有限合伙）、深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙）、东方富华（北京）投资基金管理
有限公司、泰州市金洋源投资中心（有限合伙）（以下简称“刘楠等 5 名其他特定投资者”）发
行股份募集配套资金。本次交易向李露发行了 50,000,000 股股份，发行价格为 13.96 元/股，
并支付 65,700 万元购买其持有的泰州市金海运船用设备有限责任公司（以下简称“金海运”）
100%股权；向刘楠等 5 名其他特定投资者非公开发行了 78,939,800 股股份，发行价格为 13.96
元/股，募集资金总额为 1,101,999,608 元（含发行费用）。
上述向李露发行的 50,000,000 股 A 股股份和刘楠等 5 名其他特定投资者非公开发行的
78,939,800 股 A 股股份合计为 128,939,800 股股份已于 2016 年 4 月 11 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完登记手续，上市日期为 2016 年 4 月 22 日。
具体情况详见 2016 年 3 月 4 日公司刊登于中国证监会指定信息披露媒体上《关于发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金申请获得中国证监会核准批复的公告》、《上海佳豪船舶
工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订
稿）》和 2016 年 4 月 20 日公司刊登于中国证监会指定信息披露媒体上《上海佳豪船舶工程设
计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告
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书》。
由于公司于 2017 年 5 月实施了 2016 年度权益分派：以 2016 年末总股本 384,006,474 股
为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税）的股利分红，合计派发现金
红利人民币 38,400,647.4 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，合计送转股
本 576,009,711 股，送转后公司总股本将增加至 960,016,185 股。截至本公告披露日，公司总
股本为 960,016,185 股。本次限售股全部上市之后，公司非公开发行股份中尚未解除限售的股
份数量为 80,312,500 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况及相关事宜
1、本次申请解除股份限售股东所作承诺事项
自本次新增股份上市之日起 36 个月内，不交易或转让上海佳豪因本次发行股份购买资产
并募集配套资金向本人所发行的全部股份；由本次发行股份派生的股份，如红股、资本公积金
转增之股份也应遵守前述股份不得交易或转让的约定；锁定期满后，前述股份的交易或转让将
严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等的相关规定执行。
2、有关承诺的履行情况
刘楠、厦门时则壹号投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合
伙）、东方富华（北京）投资基金管理有限公司－东方富华－上海佳豪专项资产管理计划已持
续履行关于股份锁定的前述约定。
3、相关股东是否占用公司资金及公司是否违规为相关股东提供担保情况
截至本申请日，相关股东不存在非经营性占用公司资金情形，公司不存在违规为相关股东
提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 6 月 1 日。
2、本次解除限售股份的数量为 187,349,500 股，占公司股本总额的 19.5152%；实际可上
市流通数量为 112,349,500 股，占公司股本总额的 11.7029%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 4 户。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
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序 限售股份持有人名 本次可实际上
所持限售股数量 本次解除限售数量 备注
号 称 市流通数量
2016 年 度 权 益 分 派 后 为
75,000,000 股，由于刘楠担任
公司董事长且其所持股份均
被司法冻结，故其本次可实际
1 刘楠 75,000,000 75,000,000 0
上市流通数为 0，若有关司法
冻结解除后，其可实际流通股
份总数为其所持公司全部股
份 180,796,514 股的 25%
厦门时则壹号投资
2016 年度权益分派后为
2 管理合伙企业（有 37,500,000 37,500,000 37,500,000
37,500,000 股
限合伙）
深圳市弘茂盛欣投 2016 年度权益分派后为
3 47,500,000 47,500,000 47,500,000
资企业（有限合伙） 47,500,000 股
东方富华（北京）
投资基金管理有限
2016 年度权益分派后为
4 公司－东方富华－ 27,349,500 27,349,500 27,349,500
27,349,500 股
上海佳豪专项资产
管理计划
5 合计 112,349,500
四、本次股份解除限售未包括李露及泰州市金洋源投资中心（有限合伙）的原因
根据公司与李露于 2015 年 6 月 12 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中包括
但不限于第 7.3.6 款——“乙方（李露）承诺，在金海运独立运营期间，金海运及相关人员应
充分尊重并履行法律法规、国防科工部门、证券监管部门的规定及要求，在满足军工产品保密
要求及其他制度规定、合同约定要求的前提下，配合甲方作为上市公司的信息披露制度、内控
制度、财务制度、对外投资制度、审计制度的执行”、第 8.2.11 款——“交易完成后，金海运
应在满足国防科工部门要求的前提下，遵守证券监管部门或交易所各项准则、甲方内控制度，
且应指定公司信息披露责任人，按有关规定及时向甲方通报相关信息”以及第 12.1 款——“本
协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重错误，给其他方造成
损失的，应承担全部赔偿责任”，基于金海运存在巨额存货并导致上市公司于 2019 年大幅计提
存货减值损失以及 2018 年度出现盈利水平大幅度下滑、导致上市公司于 2018 年大幅计提商誉
减值的事实，同时金海运原股东李露、原管理团队及其他相关人员不配合提供相关的资料。鉴
于此，公司要求金海运原股东李露、原管理团队及其他相关人员尽快解决包括存货等在内的一
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系列问题，并配合上市公司开展有关内部审计工作。同时，为了维护上市公司和中小投资者的
利益，公司暂未为李露及其一致行动人泰州市金洋源投资中心（有限合伙）办理有关限售股票
的解禁手续。
五、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况
单位：股
本次限售股份上市流 本次限售股份上市流
本次变动数
项目 通前 通后
数量(股) 比例% 增加（股） 减少（股） 数量(股) 比例%
一、有限售条件股份 357,463,290 37.24 0 187,349,500 170，113,790 17.72
高管锁定股 89,801,290 9.35 0 0 89,801,290 9.35
首发后限售股 267,662,000 27.88 0 187,349,500 80,312,500 8.37
二、无限售条件股份 602,552,895 62.76 187,349,500 0 789,902,395 82.28
三、股份总数 960,016,185 100 187,349,500 187,349,500 960,016,185 100
六、本次限售股份上市流通后续安排
刘楠、厦门时则壹号投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合
伙）、东方富华（北京）投资基金管理有限公司－东方富华－上海佳豪专项资产管理计划已履
行前述关于股份锁定的约定，本次解除限售后的股份由刘楠、厦门时则壹号投资管理合伙企业
（有限合伙）、深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙）、东方富华（北京）投资基金管理有限公
司－东方富华－上海佳豪专项资产管理计划自行处分；法律、法规以及相关规则对买卖公司股
票另有规定的，从其规定；相关主体对买卖公司股票另有承诺的，从其承诺。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中航证券有限公司认为，天海防务本次申请股份解除限售的股东履
行了作出的股份锁定承诺；独立财务顾问对天海防务该等股东限售股份解禁并上市流通事项无
异议。
八、公司管理人意见
公司管理人经审查同意天海防务就上述限售股解禁事宜之处理方案，并已向上海市第三中
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级人民法院汇报。
九、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表。
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年五月二十九日
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