天海融合防务装备技术股份有限公司

            重整计划（草案）之出资人权益调整方案


    一、出资人权益调整的必要性
    天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”）已无法清偿到
期债务，且明显缺乏清偿能力，生产经营受到严重影响，财务状况已陷入困境。如
果天海防务进行破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，
出资人权益为 0。为挽救天海防务，避免其破产清算，出资人和债权人需共同做出
努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，《天海融合防务装备技术股份有限公
司重整计划（草案）》（以下简称“本《重整计划（草案）》”）将对天海防务的
出资人权益进行调整。


    二、出资人权益调整的范围
    根据《中华人民共和国企业破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划草案
涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人组由截
至股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算
深圳分公司”）登记在册的天海防务股东组成。上述股东在股权登记日之后至本《重
整计划（草案）》规定的出资人权益调整方案实施完毕前由于交易或非交易等原因
导致持股情况发生变动的，本《重整计划（草案）》规定的出资人权益调整方案的
效力及于其股票的受让方和承继方。


    三、出资人权益调整的方式
    （一）资本公积转增股本
    以天海防务现有总股本 960,016,185.00 股为基数，按每 10 股转增 8 股的比例
实施资本公积转增股本，共计转增 768,012,948 股股票（最终转增的准确股票数量
以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，天海防务的总股本将
由 960,016,185 股增加至 1,728,029,133 股。
    （二）资本公积转增股本的处置
    天海防务上述转增形成的股票将按以下方式处置：
    （1） 以上转增形成的股票 768,012,948 股将不向股东分配，而是全部无偿让
渡。
    （2） 上述无偿让渡的股票由重整投资人厦门隆海投资管理有限公司（以下简
称“厦门隆海”）、上海丁果企业发展有限公司（以下简称“上海丁果”）或其指
定主体（下同）以合计人民币 12.1804 亿元的对价有条件受让，重整投资人支付的
对价将用于支付破产费用、共益债务、清偿债务和补充天海防务流动资金等。
    （3） 重整投资人的受让条件包括：
    第一，厦门隆海或其指定主体成为天海防务控股股东，自受让转增股票之日起
三年内不得向关联方以外的第三方转让其所持有的天海防务股票；其他受让转增股
票的主体自受让转增股票之日起六个月内不得转让其所持有的天海防务股票；
    第二，厦门隆海或其指定主体承诺，在重整计划执行完毕后次年起的三个完整
会计年度内，天海防务累计净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润）不低于人民币 6 亿元，若累计净利润未达到前述标准，则不足部分由厦门隆
海或其指定主体在第三个完整会计年度的审计报告公布后三个月内向天海防务以
现金方式予以补足；厦门隆海或其指定主体同意，如累计净利润在人民币 6 亿元至
人民币 8 亿元（包括本数）的，超过人民币 6 亿元部分的 20%用于奖励公司主要经
营管理团队；如累计净利润超过人民币 8 亿元的，超过部分的 30%用于奖励公司主
要经营管理团队；
    第三，重整投资人承诺保持天海防务现有业务结构和管理团队的稳定。
    根据上述出资人权益调整方案，天海防务的出资人所持有的公司股票绝对数量，
不会因本次重整而减少。在重整完成后，天海防务的基本面将发生根本性改善，并
逐步恢复持续经营能力和盈利能力，重回良性发展轨道，全体出资人所持有的天海
防务股票将可能成为更有价值的资产，有利于保护广大出资人的合法权益。




                                        天海融合防务装备技术股份有限公司
                                                     二〇二〇年八月十九日